“关联交易”为理财产品披露信息中的重要组成部分，本文将对32家理财子公司的“关联交易”披露质量进行整体打分，并将对于“自营资金重大关联交易”的披露形式、以及部分关联交易未披露情形进行着重分析。本次质量评估报告完整版，法询理财网客户可以联系助手安排寄送。

理财公司的关联交易问题主要体现在以下几个方面：

1、和母行的资产推荐普遍存在关联交易信息披露不充分问题。笔者统计下来财务顾问费或资产推荐费或投后管理费，目前只有交银理财和施罗德交银理财有披露，其他管理人都不做任何披露。

2、理财产品和管理人之间的管理费、和代销机构之间的代销费、和托管行之间的托管费，是否需要披露监管规则体系也不明确。目前也只有部分管理人做了详细披露。

3、重大关联交易如果是理财资金按照管理的理财净值规模1%单笔和5%累计计算，且跨年不取消，一直累计。这个规则对理财公司极其不合理，但是监管规定也没有修改，导致部分理财公司管理难度较大，容易重大关联交易没有按规定审批报告和披露。其实保险机构，及其他类型机构包括上市公司重大关联交易是按年度清零，或者滚动12个月清零。

4、从实际统计的关联交易结果看，关联方认定总体比较随意；

总体而言各家理财公司对关联方认定并没有统一口径，到底穿透认定到哪一层，基本上每家都不一样。所以对关联交易披露质量的评估也是带来不小的挑战。我们也只能抓住一些核心点做打分。

笔者也在尝试整理32家理财公司的关联方名单，能够切身体会金融监管总局关联方认定标准覆盖面太广，表面上看起来毫不相干的两家机构根据办法很可能被认定为关联方。实际操作中对各家理财公司关联交易监控、统计、报送、披露都构成很大困扰。

严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》第八条规定，理财公司的实际控制如母行5%以上股东或者母行施加重大影响的机构属于关联方，然后这些关联方控制或施加重大影响的机构也是关联方。注意下图的实控人包括母行及母行的实控人和一致行动人。

翻译下来就是母行（或向上穿透实控人）董事如果同时任职其他机构的法人或者董事，那么这些机构可能也是关联方。然后这些机构的子公司肯定是关联方，这些机构重大影响（派驻董事）的机构根据穿透原则可能也是关联方。如下图：

中资理财公司的实控人都是母行，股权结构单一。关联法人和组织主要是通过母行向下传递。

比如华夏理财和英大基金是关联方，仅仅因为华夏银行的母公司和英大基金母公司有一位共同的董事张传良。其中华夏理财实控人是华夏银行，因为董事关系国网英大国际受华夏银行重大影响（上图红色方框）。最后英大基金属于英大国际100%控股。

总体来说第八条延申过于宽泛，导致金融机构关联方过多，所以2025年总局在制度解答里明确重大影响的定义，包括以下情形：

派驻董事、监事或者高级管理人员；通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策；重大影响关系原则上不再逐层穿透认定。

如果这个条款能正式生效应该也可以减轻不小关联方认定的压力。从此前监管检查趋势看，似乎穿透的力度大于上图，甚至存在重大影响关系多层穿透的情况。

5、母行的5%以上小股东是否为关联方

单纯从理财公司角度，母行的5%小股东不算关联方，这也是从《办法》第六条、第七条、第八条定义推断出来的。但是《办法》第三十八条 银行保险机构应对其控股子公司与银行保险机构关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控。

导致实际操作中部分做得比较好的理财公司延伸认定，理财公司和母行小股东以及小股东控制的公司发生交易也要当作关联交易管理并披露。

6、理财公司和理财产品之间是否为关联方？

这个问题之前一直存在争议，主要是理财产品是否属于关联交易管理办法认定的“法人或非法人组织”，不过从最近征求意见稿看，监管趋势仍然是认定金融机构控制的SPV属于关联方。征求意见稿原文：

银行保险机构对投资的特殊目的载体施加控制或重大影响的，应认定为关联方。

6、极个别机构此前披露关联交易出现过按照季末余额披露而不是发生额导致大面积关联交易披露遗漏。笔者不作详述。

本文将关联交易的披露内容细分为字段种类、交易类型、公告类型、板块数量、自有资金重大关联交易、投资关联方发行的债券未披露以及单个加分项共计7个维度，接下来介绍各维度的打分标准：

（一）字段种类（30分）：以近期发布的2025年第三季度报告，验证四个基础字段“关联方名称”、“资产名称”、“交易金额”、“交易类型”披露与否。其中“关联方名称”和“资产名称”重要程度较高，各计10分，“交易金额”和“交易类型”的重要程度次之，各计5分；

（二）交易类型（10分）：以近期发布的2025年第三季度报告，若机构关联交易板块仅披露费用相关交易或仅披露证券等相关交易，计5分；若证券相关交易、费用相关交易均披露则计10分；

（三）公告类型（10分）：以近期发布的2025年第三季度报告，若机构存在关联交易临时公告（包括机构维度和产品维度），则计5分；若披露频率较高，披露数量较多，即除运作报告内含板块外，日常披露超过20条，则再加5分；

（四）板块数量（5分）：以近期发布的2025年第三季度报告，若将所有关联交易内容混合在单个板块发布，则不计分（0分）；若不同类型分开披露，区分多个板块供客户浏览便利，则计5分；

（五）自有资金重大关联交易（10分）：以近期发布的2025年第三季度报告，根据监管要求，验证五项信息披露与否，分别为“（1）关联交易概述及交易标的情况”、“（2）交易对手情况”、“（3）定价政策”、“（4）关联交易金额及相应比例”、“（5）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况”、“，每项信息各计2分；

若单项信息发布不全也不得分，如“（2）交易对手情况”需包含①关联自然人基本情况，②关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，③与银行保险机构存在的关联关系，若未披露完全则不计分；又如“（4）关联交易金额及相应比例”若文中只发布了金额或比例中的单一项，也不计分；

若该机构由于未达到重大关联交易发布标准，无需披露，则以一般关联交易的自营资金关联交易板块披露信息内容充实程度判断，只披露金额或写“无”计8分，披露金额+比例计10分；

（六）以2024年之后发布的运作报告，统计当季“十大持仓”发布的资产在“关联交易”投资关联方发行的债券未披露的数量；若存在未披露，则未披露数量每增加1个，扣0.5分，满分10分；若不存在未披露计满分10分；其中由于同业存单未披露和金融债未披露的重要性存在区别，故关联方发行的同业存单按照0.3的系数来计算；若该机构“报告期内投资关联方发行的证券的情况”板块未披露明细，则以平均分为基础进行调整；若十大持仓未穿透披露，则扣2分；

（七）单个加分/扣分项（25分）：以近期发布的2025年第三季度报告以及部分过去数据为例，若包含“由关联方保管的银行存款余额”版块、披露SPV管理费、披露固定管理费、单独披露“投资的资管产品”、区分证券发行/承销角色，这五项特色内容，每项内容各计5分，特色内容的披露对于关联交易板块的信息完整度存在助益；

以下为32家理财子公司的得分结果，总体看分值差距还是非常明细，其中：

得分较高的4家机构为：施罗德交银理财（90）、高盛工银理财（90）、平安理财（88）、北银理财（87.5）；

理财公司的关联交易的披露口径其实从监管法规源头就比较模糊，因为2021年发布的《银行保险机构关联交易管理办法》定义的三种类型关联交易主要是聚焦商业银行，理财公司作为资产管理机构本身具有一定特殊性。披露口径主要依据此前主要依托银行理财管理办法和理财子公司管理办法的简单一句话表述。

即便是确定了关联交易，那么到底哪些关联交易需要披露，哪些不需要披露也很难统一口径。最新的《资产管理产品信息披露管理办法》关联交易部分略作了一点优化，要求报告期本产品投资关联方发行或承销的证券，或其他重大关联交易。但是和关联方的存款交易、非标资产关联交易（风险更高）、以及关联方采购是否需要披露等并没有明确。

尤其是涉及非标资产关联交易，其实在其他资产管理监管环节都是禁止的，那么对于公募性质的银行理财，本应采取更加谨慎的态度，整个非标资产的推荐、投后管理、或者信托贷款投放、或者助贷等，只要有和关联方沾边，理应采取及其谨慎的态度，最严格的披露标准来处理，最详细的披露规则和字段，防止任何形式的交易价格不公允甚至利益输送。

值得注意对于关联方承销的债券，此次新规做了进一步明确（放松口径），只要求是承销期内承销的债券；如果理财产品是二级市场购买关联方承销的债券则不需要做披露。

自营资金重大关联交易是指商业银行或其他金融机构使用自营资金与关联方之间进行的、达到特定金额或重要性标准的交易。从定量标准角度，银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上，或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易，被视为重大关联交易；

根据监管要求，自有资金重大关联交易需要披露以下信息：

（一）关联交易概述及交易标的情况。

（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系。

（三）定价政策。

（四）关联交易金额及相应比例。

（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。

从上述标准出发，本文对于32家理财子近期发布的自营资金重大关联交易公告内容进行了分析，以下为分析结果：

共计有24家理财子公司发布了自营资金重大关联交易公告，其中：

缺失1项信息的机构包括：工银理财、农银理财、中银理财、徽银理财、渤银理财、上银理财、青银理财、法巴农银理财、中邮理财

8家理财子公司暂未发布自营资金重大关联交易公告，其中：

存在自有资金关联交易但未达到重大关联交易标准，无需披露重大关联交易公告的机构包括：华夏理财、贝莱德建信理财、北银理财、南银理财、宁银理财；

无自有资金关联交易，无需披露重大关联交易公告的机构包括：渝农商理财、平安理财；

另外苏银理财关于2025年三季度关联交易的报告中显示本季度苏银理财有限责任公司自营资金投资本公司管理的理财产品7.63亿元，但未披露金额占比，且未在官网找到重大关联交易披露，可能存在遗漏披露的情况；

下图为32家理财子公司自营资金重大关联交易公告中五项信息的具体披露情况：

接下来本文将概括目前24家已发布自营资金重大关联交易公告的理财子公司的披露特色：

交银理财：披露版块完整；附带其他事项版块；交易对手情况每个要素单独成行；

施罗德交银理财：披露版块较全面；重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细；交易对手情况每个要素单独成行；

工银理财：披露版块较全面；附带其他事项版块；交易对手情况每个要素单独成行；关联交易金额及相应比例未说明具体金额；

高盛工银理财：披露版块较全面；交易对手情况每个要素单独成行；

恒丰理财：披露版块完整；附带备查文件版块；交易对手情况每个要素单独成行；

民生理财：披露版块较全面，交易金额出现在概况版块；交易对手情况每个要素单独成行；

渤银理财：披露版块较全面；交易对手介绍为整段文字；关联交易金额及相应比例未说明具体金额；

上银理财：虽内容基本完整，但表现形式为未区分版块的整段文字，不太方便受众阅读；关联交易金额及相应比例未说明具体金额；

青银理财：披露版块较全面；交易对手介绍为整段文字，交易对手情况未说明法定代表人、注册地等信息；

杭银理财：披露版块完整；交易概况版块写明具体交易明细；交易对手情况每个要素单独成行；

农银理财：披露版块较全面；附带其他事项版块；交易对手情况每个要素单独成行；关联交易金额及相应比例未说明具体金额；

法巴农银理财：披露版块较全面；重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细；交易对手情况每个要素单独成行；交易对手情况未说明经济性质或类型；

招银理财：披露版块较全面；重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细，但未说明比例；交易对手情况每个要素单独成行，交易对手情况未说明经济性质或类型；

广银理财：披露版块较全面；交易对手情况每个要素单独成行；

汇华理财：披露版块较全面；交易对手情况每个要素单独成行；

浦银理财：披露版块较全面；交易对手情况每个要素单独成行；

中银理财：披露版块较全面；交易对手情况每个要素单独成行；关联交易金额及相应比例未说明具体金额；

中邮理财：披露版块较全面；交易对手较多，单独附带交易对手清单附件，但清单内未包含具体关联方要素信息；

建信理财：披露版块完整；附带其他事项版块；交易对手情况每个要素单独成行；

徽银理财：披露版块较全面；附带其他事项版块；交易对手情况每个要素单独成行，交易对手情况未说明经济性质或类型；

兴银理财：披露版块较全面；交易对手介绍为整段文字，字段要素部分缺失，未说明经济性质或类型、主营业务或经营范围等信息；关联交易额度比例介绍较详细，但未说明具体金额；

信银理财：披露版块完整；交易对手情况每个要素单独成行；

浙银理财：披露版块完整；交易概况版块写明单笔重大关联交易具体明细；交易对手情况每个要素单独成行；关联交易金额相应比例在概述板块出现。

接下来本文以32家理财子公司，2024年之后发布的运作报告为基础，统计当季“十大持仓”发布的资产在“关联交易”投资关联方发行的债券未披露的数量；笔者团队统计了关联方发行的证券没有做关联交易披露几千笔，但是本文只挑选最重要的关联方母行作为统计打分依据，因为如前面所说理财公司关联方太过于宽泛，很多关联方并不会真的存在利益输送可能性，母行相对而言利益相关性最高。

计分标准：若不存在未披露计10分；若未披露折算后数量在0-10个（包含10个）计5分；若未披露折算后数量在10个以上计0分；其中由于同业存单未披露和金融债未披露的重要性存在区别，笔者考虑到同业存单的更类似于存款性质，关联交易非公允可能性也更低，故关联方发行的同业存单按照0.3的系数来计算；

若十大持仓未穿透披露可能导致潜在遗漏无法通过十大持仓进行识别，则扣2分。

汇总得到如下图结果，其中：

关联交易披露明细，不存在发行证券未披露的机构有11家，分别为：施罗德交银理财、高盛工银理财、渤银理财、上银理财、杭银理财、法巴农银理财、汇华理财、中银理财、徽银理财、平安理财、浙银理财；

关联交易披露明细，发行证券未披露折算后数量在0-10个（包含10个）的机构有16家，分别为：苏银理财、兴银理财、交银理财、工银理财、中邮理财、北银理财、渝农商理财、华夏理财、宁银理财、浦银理财、民生理财、农银理财、贝莱德建信理财、恒丰理财、青银理财、信银理财；

关联交易披露明细，发行证券未披露折算后数量在10个以上的机构有2家，分别为：广银理财、建信理财

另外南银理财虽不存在未披露，但关联交易未披露明细，无法给到满分，故按照平均分8.4分计算；

光大理财、招银理财虽存在未披露，但关联交易未披露明细，无法识别是否真的未披露，故按照平均分8.4分计算；

还有另外四家理财公司十大持仓未穿透披露，故额外扣2分。