▍报告来源：上海金融与发展实验室&上海市协力律师事务所
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《不良贷款转让法律问题研究报告》由上海金融与发展实验室与上海市协力律师事务所联合发布。报告系统梳理了我国银行业不良贷款转让的政策演进、市场现状、主流模式与合规要点，并对未来发展趋势进行了展望。在当前经济结构转型与金融风险防范的背景下，不良贷款的有效处置对于维护金融稳定、优化资源配置具有关键意义。
政策演进：从严格管控到市场化探索
我国不良贷款转让政策经历了从严格管控到市场化、精细化探索的清晰轨迹。2012年的《金融企业不良资产批量转让管理办法》奠定了制度基石，但初期范围有限。2021年《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》的出台是历史性突破，首次将个人不良贷款纳入可批量转让范围。此后，试点机构范围持续扩容，政策配套不断完善。2025年底，监管层再次延长试点期限至2026年底，并推出费用优惠，释放了积极的市场信号。这一系列政策演变，为不良贷款转让市场的规范化发展提供了坚实的制度保障。
市场现状：规模扩张与结构优化并进
近年来，不良贷款转让市场呈现快速增长态势。以银登中心为主要平台，2024年全年挂牌金额较2023年大幅增长，2025年全年挂牌本息规模再创新高。个人不良贷款批量转让已成为市场增长的主要动力，信用卡透支、消费贷等零售贷款资产占比超过七成。从供给方看，股份制银行是转让主力；从受让方看，地方资产管理公司已成为最大接盘方，与四大资产管理公司形成优势互补。市场定价机制也日趋成熟，折扣率能更准确地反映资产质量与账龄等因素。
主流转让模式：三种路径各具优势
当前，银行处置不良贷款主要有三种模式。直接转让是目前最主流的方式，具有流程清晰、风险完全转移的优势，其操作需严格遵循真实性、洁净性和整体性原则。资产证券化是重要的创新工具，自2016年试点重启以来发展稳健，对基础资产同质性和现金流预测要求较高。收益权转让则为银行提供了灵活的表外融资渠道，近年来增长迅猛，但其会计出表需符合严格准则。三种模式各有适用场景，共同构成了多元化的不良资产处置工具箱。
合规要点：核心在于防范虚假转让风险
监管部门对不良贷款转让中的违法违规行为保持高压态势。合规的核心在于坚持真实性、洁净性、整体性的“三性”原则，严禁任何形式的虚假出表或抽屉协议。报告特别强调了规范反委托处置行为的重要性，不规范的保底清收安排可能使风险并未真实转移。同时，出让方需履行充分的信息披露义务，并依法及时通知债务人，以确保债权转让的法律效力。这些合规要点是市场健康发展的生命线。
未来展望：常态化、数字化与专业化
展望未来，不良贷款转让市场将呈现常态化、数字化与专业化并举的趋势。试点经验有望固化为正式制度，推动业务从试点走向常态。金融科技将深度赋能，大数据、人工智能等技术在资产估值、风险评估、智能催收等环节的应用将大幅提升处置效率。市场分工将更加精细，银行、资产管理公司、金融科技公司等各类主体将各展所长，形成协同生态。同时，定价机制将更趋市场化，监管框架也将持续完善，注重穿透式审查与标准化建设，以保障市场长期稳健运行。
