信托公司信托项目尽调报告里的秘密(2)信托项目尽调报告的重要性在上文中信托公司信托项目尽调报告里的秘密（1）充分说明了。监管部门对信托公司开展信托项目尽职调查有没有什么具体监管要求呢？在信托行业基本法的“一法两规”中，只有在《信托公司集合资金信托计划管理办法》的第九条中规定：信托公司设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。 如今，信托产品处处爆雷，投资者和信托公司在追究受托人是否履职尽责上大费周章，斗智斗勇，各说各话。那怎么样才算信托公司未能履职尽责呢？对这个问题，监管部门始终没有一个正式的规定。在监管部门对信托公司开展现场检查时，信托项目尽调报告一定是判断信托公司责任的一个重要抓手，但是怎么判断定性，里面的尺度只能由具体监管部门检查人员自行判断。 为了弥补这项监管工作，信托业协会曾于2018年9月19日出台了一项《信托公司受托责任尽职指引》。《指引》共十章六十四条，包括总则、尽职调查与审批管理、产品营销与信托设立、运营管理、合同规范、终止清算、信息披露、业务创新、自律管理及附则等内容。其中关于信托项目尽职调查的规范性内容篇幅极少，多数规定是针对信托产品销售环节中信托公司怎么凸显“买者自负”的。《指引》并未超出《信托公司集合资金信托计划管理办法》中的具体规定，倒是刻意强化委托人的投资责任，更像是信托公司的免责指引。 由于这个《指引》不是监管部门制定的，不属于部门规章，而且协会不具有立法权，因此该《指引》没有法律效力，只能作为信托行业的行业规范，依然不能作为评判信托公司是否履职尽责的法律依据。 所以在没有法律、监管规定的情况下，信托公司的信托项目尽调报告只能由信托公司出于商业经营的目的，审慎识别、评估项目风险，由业务部门做好第一道防线，合规风控部门把关，公司项目审查委员会审查，拍板。以后不出问题什么事都没有，出了问题可能哪个环节都是事。 一旦项目尽调报告审查通过，尽调报告和相关材料就算定型了。过去的报告、材料都是纸质的，放在前台业务人员手里面保管，公司既不上收也不盖骑缝章，很不规范。后来信托公司都OA系统化办公了，所有材料都保存在系统里，可以随时供中后台和外部检查调用，所以尽调报告事后修改、涂改、覆盖的可能性不大。 尽调报告的格式、内容跟项目性质、信托业务类型密切相关。2010年前的项目尽调报告不超过10页，5000字到头了。如今的项目尽调报告动不动就100多页，大几万字，和本书一样。最复杂的尽调报告大概要算城投类公司的融资项目报告了，主要内容包括：融资方案概要、项目及当地政府介绍、融资方分析、担保人分析、抵质押物分析、资金投放方式、还款来源分析、风险分析、发行方案等等。 有的领导一看厚厚一本报告就头大，看不进去。我是后来看多了，就如同庖丁解牛一样，看一天有一天的看法、看10分钟有10分钟的看法，通过看报告就能对信托项目有一定的判断。区别在于，看自己分管部门的项目报告至少要看一天，不光要复核报告中的分析数据和结果，还要审查报告引用的数据出处，如企业财务报告和债券评级报告等等。看别的部门的项目如果有时间也会仔细看，但是就有人故意只给我留10分钟的时间就要结论意见，那就只能按10分钟的方法看报告。那又怎么看呢？掐头去尾都不看，就看交易主体的财务报表，资产负债表、利润表、现金流量表。如果这里面被交易对手弄虚作假糊弄了，短时间内是无法识别的。我在出个人意见的时候，一般都会多写一句，“基于业务部门对本次项目交易对手尽调数据真实准确的条件下，本项目***”。 信托公司的项目评审会就是一个修罗场。面对的每一个信托项目都代表了几百个家庭的财富和幸福，项目有没有问题像我们这些专家级别的人听一次汇报就能心知肚明，但是项目批与不批、成与不成还涉及了信托部门的考核、人员的收入、上级单位的考评等等因素。信托项目尽调报告已经不是简单的项目问题，经常会被人情世故所干扰。投资者们满心期待自己的财富能够稳健增值，他们信任信托公司的专业能力和风控体系，却不知一份看似严谨的尽调报告背后，可能隐藏着如此多难以言说的权衡与妥协。就算是公司的一把手，固然希望能够严格把控每一个项目的风险，确保公司的长远发展，但在复杂的内外部环境下，有时也不得不做出一些艰难的抉择，这种状况着实令人无奈。 最后，还是敬请广大投资者对信托产品投资小心谨慎。选产品当然重要，但是选机构比选产品更重要。
