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导读
根据《公司法》及相关司法解释规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在一人公司财产混同纠纷中，审计报告作为证明股东与公司财产是否独立的核心证据，其审查与认定直接影响案件裁判走向。而经合法审计的财务会计报告是股东完成举证责任的关键载体。司法实践中，法院对审计报告的审查并非仅停留在形式层面，而是围绕真实性、完整性、关联性开展实质审查，结合案件事实综合判断其证明效力。
郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变 更被执行人异议之诉案
（入库编号：2025-08-2-496-001）
案情简介：
伊某文化公司是2016年注册成立的一人公司。2022年8月30日，伊某文化公司原股东欧某瑶将股权全部转让给郭某宁。
2016年，林某稀与伊某文化公司签订《合作协议书》，林某稀依照合同约定向伊某文化公司支付13万元。后法院判决解除合同，伊某文化公司退还林某稀13万元。后林某稀向法院申请强制执行，2022年6月，法院以无财产可供执行为由，终结本次执行程序。2023年底，林某稀提起执行异议，申请追加郭某宁为被执行人。2024年1月，北京市西城区人民法院作出（2023）京0102执异1744号执行 裁定：追加郭某宁为该执行案件的被执行人；郭某宁对伊某文化公司在上述案件中应向林某稀履行的义务，承担连带清偿责任。郭某宁不服该执行异议裁定，提起诉讼。
北京市西城区人民法院作出（2024）京0102民初 2712号民事判决：撤销北京市西城区人民法院（2023）京0102执异 1744号执行裁定书。宣判后，林某稀不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院作出（2024）京02民终12185号民事判决：一 、撤销北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决；二 、驳回郭某宁的诉讼请求。
裁判理由：
本案的争议焦点为：郭某宁应否对伊某文化公司的债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定： “一 人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应 当对公司债务承担连带责任。”（后为2023年修订的《中华人民共和国 公司法》第二十三条吸收）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司 财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 据此，林某稀以一人公司伊某文化公司与郭某宁财产混同为由申请追加郭某宁为被执行人，郭某宁应当举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产。但是，郭某宁并未举证证明伊某文化公司财产独立于其个人财产，故应当对伊某文化公司的债务承担连带责任。
具体而言： 其一，从证据形式看，伊某文化公司的股东郭某宁提交了《年度审计报告书》等证据材料，但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出，而是在诉讼期间集中形成。实践中，一人公司通常是中小微企业，资本规模、雇工规模与经营规模有限，有的财务 会计制度不健全，存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。对于事后作出的审计报告，虽然不能直接否认其效力，但其证明力弱于当年作出的审计报告，故需对审计报告内容进行严格审核。 其二，从证据内容看，郭某宁提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入伊某文化公司的资产负债表，且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看，上述债务累计达24万元，占伊某文化公司注册资本近二分之一，是应当记载而未记载的事项。故郭某宁提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。 其三，从证据质证程序看，出具《专项审计报告书》、《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问，且郭某宁不能对林某稀提出的质疑作出合理解释。郭某宁称曾联系过审计机构，审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现，出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。
综上所述，郭某宁虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》，但该证据均系事后集中作出，且存在应当记载未记载情形；针对债权人提出的质疑，郭某宁亦未能作出合理解释。按照举证责任分配，郭某宁现有的举证没有达到法律要求的证明标准，应当承担不利后果。故对林某稀关于伊某文化公司与郭某宁财产混同、郭某宁依法对公司债务承担连带责任的主张予以支持。
裁判要旨：
1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。
2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。
关联索引 ：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第1条
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第23条、208条（本案适用的是2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》第62条、第63条）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 （法释〔2015〕5号，2022年修正）第90条
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定 》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第20条
一审：北京市西城区人民法院（2024）京0102民初2712号民事判决
二审：北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号民事判决
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