在企业扩张与资源整合的浪潮中，公司合并已成为实现战略升级的核心路径。而估值作为合并交易的核心环节，其结果直接决定交易对价的公允性与后续整合的成败。实践中，因信息不对称、方法局限性等多重因素导致的估值偏差，不仅可能引发交易纠纷，更可能触发合规风险与财务危机。本文结合现行法律法规与实务案例，为公司经营者系统解析估值偏差风险的核心问题，提供可落地的应对方案。
一、何为公司合并的估值偏差风险
公司合并中的估值偏差风险，是指在吸收合并或新设合并过程中，经评估机构测算的目标公司（或合并双方）价值，与标的资产真实价值（包括现有资产价值、未来盈利能力、潜在风险对应的减值等）之间出现显著偏离，进而导致交易一方权益受损、交易目的落空或引发法律纠纷的可能性。
从实务表现来看，估值偏差主要分为三类：一是静态高估，如对目标公司核心专利的保护期预测错误、未扣除隐性债务导致估值虚高；二是动态低估，如未充分考虑目标公司的数字化转型潜力或行业政策红利，导致估值低于实际价值；三是方法性偏差，如仅采用单一估值方法，未按规定进行交叉验证，导致结果失真。这种偏差并非单纯的技术误差，其本质是交易双方信息不对称、估值方法选择不当与风险预判不足共同作用的结果，可能直接导致收购方承担过重财务压力，或被收购方错失合理权益，甚至引发后续的诉讼仲裁与监管追责。
二、公司合并估值偏差风险的法律依据
估值偏差之所以成为高风险点，核心在于其涉及多项法律法规的强制性要求，违规操作将直接触发法律责任。以下为实务中最核心的法律依据梳理：
（一）核心法律层面
1. 《中华人民共和国资产评估法》第二十六条：评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。评估机构应当对评估报告进行内部审核。
2. 《中华人民共和国公司法》第二百二十条：规定公司合并“各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单”。该条款隐含对估值基础资料真实性、完整性的要求，若因财务资料虚假或遗漏导致估值偏差，合并协议可能被认定为“意思表示不真实”，面临撤销或无效风险。
（二）部门规章与监管规则层面
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第三十五条、第五十七条：明确“相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”；若采用收益法等基于未来收益预期的估值方法，上市公司需在重组完成后3年内披露实际盈利与预测数的差异，交易对方需签订盈利补偿协议。同时规定，若实际利润未达预测数80%，相关责任主体需公开道歉；未达50%的，将面临监管谈话、警示函等处罚。
2. 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条：要求财务顾问对并购重组中的“估值分析、定价模式”进行尽职调查并发表专业意见。
3. 《资产评估基本准则》第十六条：强调资产评估专业人员应根据评估目的、对象等因素选择评估方法，未进行方法适用性分析的，评估报告可能被认定为“专业意见存在重大瑕疵”，丧失参考效力。
（三）司法裁判规则层面
最高人民法院及各地法院在对赌协议纠纷案件中，确立了估值偏差的司法认定规则：
对赌协议（估值调整协议）本质是解决估值不确定性的约定，合法有效，但履行需符合《公司法》关于资本维持、利润分配的强制性规定。例如，投资方与目标公司约定的业绩补偿，若目标公司无利润或未完成减资程序，法院将驳回履行请求（（2021）鲁民终647号）。
估值方法选择不当可能导致交易价格显失公平，但若交易双方系平等主体且已履行尽职调查义务，法院一般尊重当事人意思自治；但若存在隐瞒关键信息（如专利即将到期、隐性债务）导致估值偏差，受损方有权依据《民法典》第一百四十八条主张撤销合同并要求赔偿。
三、公司合并估值偏差风险的应对策略
结合法律要求与实务经验，公司经营者可从“估值前、估值中、估值后”三个维度构建风险防控体系，将偏差风险降至可控范围：
（一）估值前：夯实基础，消除信息不对称
1. 强化尽职调查深度：除常规财务审计外，重点核查目标公司的“隐性风险点”，包括未决诉讼、仲裁、环保合规、专利/商标等知识产权有效性、关联方资金占用、或有负债等。建议委托律师、会计师、行业专家组成联合尽调团队，形成专项尽调报告，作为估值的核心依据。
2. 明确估值前提与边界：在估值启动前，与交易对手方书面确认估值基准日、评估范围（如是否包含无形资产、未入账资产）、核心假设（如增长率、折现率、行业政策预期），避免后续因前提分歧引发争议。例如，对周期性行业企业，应明确约定行业周期波动对估值的调整机制。
（二）估值中：规范程序，确保方法合规合理
1. 严格遵守多方法评估要求：无论是否为上市公司，均应参照《上市公司重大资产重组管理办法》的核心精神，要求评估机构采用两种以上评估方法交叉验证（如市场法+资产基础法、收益法+市场法）。对重资产企业，重点关注资产基础法结果；对科技型企业，需结合收益法与知识产权评估结果，避免单一方法的局限性。
2. 强化对评估过程的监督：要求评估机构披露参数选取依据（如折现率、可比企业选择标准），并由独立董事（上市公司）或外部专家对评估假设的合理性发表意见；对评估报告中的敏感数据（如未来现金流预测）进行敏感性分析，测算参数变动对估值结果的影响幅度。
3. 避免估值操纵风险：禁止要求评估机构“倾向性调整”估值结果，同时警惕交易对手方通过“财务粉饰”（如提前确认收入、虚增资产）抬高估值的行为，发现异常时应暂停交易并重新核查。
（三）估值后：设置兜底，锁定风险责任
1. 签订明确的估值调整与补偿协议：
对采用收益法估值的交易，务必签订盈利补偿协议，明确补偿触发条件（如实际利润未达预测数的比例）、补偿方式（现金补偿或股权回购）、计算方法，避免“补偿约定模糊”导致纠纷。
约定“价值复核条款”，若合并完成后6-12个月内发现估值依据存在重大虚假（如隐瞒重大债务），有权要求重新估值并调整交易对价。
2. 明确责任追究机制：在合并协议、评估委托合同中明确责任条款：
若因交易对手方提供虚假资料导致估值偏差，需承担惩罚性赔偿责任；
若评估机构、财务顾问未履行法定义务导致估值报告存在重大瑕疵，需退还服务费用并赔偿损失；
约定争议解决方式，优先选择与交易相关的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会），提高纠纷解决效率。
3. 建立合并后跟踪机制：合并完成后，定期对比实际经营数据与估值预测数据，及时发现偏差原因并采取应对措施（如调整整合策略、启动补偿程序）。对上市公司而言，严格按照监管要求履行信息披露义务，避免因未披露差异情况引发监管处罚。
结语
公司合并的估值本质是对企业未来价值的预判，偏差难以绝对避免，但可通过“合规程序+专业支撑+合同兜底”实现风险可控。经营者需牢记：估值不仅是财务问题，更是法律问题，其合规性直接决定交易的有效性与稳定性。在复杂的商业博弈中，唯有坚守法律边界、重视专业意见、完善风险防控，才能让合并交易真正成为企业发展的“助推器”，而非“埋雷场”。
和
吧！