印度尼西亚投资准入报告:从“负面清单”向“正向清单”的转变(含法律文件下载)
印度尼西亚作为东南亚最大的经济体和二十国集团（G20）成员，其投资监管环境在过去几年中经历了历史上最深刻的范式转型。通过2023年第6号《就业创造条例》法案（Undang-undang (UU) Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang）及2021年第10号总统令（及其后续由第49号总统令修订的版本）彻底重塑了印尼的投资准入逻辑。长期以来，外国投资者习惯于通过“投资负面清单（DNI）”来寻找准入红线；而新政则正式确立了“正向投资清单（DPI）”制度，标志着印尼从“以限制为导向”转变为“以激励为导向”的开放政策环境 。本报告旨在基于印尼官方发布的法律文书及其核心附件，深度剖析现行投资清单的分层结构、准入门槛、激励机制及合规风险，为计划在印尼进行商业布局的全球投资者提供一份详尽且具有实操价值的权威参考指南。
第一部分：印尼投资监管体系的法律根基与结构变迁
要理解现行的投资清单，首先必须洞察其背后的法律起源与政策逻辑。印尼投资政策的演变并非孤立的行政命令，而是其国家经济改革蓝图的核心组成部分。1.1 法律层级的重组与范式转移
印尼投资法律体系的顶层架构是2007年第25号《投资法》，该法在2020年通过《就业创造综合法》进行了重大修订 。修订的核心在于打破了长期存在的“限制性思维”。在《就业创造综合法》被宣布“有条件违宪”后，佐科·维多多政府于2022年11月30日发布了政府条例，作为该法律的临时替代。该条例及法律条文等于2023年3月21日由人民代表委员会通过，于2023年3月31日生效。在基于原有《投资法》的2016年第44号总统令时代，印尼实行严格的负面清单管理，约有350个行业对外国所有权设有不同比例的上限（如33%、49%、67%等），导致投资准入流程复杂且充满不透明性 。而2021年第10号总统令（经第49号总统令修订）确立了一个基本原则：除非法律明文规定禁止或保留给中央政府，否则所有业务领域均对投资开放，且默认允许100%的外资持股。1.2 2021年第49号总统令的关键修订
第49号总统令并非推翻了第10号总统令，而是对其在敏感领域（特别是酒精行业）的政策进行了紧急修正和细节完善。其核心意义在于平衡了经济开放与印尼国内社会、宗教及文化利益之间的博弈 。该法令明确了投资清单的四层结构：优先发展领域（Priority Sectors）：附件一，享受顶级财政与非财政激励 。专为中小微企业预留及强制合作领域（MSMEs & Cooperatives）：附件二，体现社会公平与本土保护 。有条件开放领域（Specific Requirements）：附件三，保留了部分股权限制或特殊许可要求 。禁止投资领域（Closed Sectors）：基于国家安全与道德红线设立的“绝对禁区” 。
第二部分：绝对禁区：禁止投资的“红线”行业解析
尽管印尼极力推行自由化，但基于国家利益、社会道德和环境保护的考量，仍有极少数行业属于完全禁止投资的范畴。这些行业通常被视为法律上的“红区”，无论内资还是外资均不得进入。2.1 六大核心禁止行业
根据《投资法》及其修订案，以下领域被列为关闭项目：一级麻醉品的种植与生产：严格禁止商业化的麻醉品提取与制造，仅限特殊国家研发需求 。博彩及赌场经营：出于宗教文化及社会治理考量，印尼境内所有形式的博彩活动均不对私人投资开放 。受CITES附录一保护的鱼类捕捞：体现了印尼作为生物多样性大国对国际公约的履行 。自然界珊瑚礁的开采与商业利用：禁止将珊瑚用于建筑材料、石灰加工、珠宝首饰或水族馆贸易，以保护脆弱的海底生态系统 。化学武器制造：涉及国际防扩散义务及国家战略安全 。消耗臭氧层的工业化学品生产：与全球减排及蒙特利尔议定书接轨 。2.2 酒精行业的政策逆转与深度约束
酒精行业是印尼投资政策中最为波折的部分。2021年初，印尼政府曾计划在巴厘岛、北苏拉威西、东努沙登加拉和巴布亚等省份开放酒精投资，以刺激旅游业和地方经济。然而，这一政策引发了广泛的社会争议 。2021年第49号总统令迅速介入，将以下行业重新列入“禁止投资”清单：实操提示：虽然生产被禁止，但第49号总统令对酒精流转环节设定了“特殊监管要求”。含酒精饮料的批发、零售及摊贩经营必须遵循特定的控制和监测条例。对于外资而言，酒类贸易仍属于高度受限且受部门规章严格约束的行业 。
第三部分：优先投资清单（Lampiran I）：政策激励的最强风口
“正向清单”体制下，最具经济价值的是附件一（Lampiran I）所列的“优先行业（Bidang Usaha Prioritas）”。这些行业是印尼政府确定的国家发展引擎，旨在解决就业、技术转让及出口创汇等核心诉求 。3.1 优先行业的认定维度
国家战略项目：属于中央政府认定的重大基建或民生工程 。资本密集型：投资额巨大，通常能够带动相关产业链的发展 。先锋产业（Pioneer Industries）：目前印尼国内空白或极具发展前景的行业 。出口导向或进口替代：能有效降低印尼的贸易逆差或增加外汇收入 。3.2 顶配激励机制：财政便利与行政特权
3.2.1 企业所得税减免（Tax Holiday & Allowance）
根据投资金额的差异，政府提供了梯次化的税务优惠 ：| 优惠类型 | 投资额门槛 (印尼盾) | 优惠强度 | 持续期限 |
| 顶级税收假期 (Tax Holiday) | ≥ 5,000 亿 | 所得税 100% 豁免 | 5至20年 |
| 基础税收假期 (Tax Holiday) | 1,000亿- 5,000 亿 | 所得税 50% 豁免 | 5年 |
| 税收津贴 (Tax Allowance) | 视特定行业而定 | 投资额 30% 分6年从应纳税所得中扣除 | 6年 |
此外，还包括加速折旧摊销、股息所得税减免以及针对在经济特区（SEZ）投资的特殊关税豁免 。3.2.2 非财政激励
行政审批绿道：优先通过OSS系统（单一提交系统）获得营业许可，减少人工干预 。要素保障：政府承诺在能源供应、原材料获取以及基础设施配套（如水、电、路）方面给予优先倾斜 。移民与劳工便利：简化外籍技术专家的签证流程及工作准入（RPTKA）审批 。3.3 优先发展领域的细分行业深度解析
根据Lampiran I的原始法律文书，目前共有约245-246个细分领域。以下是各领域的详细拆解。3.3.1 农业、林业与畜牧业（农业强国战略）
印尼正试图通过引入现代技术来提升传统农业的附加值。以下领域被列为重点 ：| 行业名称 | KBLI代码 | 核心涵盖范围 | 特殊要求 |
| 玉米种植与种子 | 01111 | 玉米种子的研发及大面积商业化栽培 | 无 |
| 大豆种植 | 01113 | 旨在减少对进口大豆的依赖 | 无 |
| 杂交与常规水稻 | 01121, 01122 | 核心口粮的现代化繁育与种植 | 无 |
| 甘蔗种植 | 01140 | 涵盖从苗圃培育到大面积种植的全流程 | 无 |
| 饮料植物 | 01270 | 咖啡、茶叶、可可的种植与初加工 | 无 |
| 纤维作物 | 01160 | 剑麻、黄麻等所有工业纤维植物 | 无 |
| 肉牛/奶牛繁育养殖 | 01411, 01412 | 从种牛引进到商业化育肥及产奶 | 强制合伙：必须与当地牧民合作，其规模不得少于牛棚总容量的10% |
3.3.2 林业开采（可持续木材工业）
印尼拥有广阔的热带雨林资源，其林业优先清单涵盖了从备地、育苗到采伐的全周期 ：主要树种：柚木（02111）、松树（02112）、红木（02113）、相思树（02117）及尤加利树（02118）等。奶牛养殖整合：奶牛养殖（01412）被特别要求与新鲜牛奶及奶油加工业（KBLI 10510）进行整合或建立强制性合作关系，以确保产业链的闭环发展 。3.3.3 海洋渔业（海洋强国蓝图）
甲壳类与软体动物捕捞（03112, 03113）：必须在部长指定的捕捞区内进行。整合加工要求：捕捞活动必须与下游的冷冻、加工及精炼厂（如KBLI 10211等）实行“综合商业模式”，禁止单纯的资源性捕捞外运 。3.3.4 采矿与资源深加工（“下游化”国策）
这是印尼近年来对外资吸引力最强的领域。政府通过正向清单强制推行原材料的本土精炼 ：镍矿采选与精炼（07295）：核心目标是服务全球电动汽车电池供应链。必须建设新冶炼厂或扩建现有冶炼设施。铁砂、铁矿、金、银、铜（07101, 07102, 07301, 07294）：所有金属矿产的优先政策均绑定了“强制冶炼（Smelting）”要求。煤炭气化（05102）：鼓励在矿区现场进行煤炭深加工（Coal gasification），以提升能源利用效率。铀及钍采选（07210）：属于高度战略性领域，但也被列入优先加工清单 。3.3.5 制造业与工业配套
印尼正致力于从资源出口国转向制造强国。优先清单涵盖了极其广泛的制造领域 ：基础金属制造：包括铁合金（24101）、钢管（24103）及贵金属生产。特别是采用电弧炉（EAF）技术的冶炼厂被视为绿色优先项 。化工工业：涵盖氯碱（20111）、无机基础化学品（20114）及有机基础化学品（20117）。针对石油、天然气衍生的石化产品（如乙烯、丙烯等）有极高的税务激励 。制药与医疗：针对疫苗原材料（21011A）、生物技术药品（21011B）及CT扫描仪、MRI等高端医疗设备制造提供了多项便利 。电子与半导体：半导体晶圆（26120A）、平板显示器（26410）及光纤电缆（27310）是政府数字化转型的基石。交通装备：涵盖电动汽车及其核心组件（电池、电机、PCU）、机车车辆（30200）及航空零部件制造。3.3.6 现代服务业与数字经济
软件与应用开发：游戏开发（62011）、电子商务平台（62012）等领域在特定条件下可申请最高税务便利。基础设施：收费公路建设（42101A）、港口建设（42912A）及可再生能源发电设施。旅游高地：在政府指定的十大旅游发展区内，四星级和五星级酒店（55111, 55112）及高尔夫球场（93112）属于优先清单范畴 。
第四部分：中小微企业保护与合作（Lampiran II）：社会契约的履行
印尼宪法要求经济发展必须服务于民生。因此，“正向清单”在附件二（Lampiran II）中设定了对合作社及中小微企业（UMKM）的定向保护 。4.1 行业预留制：外资禁区
共有约112个细分行业被划定为“仅限合作社及中小微企业（Allocated for MSMEs & Cooperatives）”。这意味着大型外资公司（PT PMA）绝对不能直接申请这些领域的营业执照 。劳动力密集与文化遗产：如手工技艺、民族特色食品，旨在保护传统社区的生存能力。资本规模限制：投资额（不含土地建筑）低于100亿印尼盾的业务活动 。| 行业类别 | 典型业务领域 | KBLI代码 |
| 食品制造 | 豆豉（Tempeh）、豆腐、红糖、仁当（Rendang）加工 | 10391, 10392, 10722, 10750 |
| 小规模农业 | 种植面积小于25公顷的主粮（水稻、玉米等）种植 | 01121, 01111 等 |
| 林产品采集 | 天然燕窝采集、野生蜂蜜、松脂、藤条、沉香 | 02309, 02302, 02307 |
| 传统工艺 | 手工蜡染（Batik tulis）、昂格隆等传统乐器制作 | 13134, 32201 |
| 传统武器 | 克里斯剑（Keris）、仁聪剑（Rencong）等民族武器制造 | 25934 |
| 日常零售 | 传统杂货店、便利店（Minimarkets） | 47111, 47192 |
| 基础服务 | 理发店、美容院、小型自助洗衣店 | 96111, 96112, 96200 |
| 建筑施工 | 使用简单技术的住宅楼、门面房（Ruko）施工 | 41011, 41014 |
4.2 强制合伙制：大型投资者的必修课
除了完全预留的行业外，还有约46-51个领域允许大型企业或外资进入，但必须与本地中小微企业建立强制性的合伙关系 。4.2.1 合伙的法定定义
根据印尼《中小微企业法》，合伙绝非简单的入股，而是一种旨在“以大带小”的技术和市场扶持机制。主要模式包括 ：核心-外围（Nucleus-Plasma）：大型企业作为核心，为小型合作方提供种子、技术和保底收购。分包（Subcontracting）：大厂将非核心零部件的订单分发给本地作坊。特许经营（Franchising）：外资品牌授权当地个体经营者开店。一般贸易与分销：大厂必须利用本地的小型代理商网络进行产品销售。4.2.2 重点合伙行业示例
一星级酒店（55110）：虽然酒店业大幅开放，但低端住宿仍被保留作为中小企业的生存空间，外资进入需通过合伙模式。初级加工业：如鱼类熏制、干腌及发酵，需从本地渔民手中采购原材料并提供加工指导。传统药品生产：外资可进入先锋药厂，但在原材料采集环节需与本地药材商合作 。深度见解：对于全球投资者而言，附件二不应被视为简单的“障碍”，而应被视为“本地化策略”的指引。与当地有信誉的合作社建立合伙关系，往往是解决土地拆迁、社区纠纷及获得地方政府支持的最有效路径 。
第五部分：有条件开放领域（Lampiran III）：股权红线与战略门槛
尽管印尼已将受限行业缩减了约90%，但在附件三（Lampiran III）中仍保留了约37-46个“有条件开放”的领域。这些条件通常涉及外国资本的持股比例上限、特殊许可或特定的本土化要求 。5.1 运输与物流：49%的所有权上限
运输业被视为关乎印尼国家主权和群岛互联互通的核心利益，因此保留了较强的限制 。| 业务领域 | KBLI代码 | 外资上限/要求 |
| 国内海运（客运/货运） | 50111, 50131 | 最高 49% |
| 旅游及先锋海运 | 50113, 50114 | 最高 49% |
| 跨省/县渡轮运输 | 50214, 50216 | 最高 49% |
| 内河与湖泊航运 | 50211, 50221 | 最高 49% |
| 定期商业航空运输 | 51101 | 最高 49% 且需遵循“单一多数”原则 |
| 国内非定期商业航运 | 51102 | 最高 49% 且内资需占大头 |
| 快递服务 (Courier) | 53201 | 最高 49% |
关键规则：单一多数（Single Majority）原则：在民航领域，不仅外资总持股不能超过49%，且要求“印尼本土股东的持股总和必须始终大于任何单一外国股东的持股比例” 。这确保了国家航空公司的最终控制权始终掌握在印尼国民手中。5.2 媒体与电信：逐步松绑的最后领域
报纸、杂志与出版物（58130）：初次设立时必须100%内资，但在扩资或通过二级市场增资时，允许外资最高持股49% 。广播与电视（LPS/LPB）：设立初期需100%内资，后续开发可允许外资最高持股20% 。固定及移动电信网络：此前的外资上限（65-67%）在2021年新政中已大幅取消，目前绝大多数电信基础设施建设和OTT服务对100%外资开放，这是全球运营商进入印尼的重大利好 。5.3 100% 国内资本预留（完全不对外开放）
尽管它们出现在附件三，但实质上是为内资设立的专场，外资（即使持股0.1%）亦不得进入 ：地理标志保护产品工业：如特定的阿拉比卡咖啡加工（KBLI 10761） 。传统印花蜡染工业 (Batik Cap)：为保护民族产业核心符号 。木制建筑组件工业（KBLI 16221）及传统药制造（21021, 21022） 。传统特色造船业：如建造Pinisi船、Cadik船等具有传统设计特征的木船 。5.4 国防工业的弹性审批
例外条款：若印尼国防部长认定该项目具有“重大战略意义”，可以突破49%的上限。这为国际顶级防务承包商与印尼政府的深度合作留出了灵活空间 。
第六部分：实操准入门槛：100亿印尼盾规则与2025新规
印尼在开放行业的同时，通过设定较高的“财务入场券”来筛选有实力的长期投资者，防止小规模外资冲击本地脆弱的服务业生态。6.1 “大型企业”强制标准
在印尼，所有的外商直接投资公司（PT PMA）都被法律自动定性为“大型企业”。这意味着它们必须满足以下资本要求 ：最低投资总额：每个5位数KBLI代码（业务类别）在每个项目地点的投资必须超过100亿印尼盾（不含土地建筑价值） 。投资落实义务：投资者必须在3年内逐步完成这100亿印尼盾的资产落实，并通过季度LKPM报告向投资部汇报 。6.2 注册资本/实缴资本的动态调整 (2025版)
2021年旧规：要求实缴资本（Paid-up Capital）必须等于或高于100亿印尼盾，导致企业设立初期资金压力极大 。2025年新政（BKPM 5/2025法规）：为了吸引中型科技企业和初创公司，印尼政府将最低实缴资本降低至25亿印尼盾 。理解差异：虽然首期“打钱”金额降低了，但“未来必须投足100亿”的法律承诺没有消失。这本质上是一种“分期付款”制度的优化，给予了企业更长的现金流缓冲期 。6.3 投资者签证（KITAS/KITAP）的红线
值得注意的是，降低实缴资本并不适用于所有场景。如果外国投资者希望通过持有股份来获得印尼“投资人签证（Investor KITAS）”，其名下的股份实缴额通常仍需满足100亿印尼盾的高标，以证明其财务贡献度 。
第七部分：审批心脏：OSS-RBA风险许可系统
伴随“正向清单”实施的是印尼许可制度的数字化革命——在线单一提交风险准入系统（OSS-RBA）。这一系统将数千个KBLI业务代码按风险等级进行了分类，彻底改变了“所有项目都要审批”的旧习 。7.1 四级风险分类与许可要求：
| 风险等级 | 对应许可文件 | 流程复杂度 |
| 低风险 (Low) | 仅需 NIB (商业登记证) | 自动核发：系统填报后立即生效，可直接开工 |
| 中低风险 (Medium-Low) | NIB + 标准声明 | 承诺制：企业勾选承诺符合行业标准，许可即核发 |
| 中高风险 (Medium-High) | NIB + 核实后的标准证明 | 事后核查：先核发许可，相关部委在一定期限内进行现场核实 |
| 高风险 (High) | NIB + 正式营业执照 (Izin) | 前置审批：需通过环评、消防及部门专业审批后方可开展商业活动 |
深度启示：这一制度大幅缩短了轻资产和服务型企业的落地时间。例如，一家软件开发公司或咨询公司在OSS系统中可能被判定为低风险，从注册公司到拿到合法经营资格最快仅需10-15个工作日 。
第八部分：重大改革利好：受益行业的深度对比
通过对比2016年与2021年的清单，我们可以清晰地看到印尼政府在哪些领域“真正推开了大门”。8.1 医疗卫生：从保护主义到区域枢纽
在2016年负面清单中，私人医院对外资持股上限通常为67%（针对东盟投资者可至70%），且诊所基本不对外资开放。新政现状：私立医院（KBLI 86101）、专科诊所、医药原材料批发现在均对100%外资开放 。政策动机：印尼每年有大量中产阶级前往新加坡或马来西亚求医，外汇流失严重。政府希望通过引入高端外资医疗，实现“求医不出国” 。8.2 电信与数字化：数字丝绸之路的基建
电信网络：无论是固定网络还是移动蜂窝网络，外资持股比例限制均已消失。数字平台：软件外包、数据处理及商业目的的Web门户网站（E-commerce）已全面放开持股限制 。局限性：尽管股权放开了，但涉及内容审查、数据存储本土化（Data Localization）的行政规章仍然存在，投资者需配合《信息与电子交易法》（UU ITE）合规经营 。8.3 基础设施与能源
发电厂：大于10MW的发电项目（无论是地热、太阳能还是常规能源）现在允许100%外资持股，不再强制要求与内资合作 。建筑施工：高风险、高价值的建筑咨询服务（如摩天大楼、复杂水利设施）持股上限已从55-67%提升至更多元化的准入模式 。
第九部分：投资者必须警惕的“隐藏红线”与合规陷阱
尽管法律条文看似宽容，但印尼复杂的法律环境和官僚惯性依然埋藏着诸多陷阱。9.1 KBLI代码的精确匹配陷阱
风险点：一个大的行业分类下可能有数十个细分代码。如果选错一个代码，即便该行业总体是开放的，具体的细分业务可能落入“预留给中小微企业”的范畴 。对策：在注册PT PMA前，必须由律师团队对每一个拟经营的业务活动进行KBLI代码精确测绘，并核对OSS系统中的风险等级及特殊条件 。9.2 “名义协议”与灰区持股的终结
过去由于外资受限，许多投资者通过“印尼人代持”的形式曲线进入受限行业。新政压力：随着OSS-RBA与税务局（DGT）、人权与法律部数据的实时联网，代持协议在印尼法律下是不受保护且极易被穿透的 。利好转化：既然大多数行业已放开至100%，投资者应尽快通过股权转让流程（Transfer of Shares）将公司合法化，消除长期悬在头顶的资产所有权风险 。9.3 权力下放引发的执行断层
虽然总统令是中央政府颁布的，OSS系统也是国家统一运营，但印尼各省、县拥有极强的地方行政权。土地征用与空间规划（GKR）：土地证的颁发和规划许可仍受地方政府制约 。环保评估：尽管《综合法》简化了AMDAl（环评）流程，但高风险项目的地方听证会仍可能导致项目延期数月甚至数年 。9.4 劳动法与工会力量
尽管《综合法》降低了遣散费标准并增加了加班上限，但印尼工会力量强大。合规要点：PT PMA必须严格缴纳BPJS（养老及医疗保险），且在解雇外籍或本地员工时，需严格遵循新版第35号政府条例（GR 35/2021）规定的程序，否则极易陷入长期的劳动仲裁 。
第十部分：结论与战略建议：如何赢在印尼新政
2021年及2025年的投资改革，标志着印度尼西亚正通过“法律确定性”来置换全球资本的信任。从“正向清单”的设计可以看出，印尼正在进行一场豪赌：通过牺牲部分低端产业的保护，换取在高精尖、新能源和数字化领域的全球身位。最大化利用“先锋地位”：如果您的项目涉及半导体、电动汽车、关键化学品或高端医疗，不要满足于简单的设立，务必在OSS系统内申请“先锋产业”认定，争取长达20年的免税期 。构建真实的本地合作伙伴关系：在Lampiran II所列的强制合伙领域，应选择具有供应链价值的本地中小企业。这种合作不应被视为负担，而是应对印尼复杂的社区关系和地方保护主义的最强盾牌 。动态监控政策微调：正如酒精饮料政策的瞬间逆转所显示的，印尼是一个宗教与世俗权力、中央与地方权力高度博弈的社会。保持与印尼投资协调委员会（BKPM）及顶级本地法律顾问的实时沟通，是确保投资安全的前提 。在全球产业链重构的今天，印尼不再仅仅是一个原材料供应地，而是一个正在崛起的制造中心和消费市场。理解并顺应这一清单制度的变革，将是外资企业在群岛国家获得成功的基石。
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