未报送经审计的年度财务报告,江苏证监局开罚单
证监会和中基协处罚案例系列，第117篇，欢迎关注。作者 | 刘杜 刘悦珊
微信 | liuyueshan68
2025年9月，江苏证监局公布了一批行政监管措施处罚案例，其中苏州某创业投资管理有限公司（以下简称Y公司）因存在未报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理的私募基金年度投资运作基本情况，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》对于私募基金管理人信息披露与报送义务的规定。
据悉，Y公司是私募股权、创业投资基金管理人，成立于2008年，于2014年完成私募基金管理人登记。根据中基协官网所公布的信息，Y公司全职员工4人，取得基金从业人数4人，Y公司目前存在“未按要求按时提交经审计的年度财务报告”等信息报送异常情况。处罚原因：未报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理的私募基金年度投资运作基本情况根据江苏证监局公布的行政监管措施，此次被处罚的原因之一是Y公司未向基金业协会报送经会计师事务所审计的2023年、2024年年度财务报告和所管理的私募基金年度投资运作基本情况。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定：“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。”江苏证监局根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，针对该行为及其他违规情况对Y公司采取出具警示函的行政监管措施。据了解，在此之前，也有一些私募基金管理人由于同样原因受到过证监局和中基协的处罚。例如，2025年1月，上海某投资管理管理有限公司因“未按规定向中国证券投资基金业协会报送相关私募基金2020年至2022年年度投资运作基本情况”，上海证监局针对该项违规事实，对该公司责令改正、给予警告，并处1万元罚款的行政处罚。2023年9月，北京某资本管理有限公司因“未在资产管理业务综合报送平台报送2021年以及2022年财务报告”，中基协结合该公司其他违规事实，对该公司作出取消会员资格、撤销管理人登记的纪律处分措施。结合上述案例及立法目的，对于私募基金管理人而言，经审计的财务报告是管理人财务状况和持续经营能力的权威证明，直接关系到监管机构与投资者对其专业性和稳定性的判断；而基金年度投资运作基本情况则全面反映了管理人的投资管理能力、风险控制水平和信披透明度，是投资者做出投资决策、监管机构实施有效监管的核心依据。
信息报送工作看似程序性，实则关系到机构的合规形象与市场信誉，管理人应当将报送工作纳入日常运营，建立规范的内部流程，确保及时、准确地完成各项报送要求，为业务发展奠定坚实的合规基础。
注：本文参考来源为江苏证监局
江苏证监局关于对Y公司采取出具警示函行政监管措施的决定根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《暂行办法》）等有关规定，我局对你公司私募基金业务开展了检查。一是未根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况。三是未向基金业协会报送经会计师事务所审计的2023年、2024年年度财务报告和所管理的私募基金年度投资运作基本情况。你公司的上述行为违反了《暂行办法》第二十五条规定，根据《暂行办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视，充分吸取教训，加强合规管理，并于收到该决定30日内向我局提交落实情况说明。如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。刘乃进律师团队业务领域涵盖基金、投资、证券、争议解决、风险事件处置等，致力于为投资机构，尤其是私募资产管理机构提供全流程综合法律服务，在股权投资、基金投资、非标投资、专项法律意见、管理人设立与登记、制度合规梳理与内控建设、投资相关争议解决、资本市场等方面具有丰富的经验。
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