原创声明丨本文作者为 小费,金融监管研究院 院长 孙海波。欢迎个人转发,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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总体而言理财公司信息披露过去3年已经大幅度提升,尤其在披露格式、十大持仓穿透披露等。但是在关联交易这个领域仍然存在很多问题。笔者带领团队针对20多万季报进行了全面梳理,尤其是最近2年关联交易的披露情况,从7大维度衡量各家机构关联交易披露是否准确详细进行打分评估。
一、理财子公司“关联交易”披露质量总得分评估
“关联交易”为理财产品披露信息中的重要版块,本文将对32家理财子公司的“关联交易”披露质量进行整体打分,并将对于“自营资金重大关联交易”的披露形式进行着重分析;以及投资关联方发行证券当季度关联交易是否遗漏进行评估打分。
总体而言理财公司信息披露过去3年已经大幅度提升,尤其在披露格式、十大持仓穿透披露等。但是在关联交易这个领域仍然存在很多问题。笔者带领团队针对20多万季报进行了全面梳理,尤其是最近2年关联交易的披露情况,从7大维度衡量各家机构关联交易披露是否准确详细进行打分评估。
一、理财子公司“关联交易”披露质量总得分评估
本文将关联交易的披露内容细分为字段种类、交易类型、公告类型、板块数量、自有资金重大关联交易、投资关联方发行的债券遗漏以及单个加分项共计7个维度,接下来介绍各维度的打分标准。
以近期发布的2025年第三季度报告,验证四个基础字段“关联方名称”、“资产名称”、“交易金额”、“交易类型”披露与否。其中“关联方名称”和“资产名称”重要程度较高,各计10分,“交易金额”和“交易类型”的重要程度次之,各计5分。
以近期发布的2025年第三季度报告,若机构关联交易板块仅披露费用相关交易或仅披露证券等相关交易,计5分;若证券相关交易、费用相关交易均披露则计10分。
以近期发布的2025年第三季度报告,若机构存在关联交易临时公告(包括机构维度和产品维度),则计5分;若披露频率较高,披露数量较多,即除运作报告内含板块外,日常披露超过20条,则再加5分。
以近期发布的2025年第三季度报告,若将所有关联交易内容混合在单个板块发布,则不计分(0分);若不同类型分开披露,区分多个板块供客户浏览便利,则计5分。
以近期发布的2025年第三季度报告,根据监管要求,验证六项信息披露与否,分别为“(1)关联交易概述及交易标的情况”、“(2)交易对手情况”、“(3)定价政策”、“(4)关联交易金额及相应比例”、“(5)股东(大)会、董事会决议,关联交易控制委员会的意见或决议情况”、“(6)独立董事发表意见情况”,每项信息各计2.5分;
若单项信息发布不全也不得分,如“(2)交易对手情况”需包含①关联自然人基本情况,②关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化,③与银行保险机构存在的关联关系,若未披露完全则不计分;又如“(4)关联交易金额及相应比例”若文中只发布了金额或比例中的单一项,也不计分;
若该机构由于未达到重大关联交易发布标准,无需披露,则以一般关联交易的自营资金关联交易板块披露信息内容充实程度判断,只披露单个金额或写“无”计8分,披露多个金额计平均分,披露金额+比例计满分15分。
以2024年之后发布的运作报告,统计当季“十大持仓”发布的资产在“关联交易”投资关联方发行的债券遗漏披露的数量,若未遗漏计10分,若遗漏数量在0-10个计5分,若遗漏数量在10个以上计0分;若该机构存在遗漏,但“报告期内投资关联方发行的证券的情况”板块未披露明细,则在原先分数基础上加1分。
以近期发布的2025年第三季度报告,若包含“由关联方保管的银行存款余额”版块、披露SPV管理费、单独披露“投资的资管产品”、区分证券发行/承销角色,这四项特色内容,每项内容各计5分,特色内容的披露对于关联交易板块的信息完整度存在助益。
以下为32家理财子公司的得分结果,其中:
得分较高的3家机构为:施罗德交银理财(87.5)、高盛工银理财(87.5)、建信理财(85);
得分较低的3家机构为:招银理财(38.5)、光大理财(38.5)、南银理财(43)

理财公司的关联交易的披露口径其实从监管法规源头就比较模糊,因为2021年发布的《银行保险机构关联交易管理办法》定义的三种类型关联交易主要是聚焦商业银行,理财公司作为资产管理机构本身具有一定特殊性。
即便是确定了关联交易,那么到底哪些关联交易需要披露,哪些不需要披露也很难统一口径。最新的《资产管理产品信息披露管理办法》关联交易部分略作了一点优化,仅仅要求报告期本产品投资关联方发行或承销的证券,或其他重大关联交易。那么和关联方的存款交易、非标资产关联交易(风险更高)、以及关联方采购是否需要披露等并没有明确。
尤其是涉及非标资产关联交易,其实在其他资产管理监管环节都是禁止的,那么对于公募性质的银行理财,本应采取更加谨慎的态度,整个非标资产的推荐、投后管理、或者信托贷款投放、或者助贷等,只要有和关联方沾边,理应采取及其谨慎的态度,最严格的披露标准来处理,最详细的披露规则和字段,防止任何形式的交易价格不公允甚至利益输送。
值得注意对于关联方承销的债券,此次新规做了进一步明确(放松口径),只要求是承销期内承销的债券;如果理财产品是二级市场购买关联方承销的债券则不需要做披露。
二、近两年理财公司投资关联方发行证券遗漏统计
接下来本文以32家理财子公司,2024年之后发布的运作报告为基础,统计当季“十大持仓”发布的资产在“关联交易”投资关联方发行的债券遗漏披露的数量;
计分标准:若未遗漏计10分;若遗漏数量在0-10个(包含10个)计5分;若遗漏数量在10个以上计0分;若该机构存在遗漏,但“报告期内投资关联方发行的证券的情况”板块未披露明细,则在原先分数基础上加1分;
汇总得到如下图结果,其中:
未遗漏的机构有12家,分别为:施罗德交银理财、高盛工银理财、渤银理财、上银理财、杭银理财、法巴农银理财、汇华理财、中银理财、徽银理财、平安理财、南银理财、浙银理财;
遗漏数量在0-10个(包含10个)的机构有12家,分别为:民生理财、渝农商理财、贝莱德建信理财、华夏理财、交银理财、工银理财、中邮理财、北银理财、苏银理财、宁银理财、浦银理财、兴银理财;
遗漏数量在10个以上的机构有8家,分别为:广银理财、农银理财、青银理财、恒丰理财、信银理财、建信理财、招银理财、光大理财,其中招银理财和光大理财未披露具体单笔交易明细,所以无法真正核实十大持仓里面的关联方证券投资是否体现在季报关联交易模块,因为这两家机构只披露关联交易总金额,故象征性计1分,而不是0分。

三、理财子公司“自营资金重大关联交易”披露分析
自营资金重大关联交易是指商业银行或其他金融机构使用自营资金与关联方之间进行的、达到特定金额或重要性标准的交易。从定量标准角度,银行机构与单个关联方之间单笔交易金额达到银行机构上季末资本净额1%以上,或累计达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易,被视为重大关联交易;
根据监管要求,自有资金重大关联交易需要披露以下信息:
(一)关联交易概述及交易标的情况。
(二)交易对手情况。包括关联自然人基本情况,关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化,与银行保险机构存在的关联关系。
(三)定价政策。
(四)关联交易金额及相应比例。
(五)股东(大)会、董事会决议,关联交易控制委员会的意见或决议情况。
(六)独立董事发表意见情况。
从上述标准出发,本文对于32家理财子近期发布的自营资金重大关联交易公告内容进行了分析,以下为分析结果:
共计有24家理财子公司发布了自营资金重大关联交易公告,其中:
信息完整的机构包括:交银理财、恒丰理财、杭银理财、建信理财、信银理财、浙银理财;
缺失1项信息的机构包括:施罗德交银理财、工银理财、高盛工银理财、民生理财、农银理财、广银理财、汇华理财、浦银理财、中银理财、徽银理财;
缺失2项信息的机构包括:渤银理财、上银理财、青银理财、法巴农银理财、中邮理财
缺失3项信息的机构包括:招银理财、光大理财、兴银理财
8家理财子公司暂未发布自营资金重大关联交易公告,其中:
存在自有资金关联交易但未达到重大关联交易标准,无需披露重大关联交易公告的机构包括:华夏理财、贝莱德建信理财、北银理财、南银理财、宁银理财;
无自有资金关联交易,无需披露重大关联交易公告的机构包括:渝农商理财、平安理财;
另外苏银理财关于2025年三季度关联交易的报告中显示本季度苏银理财有限责任公司自营资金投资本公司管理的理财产品7.63亿元,但未披露金额占比,且未在官网找到重大关联交易披露,可能存在遗漏披露的情况;
下图为32家理财子公司自营资金重大关联交易公告中六项信息的具体披露情况:

接下来本文将概括目前24家已发布自营资金重大关联交易公告的理财子公司的披露特色:
交银理财:披露版块完整;附带其他事项版块;交易对手情况每个要素单独成行;
施罗德交银理财:披露版块较全面;重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细;交易对手情况每个要素单独成行;
工银理财:披露版块较全面;附带其他事项版块;交易对手情况每个要素单独成行;关联交易金额及相应比例未说明具体金额;
高盛工银理财:披露版块较全面;交易对手情况每个要素单独成行;
恒丰理财:披露版块完整;附带备查文件版块;交易对手情况每个要素单独成行;
民生理财:披露版块较全面,交易金额出现在概况版块;交易对手情况每个要素单独成行;
渤银理财:披露版块较全面;交易对手介绍为整段文字;关联交易金额及相应比例未说明具体金额;
上银理财:虽内容基本完整,但表现形式为未区分版块的整段文字,不太方便受众阅读;关联交易金额及相应比例未说明具体金额;
青银理财:披露版块较全面;交易对手介绍为整段文字,交易对手情况未说明法定代表人、注册地等信息;
杭银理财:披露版块完整;交易概况版块写明具体交易明细;交易对手情况每个要素单独成行;
农银理财:披露版块较全面;附带其他事项版块;交易对手情况每个要素单独成行;关联交易金额及相应比例未说明具体金额;
法巴农银理财:披露版块较全面;重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细;交易对手情况每个要素单独成行;交易对手情况未说明经济性质或类型;
招银理财:披露版块较全面;重大关联交易金额及比例版块写明具体交易明细,但未说明比例;交易对手情况每个要素单独成行,交易对手情况未说明经济性质或类型;
广银理财:披露版块较全面;交易对手情况每个要素单独成行;
光大理财:披露版块较全面;交易对手较多,单独附带交易对手清单附件,交易对手情况未说明法定代表人、注册地等信息;关联交易金额及相应比例区分自有资金额度变化和理财资金额度变化,未说明比例;
汇华理财:披露版块较全面;交易对手情况每个要素单独成行;
浦银理财:披露版块较全面;交易对手情况每个要素单独成行;
中银理财:披露版块较全面;交易对手情况每个要素单独成行;关联交易金额及相应比例未说明具体金额;
中邮理财:披露版块较全面;交易对手较多,单独附带交易对手清单附件,但清单内未包含具体关联方要素信息;
建信理财:披露版块完整;附带其他事项版块;交易对手情况每个要素单独成行;
徽银理财:披露版块较全面;附带其他事项版块;交易对手情况每个要素单独成行,交易对手情况未说明经济性质或类型;
兴银理财:披露版块较全面;交易对手介绍为整段文字,字段要素部分缺失,未说明经济性质或类型、主营业务或经营范围等信息;关联交易额度比例介绍较详细,但未说明具体金额;
信银理财:披露版块完整;交易对手情况每个要素单独成行;
浙银理财:披露版块完整;交易概况版块写明单笔重大关联交易具体明细;交易对手情况每个要素单独成行;关联交易金额相应比例在概述板块出现;

去年,我们在上海、广州举办了“理财代销新趋势”主题沙龙,百余位来自银行、信托、理财子等机构的代表共聚一堂,大家就相关议题深入讨论,现场氛围热烈,活动取得圆满成功。应广大伙伴要求,法询金融特别在2月7日上海,再次举办相关沙龙!

(上海沙龙活动现场图)
“信息披露新规”与理财市场发展趋势主题沙龙邀请函
尊敬的各银行财富管理部、零售业务部、私人银行部负责人及理财相关工作同仁:
您好!
随着资管新规深化实施、财富管理市场加速转型,中小银行理财代销业务正面临产品结构调整、客户需求升级与数字化转型的多重挑战。为探讨行业新趋势、共话业务破局路径,我们拟于近期举办“银行信息披露新规”主题沙龙,诚邀您拨冗出席,共襄行业交流盛事。
2025年12月22日,国家金融监督管理总局公布了《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》,当前银行理财市场,呈现“产品净值化深化、客户分层精细化、科技赋能常态化”的新特征。银行代销机构和理财管理人如何在合规框架下优化准入标准、创新产品供给、提升客户服务能力,完善信息披露制度,提升信息披露质量成为业务可持续发展的关键命题。
本次沙龙聚焦行业前沿动态,旨在搭建经验共享与资源对接平台,助力代销银行和理财子公司优化内部合规管理,把握转型机遇。
1.解读政策趋势:分析10号令对理财管理人和代销银行的影响,明确合规展业方向;
2.分享实践经验:银行在理财产品、公私募基金筛选、风险控制、客户运营等领域的创新案例;
3.共探合作路径:促进银行与银行间、银行与理财子间的资源联动,探索代销生态共建模式;
时间:2026年2月7日
地点:上海
时段 | 内容安排 |
08:00-08:50 | 签到入场 |
09:00-09:10 | 开场致辞:法询金融COO姜斌 |
上半场主题演讲(9:10-12:00) | 《信息披露新规和处罚案例解读》主讲人:金融监管研究院 院长 孙海波 |
12:00-13:30 | 午餐及休息 |
下半场主题演讲(13:30-16:30) | 《新规下银行理财市场总结和理财子发展观望》主讲人:求是老师 |
16:30-17:00 | 答疑与交流 |
各商业银行财富管理部、零售业务部、私人银行部负责人,及理财代销准入、产品管理、风险管理等相关岗位骨干人员。
请于活动开始前至少1日,联系会务组,发送名片报名,报名费1200元/人(含午餐)联系人:法询金融Joanna 电话:13168782630 (微信同号)
温馨提示:本次活动席位有限,以报名先后顺序为准,额满即止。
期待您的莅临,与行业同仁共探理财代销新未来!
主办方:法询金融
《信息披露新规及处罚案例解读》
主讲人:孙海波

一、10号令新规解读
二、理财信息披露相关处罚
1.信息披露相关的处罚案例
非标类资产的信息披露是未来重点《新规下银行理财市场总结与理财子公司发展展望》
主讲人:求是;老师

一、当前理财市场总结及理财新规应对
1.近期理财市场的整体情况
2.非对称降息给予理财产品未来吸金的空间
3.不同时期对应不同的产品策略
2.从代销实践上看不同类型理财产品变动趋势
5.2025年截至Q3各类型理财子公司规模变动情况
6.理财产品本身监管的重头戏——估值整改
7.估值整改的背景
8.理财公司应对变化(短期)
9.理财公司应对变化(中长期)
10.理财产品的未来
11.《商业银行代理销售业务管理办法》对理财代销的新要求
12.《适当性管理办法》对理财产品代销的影响:风险评级的规则
13.《适当性管理办法》对理财产品代销的影响:业绩展示
14.《适当性管理办法》对理财产品代销的影响:业绩展示(二)
15.拟出台的现金理财的监管新规
16.银行在理财产品上的布局:引导长期限产品销售
17.银行在理财产品上的布局:引导长期限产品销售(续)
18.不同类别理财产品的变化趋势研判- 现金理财
19.不同类别理财产品的变化趋势研判- 封闭式理财
20.不同类别理财产品的变化趋势研判- 持有期理财
21.不同类别理财产品的变化趋势研判- 固收 + 理财
二、理财子公司如何拓展及维护银行渠道
1.银行代销理财产品的定位:留客、蓄客及AUM蓄水池
2.比较ZS银行与JT银行,理财占到各自财管AUM的半壁江山
3.银行选择引入代销理财子公司的基本逻辑
4.目标开门红,华夏理财与代销银行的线上合作案例
5.银行正在大力发展现金管理与快速赎回业务
6.总结:理财子在银行端的代销布局——长封闭期与现金理财
7.银行如何打造理财产品销售激励体系——实战案例
8.银行推动理财销售的数字化营销策略——名单种类
9.银行推动理财销售的数字化营销策略——产品、渠道、活动
10.数字化营销具体策略实战案例——年终奖留客
11.数字化营销具体策略实战案例——新客及到期营销
12.数字化营销具体策略实战案例——场景营销
13.理财子公司客户陪伴
三、业内理财子先进经验及合作案例解读
1.客户经理线下营销利器——营销垫板(一)
2.客户经理线下营销利器——营销垫板(二)
3.低波稳健策略- 华夏理财悦慧最短持有7天P款A
4.低波稳健策略- 华夏理财悦慧最短持有30天N款A
5.低波稳健策略- 华夏理财悦慧最短持有7天O款A
6.低波稳健策略- 华夏理财悦慧最短持有30天L款A
7.恒丰理财新丰利系列产品(封闭式)
8.南银理财鑫逸稳封闭式系列产品
9.南银理财鑫逸稳三个月封闭式系列
10.南银理财鑫逸稳半年期封闭式系列



