中国期货市场行政执法年度观察报告(2025年度)

中国期货市场行政执法年度观察报告

（2025年度）

北京中衍律师事务所

一、2025年期货市场行政执法概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）^[1]公开披露信息显示，2025年期货市场行政执法案件共计194件^[2]，其中，行政处罚案件6件，行政监管措施案件188件。行政处罚案件中，2件由证监会管辖，4件由证监会派出机构管辖；188件行政监管措施案件均由派出机构管辖。根据所采取的监管措施不同^[3]，行政监管措施案件可分为：监管谈话案件18件，出具警示函案件117件，责令改正案件52件，暂停期货经纪业务新开户和新增资产管理业务案件6件，认定为不适当人选案件3件，责令负有责任的股东转让股权且相关股权转让完成前限制行使股东权利案件1件，责令处分有关人员案件1件，责令增加内部合规检查次数案件3件。根据行政执法相对人的类型不同^[4]，派出机构行政监管措施案件中，涉期货公司92件、涉期货公司资产管理子公司1件、涉期货公司风险管理公司1件、涉期货公司股东2件、涉期货公司董事、监事、高级管理人员和其他责任人员69件、涉期货从业人员23件、涉证券公司1件，涉证券从业人员4件。

二、案件类型列表

三、非法期货业务

2025年度，涉非法期货业务案件共1件。该案中，行为人王某于2020年10月至2022年12月期间，未经国务院期货监督管理机构核准，向他人提供开设期货子账户等服务，使他人无需在期货公司开立期货账户即可开展期货交易，向他人收取“保证金”，按照“保证金”一至十倍的比例分配子账户交易额度，通过收取高于正常期货交易的手续费等方式盈利。厦门证监局认定，王某的行为违反《期货交易管理条例》第十五条第二款规定和《期货和衍生品法》第六十三条第三款规定，对其作出罚款25万元的行政处罚。

四、市场扰乱行为

2025年度，市场扰乱行为案件共3件：操纵期货市场1件，证监会管辖；违规借用、出借期货账户1件，编造、传播虚假信息和从事与工作职责发生利益冲突的期货交易1件，均由派出机构管辖。

操纵期货市场案件中，某公司在焦炭2101合约、焦煤2101合约进入交割月后，利用不正当手段规避持仓限制，相关涉案期货账户合并持有的焦炭2101合约、焦煤2101合约买持仓规模较大，超过交易所持仓限制，形成明显持仓优势，某公司利用持仓优势，影响焦炭2101合约、焦煤2101合约交易价格，获得违法所得；某公司与肖某于2021年1月13日通过约定交易方式影响焦煤2101合约交易量，于2021年1月14日通过约定交易方式影响焦煤2101合约交易价格。证监会认定，某公司和肖某的行为违反《期货交易管理条例》第三条、第三十九条的规定，证监会对某公司作出没收违法所得和罚款的行政处罚，对某公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员作出警告、罚款的行政处罚，对肖某作出罚款的行政处罚。

违规借用、出借期货账户的案件中，行为人尹某在2023年8月8日至2024年7月11日期间通过协议方式借用“官某”期货账户（该账户于2023年7月25日开立于某期货公司）进行交易，交易资金为官某向尹某提供的借款以及尹某按一定比例提供的保证金；尹某控制、使用“官某”期货账户，交易了玻璃、甲醇、菜籽油等期货品种，产生的相关收益均归尹某所有。广东证监局认定，尹某借用他人期货账户从事期货交易的行为违反《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称“《期货和衍生品法》”）第十八条第二款的规定，构成《期货和衍生品法》第一百二十八条所述违法行为，对尹某作出警告，并处以10万元罚款的行政处罚。

编造、传播虚假信息和从事与工作职责发生利益冲突的期货交易的案件中，行为人方某、郑某于2023年11月28日在其任职企业网站、手机APP发布快讯，内容涉及某公司碳酸锂放货情况，相关信息发布后被多家媒体转载；12月1日，相关信息被撤回。广东证监局调查发现，相关信息发布时，有关公司并未制定具体的放货计划，放货量和放货时间尚不明确。方某、郑某编造、传播的案涉信息为不实信息，扰乱了期货市场秩序，二人无违法所得。同时，方某、郑某均为从事期货市场信息报道的工作人员，在前述案涉虚假信息发布当日，二人均存在对碳酸锂期货合约先卖出开仓后买入平仓的交易行为，分别盈利9600元、12,150元。方某、郑某在收集、传播期货市场相关信息过程中，买卖与所传播市场信息相关联的期货标的，从事了与工作职责发生利益冲突的期货交易活动。广东证监局认定，方某、郑某编造、传播虚假信息的行为违反《期货和衍生品法》第十六条第一款的规定，构成《期货和衍生品法》第一百二十七条第一款所述违法行为；二人作为从事期货市场信息报道的工作人员，从事与其工作职责发生利益冲突的期货交易的行为，违反《期货和衍生品法》第十六条第三款的规定，构成《期货和衍生品法》第一百二十七条第三款所述违法行为。广东证监局决定，针对方某、郑某编造、传播虚假信息的行为，对方某、郑某处以20万元罚款，其中，方某承担12万元罚款，郑某承担8万元罚款；针对方某、郑某从事与其工作职责发生利益冲突的期货交易的行为，对方某没收违法所得9,600元，并处以2万元罚款；对郑某没收违法所得12,150元，并处以2万元罚款。综合上述两项处罚意见，广东证监局决定，对方某没收违法所得9,600元，并处以14万元罚款；对郑某没收违法所得12,150元，并处以10万元罚款。

五、期货公司股东

2025年度，期货公司股东案件共4件，主要违规情形包括：期货公司股东未在工商注册地实际经营，法定代表人系替他人挂名，长期未切实履行期货公司股东义务，严重危及期货公司稳健运行；部分股东未经批准擅自委托他人代持公司股权，规避监管入股期货公司；股东非法干预期货公司和子公司的经营管理活动；控股股东通过第三方个人间接向期货公司出售车辆，并通过该笔交易占用期货公司资金。

六、期货公司公司治理

2025年度，期货公司公司治理案件共30件，占案件总数的9%，主要违规情形为：

1. 不符合持续性经营规则。期货公司股东存在股权代持，规避监管入股期货公司，期货公司及股东存在不配合监管事项；关键业务岗位人员缺位，无法有效开展经营管理活动，不能有效执行业务规则和内控制度；为其他公司提供场地和人员支持，为其他公司招揽客户提供便利。

2. 未建立健全并落实公司内部管理制度。未健全并有效执行有关业务管理、人员管理、投资者适当性、互联网营销活动等方面的管理与内控制度；未严格按照公司内部关于金融资产投资的管理办法执行自有资金投资的风险控制操作流程；未及时对相关期货账户采取限制开仓、强制平仓风险控制措施；未有效运行公司风险管理机制，造成公司自有资金投资重大亏损；未建立专门的内部稽核监督制度；未登记监测员工实际使用所有办公设备的MAC地址，对员工使用企业微信展业的留痕管理不足。

3. 公司治理机制不完善。部分董事会的召开、决议方式不符合公司章程和内部制度要求。

4. 业务部门、岗位设置不健全。未有效执行不相容岗位分离、绩效考核等规定；中后台人员从事客户开发工作，开户服务岗员工参与客户开发工作，营销人员参与客户回访工作，不相容岗位未分离；经纪业务与自有资金投资业务之间的风险未有效隔离；综合岗员工（岗位职责为客服、财务、合规风控、反洗钱等）绩效津贴与相关客户手续费收入存在不当挂钩。

5. 对分支机构、子公司管理不健全。未能健全并持续完善覆盖子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系；未按规定履行对期货公司资产管理子公司、风险管理子公司的管理职责，子公司内部控制管理不到位；分支机构未有效执行岗位责任、绩效考核等规定；未能及时发现子公司相关业务风险隐患；未在期货公司营业部或分支机构原负责人离职后及时指定新负责人或代为履职人员。

6. 关联方及关联交易管理不完善。未按规定及时报告关联交易；为关联方提供服务不规范。

7. 违规使用自有资金。公司自有资金投资超出规定的投资标的范围。

七、期货公司业务管理

2025年度，期货公司业务管理案件共143件，占案件总数的42.9%，分为一般性展业、期货经纪业务、期货交易咨询业务和资产管理业务等四类违规案件。

（一）一般性展业

1. 互联网营销活动管控不到位。在开展互联网营销过程中，宣传内容存在误导性、诱导性表述或夸大宣传；未对营销内容进行有效审核及留痕；营销账号、员工自媒体及企业微信管理混乱；对互联网营销活动及人员缺乏有效监督与合规监控；决策程序不规范、留痕不完整；将合作费用与客户手续费收入不当挂钩；聘用无资格人员通过网络直播提供行情分析；对合作第三方机构尽调不充分、管控不足。

2. 业务人员管理不当。任用无从业资格人员从事期货业务或交易咨询活动；员工绩效考核制度执行不到位，违规与业绩挂钩；对员工展业行为（如创建营销群、发布文章、发送建议）管理、报备及审核不到位；员工展业留痕不完整；个别员工存在兼职或跨机构执业；客户经理执业不规范，存在代客操作、推介外部产品等行为；对员工行为管理不到位，缺乏有效监控；未建立规章制度将员工办公电脑MAC地址、IP地址、工作手机号码纳入交易监控范围。

3. 业务管理与内部控制不完善。未健全并有效执行业务、人员、适当性等关键内控制度；风险隔离机制失效，研究所违规参与资管运作；未有效执行不相容岗位分离、绩效考核等规定；空白合同使用监督机制不完善；经营场所、客户区域管理混乱；会议、培训活动管控不到位；财务处理不规范，费用支出不合规；信息技术服务费用支出不规范；监控录像保存期限不足。

4. 客户管理不到位。对客户外部接入信息系统尽职调查、准入评估、技术测试及合规评估不充分，后续管理不到位，未妥善保存相关评估材料；对客户异常交易行为核查、回访工作不充分、不到位；未有效管理实际控制关系账户；客户交易终端信息采集不全，接入审核不严；客户档案、资料管理不规范，未按规定完整保存营销服务记录，个别资料损毁；客户风险测评问卷选项存在引导语句，客户经理指导客户填写、修改投资者风险测评问卷。

5. 居间业务管控不健全。委托不符合条件的人员或机构开展居间合作，未采取有效措施督促居间人合规展业，对居间人交易信息与客户重合等异常情形回访、核查不充分，将非居间人开发客户调整至居间人名下，以自然人居间名义变相开展法人居间。

6. 公司独立性存在缺陷。公司财务人员向第三方机构提供银行流水，第三方为公司承担费用；与外部单位合作关系密切，在人员、场地、业务支持上丧失独立性，合规风控流于形式；为其他公司招揽客户提供便利。

（二）期货经纪业务

2025年度，期货经纪业务主要违规情形包括：期货从业人员在从业期间私下接受客户委托进行期货交易，期货公司未按照要求跟踪并及时处理监测发现的客户账户登录异常情形。

（三）期货交易咨询业务

2025年度，期货交易咨询业务涉及的主要违规情形包括：不具备期货交易咨询资格的从业人员向客户或其他群体发送期货资讯信息、行情分析、交易建议；聘用无期货交易咨询业务从业资格的人员进行网络直播开展期货行情分析；从业人员在开展期货交易咨询业务时承诺收益；公司在未取得期货交易咨询业务资格的情况下，利用交易软件变相向客户提供交易咨询服务；期货公司APP关于交易策略的部分内容存在夸大、误导性宣传。

（四）资产管理业务

2025年度，资产管理业务涉及的主要违规情形为：

1. 募集行为不当。部分资管产品公开发布募集公告；在募集资产管理计划过程中，未严格履行适当性管理义务，未对投资者身份进行充分了解。

2. 风险管理与内部控制不到位。任用非公司人员或不符合投资经理资质的员工进行询价及下达交易指令；未健全并有效执行公司资产管理业务相关制度，业务人员管理混乱；未对部分交易对手开展尽职调查、实施准入管理和额度管理，未持续关注交易对手的资信状况；未明确不同资产管理计划之间发生同向交易和反向交易的异常情况类型及处置安排；债券交易偏离度监控不到位，债券交易未准确识别交易对手。

3. 投资运作管理不规范。在部分资产管理计划运作管理过程中未有效履行主动管理职责，公司制作并对外提供的资产管理计划宣传材料存在与实际情况不符的误导性表述。

4. 信息披露不到位。参与资产管理计划关联方信息披露不充分，未向投资者充分披露资产管理计划所投资资产管理产品相关情况。

八、网络和信息安全

2025年度，网络和信息安全案件共23件，占案件总数的6.9%，主要违规情形为：

1. 网络和信息安全管理制度不健全。未建立健全网络和信息安全相关制度，网络安全防护存在不足；未制定全面的信息系统升级测试方案，持续完善测试用例和测试数据，保障测试的有效执行；部分信息系统升级前未能有效制定风险防控措施、应急处置和回退方案。

2. 网络和信息安全管理要求落实不到位。对外部接入信息系统管理存在缺陷，未对外部接入信息系统开展充分尽职调查、合规评估、风险评估、技术系统测试等，未妥善保存外部接入信息系统合规评估材料，后续管理不到位；在新上线系统的部署过程中，向开发商提供实盘部署环境；次席CTP系统管理不到位，交易线路部署存在单点故障风险，未建立备份设施，无法保障业务连续性；未有效落实系统关键操作过程和结果的双人复核机制，运维操作手册未能有效梳理操作风险点及标准化操作步骤；未采集客户交易终端IP及MAC地址信息；部分信息系统升级前未能充分评估技术和业务风险。

3. 对信息技术系统服务机构管理不到位。未与信息系统服务商明确约定各方保障网络安全的权利、义务和协同应急处置的流程、机制。

4. 网络安全事件处理不当。发生网络安全事件后未按规定及时向监管机构报告；在应急处置过程中未妥善保护事件现场和相关证据，导致无法确定网络安全事件的真实原因。

九、廉洁从业

2025年度，廉洁从业案件共7件，主要违规情形为：

1. 未建立健全廉洁从业内部控制制度。公司未能确保公司廉洁从业内部控制制度有效运作。

2. 工作人员廉洁从业规范不完善。公司对营销员工的考核指标中无廉洁从业情况专项指标，在考核时未对营销员工廉洁从业情况进行考察评估。

3. 费用支出不规范。无期货从业资格人员通过有期货从业资格人员代发方式领取绩效奖励，年终绩效通过个人账户二次分配；安排其他员工代领并通过公司负责人个人账户向其转账，隐瞒年终绩效奖励。

4. 谋取不正当利益。私下为他人的配资活动提供便利，参与配资活动并谋取不正当利益。

十、从业人员

（一）期货从业人员

2025年度，期货从业人员执业规范案件共24件，占案件总数的7.2%。其中，1起案件为期货从业人员使用他人期货账户进行期货交易，违反了《期货和衍生品法》第五十三条和《期货从业人员管理办法》第十四条第一款第七项的规定，构成《期货和衍生品法》第一百三十一条所述情形，湖南证监局对相关期货从业人员作出警告，并处以30万元罚款的行政处罚。其他由派出机构作出的行政监管措施案件中，主要违规情形为：

1. 从事或者协同他人从事违法违规行为。

2. 从事禁止行为。参与配资活动并谋取不正当利益；不符合期货交易咨询从业条件，但向客户提供期货交易指导与建议，或通过网络直播开展期货行情分析。

3. 违反期货从业人员执业行为规范。向投资者介绍代客理财活动，或主动推荐他人代为交易及提供期货交易资金信息；推介境外交易平台；指导客户通过适当性测试、期货交易基础知识测试；私自通过个人微信向客户提供有关期货的交易品种、交易价格、交易方向的建议与指导，未充分揭示期货交易风险；向客户提供期货交易咨询建议时承诺收益；向客户发送误导性表述；未能恪尽职守促进公司规范运作；私自与合作方签署协议。

（二）证券从业人员

2025年度，证券从业人员违规案件共5件，主要违规情形包括：为客户借用他人股票期权账户提供便利，向客户推荐期货账户操盘手并违规承诺收益，未取得期货从业资格的情况下开展期货业务活动。

十一、监管报告

2025年度，监管报告案件共14件，主要违规情形为：

1. 未按规定及时并真实、准确、完整报送年度报告、月度报告等资料。监管月报部分报送数据有误，因子公司会计核算不规范导致期货公司有关年度定期报告披露的相关财务数据不准确。

2. 信息报送不真实、准确、完整。报送的关联关系信息与事实不符，重要银行账户信息存在错误，公司提供的部分现场检查资料不完整、不准确，提供了不真实的业务合同。

3. 未按规定及时报告关于公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职备案的相关信息。

十二、期货交易者适当性管理

2025年度，期货交易者适当性管理案件共8件，违规情形为：未健全并有效执行有关投资者适当性等方面的管理与内控制度；投资者风险测评问卷选项设有引导语句；部分从业人员在开户环节向客户发送风险测评问卷答案、指导客户修改风险测评问卷答案；个别普通投资者申请成为专业投资者时未通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对其进行谨慎评估；在向客户提供服务过程中，未科学有效评估投资者风险承受能力；对客户回访管理不到位。

十三、期货公司反洗钱工作

2025年度，期货公司反洗钱违规案件共3件，违规情形为：反洗钱管理不到位，未适时调整客户风险等级；未按要求报送反洗钱部门设置变更相关情况；反洗钱系统风控参数设置缺少复核。

十四、期货公司董监高及其他管理人员案件

注：

[1] 根据《中华人民共和国期货和衍生品法》规定，证监会作为国务院期货监督管理机构，对全国期货市场实行集中统一监督管理，履行法律规定的监管职责，证监会派出机构依照授权履行监督管理职责。

[2] 该案件统计数以2025年12月31日为统计基准日。2025年12月31日之后公开发布的案件，不论案件发生的时间是否在2025年，均未纳入本报告。

[3] 由于部分案件涉及同时采取多项监管措施的情形，根据采取的监管措施类型进行分类统计时，一个案件可能存在重复统计的情形，因此上述合计数将不会与案件总数相一致。

[4] 由于部分案件涉及同时对多个主体采取监管措施的情形，根据行政执法相对人类型进行分类统计时，一个案件可能存在重复统计的情形，因此上述合计数将不会与案件总数相一致。

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