我们聚焦中小企业案例研究，核心底层逻辑是站在商人的立场观察企业运行中真实遭遇的法律问题，从创业者实践的角度拆解案情、剖析法律风险。
我们深耕这一领域，就是希望跳出纯理论的法律解读，用创业者能共情的实践视角梳理真实案例的裁判逻辑，提炼可落地的风险要点。这种从实践中来、到实践中去的分析，能让中小企业主、创业者更清晰地看到类似场景下的风险陷阱，获得更具针对性的法律指引，从而提前规避风险、妥善处理经营中的法律难题。
今天，我们就通过一起典型的股东资格确认案，聊聊股权代持那些事儿。
一、案例回顾：出钱不出名，“隐名股东”维权记
这起案件的核心人物是原告陈某，被告是萍乡市某进出口有限公司，第三人则是挂名股东刘某某。整个事情的来龙去脉很清晰，我们一步步说：
2010年，陈某想成立一家进出口公司，但没有让自己直接成为登记股东，而是拿出100万元注册资本，交给了秦某某和夏某某，让这两个人作为名义股东注册公司。当时工商登记显示，秦某某占股70%，夏某某占股30%，而陈某才是公司真正的实际控制人。
后来因为业务发展需要，陈某又指示秦某某、夏某某把公司的股东和法定代表人都变更为刘某某，刘某某依然是挂名的，不参与公司实际经营，也不享有任何经济待遇。2014年，公司办理了工商变更登记，当时签订的《股权转让协议》里约定，刘某某要支付100万元股权转让对价，但实际上刘某某一分钱都没付。同年5月，刘某某还专门写了一份协议声明，明确公司是陈某的，自己不享受任何经济待遇，也不承担相关责任。
本以为这种“约定明确”的代持关系不会出问题，没想到2022年12月，因为公司管理调整，陈某需要办理股权变更，让自己成为登记股东时，刘某某却突然不配合了。多次沟通无果后，陈某只能起诉到法院，要求确认自己的股东资格，并让公司和刘某某协助办理股权变更登记。
案件审理过程中，2023年1月，刘某某对之前那份声明协议上的签名提出异议，申请了笔迹鉴定。2月，江西某司法鉴定中心给出鉴定结果，确认协议上“刘某某”的签名是其本人书写。这一鉴定结果，也成为了案件的关键证据。
二、法院观点：代持协议有效，实际出资人应获确认
法院审理后认为，这是一起典型的股东资格确认纠纷，核心就是“股权代持”的认定问题。所谓股权代持，简单说就是实际出资人出钱认购股份，但公司章程、工商登记等官方文件上记载的股东却是另一个人（显名股东），双方通过代持协议来保障实际出资人的权益。
具体到本案，陈某是实际出资人，刘某某是显名股东，双方存在真实的股权代持关系。一方面，陈某有实际交付100万元注册资本的事实；另一方面，刘某某签署的声明协议经鉴定是其本人所为，明确认可公司归陈某所有，自己不享有相关权益。这些证据足以证实陈某的实际出资人身份。
最终，法院判决：被告萍乡市某进出口有限公司和第三人刘某某，协助原告陈某办理股权变更登记，将公司股权登记到陈某名下。
同时，法院也指出了股权代持的普遍情况和利弊：实践中股权代持很常见，司法及时厘清这种关系，对保护中小投资者合法权益很有必要；处理这类纠纷时，法院会遵循“契约自由、意思自治”原则，只要代持协议是双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，也没损害公司利益，就会认定协议有效，确认实际出资人的股东资格。但股权代持也有明显负面影响，比如不利于公司内部治理，还会削弱工商公示信息的权威性，影响市场交易安全。
三、案例核心要点：这3点对中小企业至关重要
1. 核心争议焦点：实际出资人身份的认定，关键看“出资事实+代持协议”。本案中，陈某的100万元出资凭证、刘某某的声明协议及笔迹鉴定结论，共同构成了完整的证据链，这是法院支持其诉求的核心原因。
2. 法律处理原则：股权代持并非必然无效，只要符合“真实意思表示、不违强制规定、不损公司利益”这三个条件，法院就会认可其效力，保护实际出资人的合法权益。
3. 风险警示：股权代持是把“双刃剑”。虽然能满足部分出资人的隐名需求，但后续可能出现显名股东不配合变更、擅自处分股权、主张股东权利等纠纷，给企业和实际出资人带来不必要的麻烦。
四、白星律师给中小企业主的实用建议
1. 尽量避免股权代持：能直接以自己名义出资登记为股东的，就不要选择代持。如果确实有特殊原因需要代持，一定要签署规范的《股权代持协议》，明确双方的权利义务，比如出资义务、股东权利行使方式、股权变更条件、违约责任等，把“丑话说在前面”。
2. 保留完整证据：实际出资人要妥善保管好出资凭证（转账记录、收款收据等）、代持协议、显名股东的声明、双方沟通记录等所有相关证据，万一发生纠纷，这些都是维护自身权益的关键。
3. 及时办理变更登记：如果代持条件消失，或者企业发展需要实际出资人显名，要尽快办理股权变更登记手续，避免因时间拖延、人员变动等原因导致变更受阻。
中小企业的股权问题关乎企业根基，一句口头约定、一份不规范的协议，都可能埋下隐患。后续我们还会持续拆解更多中小企业相关的真实案例，涵盖股权架构、合同纠纷、劳动争议等多个领域，为大家提供更具针对性的法律参考。
