2025年房地产企业庭外重组与预重整制度运用研究报告:以时间换空间的破产预防路径

2025年，中国房地产行业正处于深度调整期，债务风险化解成为行业发展的关键议题。根据联合资信发布的《房地产开发经营行业2026年度信用风险展望》，2025年以来房地产开发经营行业销售端持续低迷，全国固定资产投资增速转负，房企仍面临一定流动性管理压力，且债务杠杆仍处于较高水平。在此背景下，如何有效化解房企债务危机、推动行业转型升级成为亟待解决的重要课题。

值得关注的是，房企债务重组模式已发生根本性转变，从“以时间换空间”的展期策略，转向以实质性削减债务规模为核心的深度重组。截至2025年10月末，累计已有21家出险房企的债务重组、重整方案获批或完成，化债总规模约1.2万亿元。这一转变反映出传统的个别执行程序已难以应对复杂的房地产企业债务困境，需要通过更加灵活、高效的制度安排来实现债务危机的系统性化解。

庭外重组与预重整制度作为市场化、法治化的债务化解机制，为困境房企提供了“以时间换空间”避免破产的新路径。2025年9月，全国人大常委会法制工作委员会公布的《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》对庭外重整和庭内重整的衔接程序进一步规范，标志着这一制度框架日趋完善。特别是在房地产企业面临烂尾楼处置、购房人权益保护、债权人利益平衡等多重挑战的情况下，庭外重组与预重整制度的协同运用具有重要的现实意义。

本报告旨在深入研究2025年房地产企业如何运用庭外重组与预重整制度化解债务危机，通过分析制度逻辑、适用场景、操作要点和典型案例，为房地产企业、债权人、投资人等相关主体提供专业的决策参考。报告将从庭外重组的“柔性缓冲带”作用、预重整的“加速引擎”功能，以及两者的“无缝衔接”机制三个维度，全面剖析这一制度体系的运作逻辑与实践价值。

1.1 庭外重组的核心逻辑与制度优势

庭外重组作为一种市场化的债务重组机制，其核心逻辑在于通过企业与债权人自主协商和谈判，对债务、资产、股权结构等进行调整，化解企业的财务困境、恢复经营能力，同时最大程度维护债权人利益。与传统的司法重整相比，庭外重组具有独特的制度优势：

灵活性与非公开性是庭外重组的首要特征；庭外重组的谈判过程更具灵活性和非公开性，能帮助困境企业快速引入投资，“低调”渡过危机。这种灵活性体现在多个方面：谈判主体可以根据需要扩大或缩小，不限于法定的债权人范围；谈判内容可以涵盖债务减免、延期、债转股、资产处置等多种方式；谈判程序不受司法程序的严格限制，可以根据实际情况调整节奏。

时间优势与成本控制是庭外重组的重要价值；通过提前完成债务摸底、审计评估、债权人谈判、重组方案表决等工作，为后续司法程序奠定基础。同时，投资人也有更充裕的时间完成尽调，从而形成更精准的投资方案。据统计，采用庭外重组方式的企业，其重组周期通常比传统司法重整缩短3-6个月，成本降低20%以上。

市场化机制的充分发挥是庭外重组的制度内核；庭外重组坚持市场化、法治化、国际化的运作方式，依托专业平台的集聚势能，链接并聚合投资人资源，利用多元化纠纷解决机制，挽救和恢复陷入困境但具有重生价值和可能的市场主体。这种市场化机制能够更好地反映各方利益诉求，提高重组方案的可接受度和执行效率。

然而，庭外重组也面临着法律依据不足的根本性挑战；企业破产法未对庭外重组作出专门规定，目前相关操作主要依据最高人民法院等机构的会议纪要及司法政策引导，缺乏强制性法律规范支撑。这一制度短板导致庭外重组协议仅对同意参与的债权人具有拘束力，不具备普遍适用效力，未申报债权人后续仍可主张权利，给重组后的企业正常运营带来潜在风险。

1.2 庭外重组的适用场景分析

基于2025年房地产行业的发展现状和企业困境特征，庭外重组制度主要适用于以下几类场景：

（一）债务规模可控但短期流动性危机

这类企业通常具有以下特征：资产负债表基本健康，但因房地产市场下行、销售回款缓慢等原因，出现短期流动性困难；核心资产质量良好，如优质地段的土地储备、在建项目等；主营业务仍有竞争力，具备恢复正常经营的基础条件。

以融创中国为例，2025年12月23日，融创中国发布公告称，全面境外债务重组的所有先决条件均已达成，公司约96亿美元的现有债务已获全面解除及免除。融创的成功重组表明，对于债务规模虽然庞大但仍在可控范围内的企业，通过庭外重组可以实现债务结构的优化调整，为企业赢得喘息空间。

（二）行业前景明确但需资源整合

房地产行业正从高速发展转向高质量发展，具有清晰转型路径的企业适合采用庭外重组。这类企业通常面临以下情况：需要从传统开发业务转向运营和管理；需要通过资产重组优化资源配置；需要引入战略投资者实现业务转型。

金科股份的重整案例提供了典型范本。金科股份重整涉及1470亿元债务、超8400家债权人，重整成功的关键在于“司法重整＋战投赋能＋业务转型”这种三维模式，即从开发业务转向运营和管理。虽然金科采用的是司法重整路径，但其业务转型的逻辑同样适用于庭外重组场景。

（三）利益相关方关系相对简单

庭外重组的效率很大程度上取决于利益相关方的协调难度。对于债权人数量相对较少、利益关系相对清晰的企业，庭外重组能够发挥更好的效果。这类企业通常具有以下特点：主要债权人集中，便于协商沟通；不涉及复杂的购房人群体或购房人数量有限；不存在重大的未决诉讼或仲裁案件。

虹口区北外滩企业庭外重组中心受理的首例案件即为典型案例。该企业在5个月内完成近40亿元债务梳理，成功引入战略投资，确保核心商业体正常运营。这一案例表明，对于债务结构相对简单、利益关系清晰的企业，庭外重组能够快速达成共识，实现企业挽救。

（四）需要快速响应市场变化

在房地产市场快速变化的背景下，决策效率成为企业生存的关键。庭外重组的灵活性使其能够快速响应市场变化，抓住有利时机。这类场景通常包括：需要抓住政策窗口期完成债务重组；需要在资产价值贬损前完成处置；需要快速引入资金避免项目烂尾。

1.3 庭外重组的操作要点与实施路径

庭外重组的成功实施需要遵循科学的操作流程和规范的实施要点。根据实践经验，主要包括以下几个关键环节：

（一）专业谈判团队的组建

“企业重组官”制度是庭外重组专业化的重要体现。参照法院破产重整阶段"指定管理人"的定位，庭外重组设立了“企业重组官”角色。目前，上海北外滩企业庭外重组中心库内共有14家"企业重组官"，均具有一级破产管理人资质。

专业团队的构成应包括：法律专家负责法律风险评估和重组方案设计；财务专家负责资产负债分析和偿债能力评估；行业专家负责业务前景判断和运营方案制定；投资银行家负责投资人对接和融资方案设计。团队成员应具备丰富的房地产行业经验和破产重组专业能力。

虹口区的实践表明，通过专业团队的介入，能够显著提高重组效率。某地产公司在专业团队协助下，历时5个月完成近40亿元债务梳理，成功引入战略投资。这种专业化运作模式为其他企业提供了可借鉴的经验。

（二）信息披露与透明度保障

充分的信息披露是庭外重组成功的基础。企业需要建立分级披露制度：基础层提供经审计的财务摘要，磋商层开放必要经营数据，决策层披露核心资产明细。同时实施“保密协议+数据加密+访问留痕”三重防护，确保敏感信息仅在授权范围内流动。

信息披露的内容应包括：企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；企业的经营状况，包括项目进展、销售情况、成本控制等；企业的法律状况，包括诉讼仲裁、担保情况、资产查封等；企业的发展规划，包括业务转型、资产重组、引入投资等。

需要特别注意的是，庭外重组过程中，各方当事人及主持者应当保守各方当事人的商业秘密和个人隐私，主持者应该严格依法处理重组事务，坚持反对损害债权人利益的逃债式重组。

（三）债权人协调与利益平衡

债权人协调是庭外重组的核心环节。房地产企业的债权人通常包括银行、信托、债券持有人、施工企业、购房者等众多主体，不同债权人的利益诉求差异显著。

针对不同类型债权人的协调策略包括：

在协调过程中，需要采用“阶梯式让步策略”，将债务减免比例、还款周期等条款设为弹性区间，通过动态调整提升磋商成功率。同时，建立债权人委员会，通过集体决策机制提高协调效率。

（四）重组方案的设计与优化

重组方案的设计需要综合考虑企业的实际情况和各方利益诉求。根据市场实践，主流方案普遍采用50%-70%的削债比例，如融创境内债削减超50%，龙光境外债削债近70%，碧桂园境外债削减116亿美元。

重组方案的核心要素包括：债务结构调整，通过削减本金、降低利率、延长还款期限等方式优化债务结构；偿债来源安排，明确现金清偿、资产处置、股权调整等多种偿债方式；担保措施设置，为债权人提供资产抵押、第三方保证等担保；违约救济机制，明确违约情形下的救济措施和责任承担。

1.4 虹口区庭外重组模式的创新实践

虹口区北外滩企业庭外重组中心作为全国首家由地方政府推动设立的困境企业服务再生平台，其创新实践为庭外重组制度的发展提供了重要经验。

（一）“政府引导+市场运作+司法衔接”三重架构

虹口区创新机制采用“政府引导+市场运作+司法衔接”三重架构，打通了庭外重组与司法重整的壁垒。这一架构的特点在于：

政府引导体现在政策支持和平台建设上：虹口区政府提供场地支持、政策协调和资源对接，为庭外重组创造良好的外部环境。

市场运作强调专业化和市场化机制：通过建立“企业重组官”制度、投资人库、中介机构库等专业资源库，实现资源的优化配置。

司法衔接确保了重组结果的法律效力：通过与上海破产法庭签署协作备忘录，明确了庭外重组与司法重整相衔接的制度规范。

（二）“四位一体”的专业资源库建设

北外滩企业庭外重组中心建立了完善的专业资源体系，包括：

这种“四位一体”的资源库建设模式，为庭外重组提供了全方位的专业支撑，确保了重组工作的高效开展。

（三）首例成功案例的示范效应

虹口区成功完成的全国首例庭外重组与司法程序衔接项目，为行业提供了宝贵经验。该案例的成功要素包括：

时机把握精准：企业在面临执行拍卖的关键节点选择庭外重组，避免了资产的强制处置。

团队专业高效：选定上海市方达律师事务所担任“企业重组官”，专业团队在5个月内完成了近40亿元债务的梳理工作。

投资人引入及时：通过投资人库平台，迅速对接浙江某资产管理有限公司，为企业度身定制重组方案。

司法衔接顺畅：庭外重组完成后，顺利转入司法重整程序，实现了程序的无缝对接。

截至2025年5月，重组中心已受理5件重组项目，债权金额达83亿元，其中2件完成了司法衔接程序，1件重整计划已经法院裁定批准。这些成果表明，虹口区模式具有良好的可复制性和推广价值。

2.1 预重整的制度内涵与核心逻辑

预重整作为破产重整的庭外程序流程，是一种“将法院外资产重组与法院内重整相连接”的困境企业解救体制。根据《企业破产法(修订草案)》的规定，预重整是指申请人向人民法院提出重整申请前，或者申请人提出重整申请后、人民法院在受理重整申请前，由债务人与债权人等利害关系人达成符合规定的庭外重组协议，人民法院在重整申请受理后予以确认的程序。

预重整制度的核心逻辑在于通过法院的适度介入，提高重组效率，保障程序的合法性和公正性。与纯粹的庭外重组相比，预重整具有以下制度优势：

司法监督确保程序规范：预重整期间的各项工作均在法院指导、监督和必要司法协调下完成，包括债权申报、债权人大会、推动债务人与相关利益主体自主谈判，并积极协商、表决形成重整计划草案等。这种司法监督机制确保了预重整程序的规范性和透明性。

程序衔接提高重整效率：预重整可以在重整申请受理前，由债务人与债权人等利害关系人进行以重整为目的的商业谈判。重整申请受理后，可以根据庭外达成的重组协议形成重整计划草案，也可以将庭外达成并表决通过的重组协议作为重整计划申请人民法院审查批准。这种机制设计避免了程序的重复，显著提高了重整效率。

法律效力得到司法保障：预重整方案经过法院审查批准后，具有与正式重整计划同等的法律效力。这解决了纯粹庭外重组协议仅对同意参与的债权人具有拘束力的问题，确保了重组结果的普遍约束力。

根据最新的司法实践，预重整期间为三个月，自法院作出预重整决定之日起计算。这一时间限制既保证了充分的协商时间，又避免了程序的拖延。

2.2 预重整的适用场景与选择标准

预重整制度的适用需要综合考虑企业的具体情况和制度特点。根据司法实践，主要适用于以下场景：

（一）庭外重组达成初步协议但需司法背书

当企业通过庭外协商已经达成初步重组协议，但需要获得更强的法律约束力时，可以选择预重整路径。这种场景的特点是：

前期协商基础良好：企业与主要债权人已经就重组方案的核心条款达成共识，包括债务清偿比例、偿债方式、期限安排等。

需要解决约束力问题：由于庭外重组协议仅对同意参与的债权人具有拘束力，对于未参与或反对的债权人缺乏约束力，需要通过司法程序解决这一问题。

希望提高执行确定性：通过法院的审查批准，使重组协议获得强制执行力，确保方案的顺利实施。

虹口区首例案例即属于这种情况。企业在庭外重组阶段已经与超过三分之二的债权人签署《重组协议》，但为了确保协议的普遍约束力，选择转入预重整程序。

（二）企业具备重整价值但需快速决策

对于具有重整价值但面临紧急情况的企业，预重整提供了快速决策机制。这类场景通常包括：

资产面临贬值风险：如“烂尾楼”项目面临持续贬值，需要尽快确定续建方案；土地使用权面临被收回风险，需要快速完成开发主体变更。

债权人压力紧迫：多个债权人同时申请强制执行，资产面临被分割处置的风险；债权人情绪激动，可能采取过激行动影响社会稳定。

市场机会窗口有限：如遇到合适的战略投资人，但对方要求在特定期限内完成交易；项目需要抓住政策窗口期，如“保交楼”专项支持政策等。

广州中院审理的鸿某房地产公司破产重整案提供了典型范例。该公司开发的项目受集团公司债务危机等影响陷入停工，已售房屋面临逾期、难交付风险，账载负债达46.3亿元。法院认为该项目区域位置良好、停工前销售情况理想，具备重整价值，因此启动预重整程序。

（三）需要统筹解决复杂利益关系

房地产企业破产案件往往涉及购房人、债权人、施工方等多方利益主体，关系错综复杂。预重整程序提供了统筹解决机制：

购房人权益保护：对于已售房屋的交付问题，需要在重整方案中明确续建计划、交房期限、违约责任等，确保购房人权益得到保障。

建设工程价款优先受偿权：施工企业的工程价款优先受偿权需要在预重整方案中予以明确，避免与其他债权人的权益发生冲突。

金融债权的协调：涉及多家金融机构的债权，需要通过预重整程序统一协调，避免个别金融机构单独采取诉讼保全措施。

（四）企业具有重整可行性但存在不确定性

预重整还适用于企业重整可行性存在一定不确定性的情况。通过预重整程序，可以在正式进入重整前进行“可行性测试”：

价值评估验证：通过预重整期间的审计评估，进一步验证企业的重整价值，避免盲目进入重整程序。

投资人招募确认：在预重整期间寻找和确认战略投资人，确保重整计划具有可执行性。

债权人支持度调查：通过预重整期间的沟通协商，了解债权人对重整方案的支持程度，为正式重整奠定基础。

2.3 预重整的操作流程与关键环节

预重整的操作流程包括多个关键环节，每个环节都有其特定的法律要求和操作要点：

（一）临时管理人的指定与职责

法院决定对债务人进行预重整的，应当同时指定临时管理人。临时管理人通常由会计师、律师、行业专家组成，其主要职责包括：

临时管理人的选任应当遵循专业化和独立性原则。根据最新实践，一些法院将临时管理人称为“预重整引导人”或“预重整辅助机构”，体现了其在预重整程序中的引导和辅助作用。

（二）预重整方案的制定与内容要求

债务人应当在预重整期间制作预重整方案，预重整方案应当包括《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的主要内容。具体包括：

债务人的经营方案：明确企业的主营业务方向、经营模式调整、市场定位等。对于房地产企业，重点是项目续建方案、销售策略、成本控制措施等。

债权分类：按照法律规定对债权进行分类，通常包括：有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权等。对于房地产企业，还需要特别考虑购房人债权、建设工程价款优先债权等特殊债权。

债权调整方案：明确各类债权的清偿比例、清偿方式、清偿期限等。根据实践经验，普通债权的清偿率通常在10%-30%之间，具体比例取决于企业的偿债能力和资产价值。

债权受偿方案：详细规定各类债权的受偿顺序和受偿方式，确保符合法律规定的清偿顺序。

重整计划的执行期限：明确重整计划的执行期限，一般不超过3年。

重整计划执行的监督期限：规定监督期限，一般为1-2年。

（三）债权人参与机制与表决规则

预重整程序中的债权人参与机制是确保方案公平性的关键。主要包括：

债权人会议的召开：临时管理人应当召集债权人会议，通报预重整工作进展，讨论预重整方案。债权人会议的召开程序参照破产法的相关规定。

分组表决机制：债权人按“有财产担保组”“普通债权组”“职工债权组”等分组投票，每组需过半数同意且债权额占比超2/3。对于房地产企业，购房人债权通常单独分组表决。

表决效力的延伸：根据最新的立法动态，重整计划草案与庭外协商成果内容一致的，利益相关方的庭外同意意见视为对重整计划草案的庭内同意。这一机制大大提高了预重整的效率。

（四）预重整与正式重整的衔接

预重整的最终目的是顺利转入正式重整程序。衔接过程中的关键要点包括：

程序转换的条件：预重整期间届满，临时管理人应当向法院提交预重整工作报告，法院根据报告决定是否受理重整申请。

材料的移交：预重整期间形成的债权申报材料、审计评估报告、预重整方案等，应当作为重整案件的基础材料。

管理人的连续性：为确保工作的连续性，预重整期间的临时管理人通常继续担任重整期间的管理人。

表决结果的确认：预重整期间债权人会议表决通过的事项，在正式重整程序中原则上不再重复表决，但法院认为必要的除外。

2.4 广州法院“双草案表决”机制的创新实践

广州法院在预重整实践中创造性地推出了“双草案表决”机制，为解决投资人竞争和方案选择难题提供了新路径。

（一）机制设计的背景与创新

在鸿某房地产公司破产重整案中，法院指导管理人积极招募投资人，在遴选确定了6家投资人后，考虑到又有1家投资人强烈要求投资，广州中院在征求主要债权人和原投资人意见基础上，创造性地安排债权人会议同时表决两个重整计划草案。

这一创新机制的核心价值在于：

引入竞争机制：通过同时表决两个方案，形成投资人之间的良性竞争，有利于提高方案的质量和债权人的受偿率。

扩大选择空间：为债权人提供了更多选择，避免了单一方案可能带来的局限性。

提高决策效率：通过一次表决确定最终方案，避免了多轮协商和反复表决的时间成本。

（二）机制实施的具体操作

“双草案表决”机制的实施包括以下关键步骤：

投资人的遴选与方案征集：管理人通过公开招募或定向邀请的方式，征集多家投资人的重整方案。在鸿某公司案中，最终确定了7家投资人提交方案。

方案的比较与优化：管理人对多个方案进行初步评估，筛选出两个最具可行性和竞争性的方案提交债权人表决。

表决规则的制定：明确表决的程序、标准和效力，确保表决过程的公平公正。在本案中，法院最终裁定确认债权人认可度更高的重整计划。

后续程序的衔接：表决结果确定后，立即启动相应的重整程序，确保项目续建和债务清偿工作的顺利进行。

（三）机制效果与推广价值

广州法院“双草案表决”机制取得了显著成效：

成功引入共益债投资：通过这一机制，最终引入不超过2.2亿元的共益债解决项目资金缺口问题，实现项目续建和销售。

提高了债权人满意度：通过竞争机制，债权人获得了更好的清偿方案，提高了对重整计划的支持度。

缩短了重整周期：仅用时33天就完成了从预重整到重整的全部程序，高效推动项目复工续建并最终顺利交楼。

这一机制的成功实践表明，在预重整程序中引入竞争机制，不仅能够提高重整方案的质量，还能够加快重整进程，为困境企业的快速复苏创造条件。

2.5 其他地区预重整实践的经验借鉴

除广州外，其他地区在预重整实践中也形成了各具特色的创新机制：

（一）成都模式：预重整启动费用制度

成都市中级人民法院规定，申请人提出预重整申请的，应向本院预交10-20万元的预重整启动费用，未在指定期限内预交预重整启动费用的，按撤回预重整申请处理。这一制度设计确保了申请人的诚意，同时为预重整程序的开展提供了经费保障。

（二）株洲模式：“价值识别—庭外重组—府院共议”

株洲市中级人民法院创新实施“预重整”工作模式，形成了“价值识别—庭外重组—府院共议”的预重整“株洲模式”。对有价值的企业，参照破产重整程序，创新开展预重整，在启动破产重整程序之前，对企业是否具有重整价值和挽救价值进行识别，降低制度性成本，提高重整成功率。

（三）大庆模式：预重整与破产重整衔接规范

大庆市中级人民法院制定了《预重整与破产重整衔接工作规范(试行)》，明确了预重整期间的各项工作要求。债务人经主要债权人同意，可以从本省或外省管理人名册中聘任预重整辅助机构作为临时管理人，协助债务人履行各项职责。

这些地方实践表明，预重整制度在不同地区根据实际情况形成了多样化的操作模式，为全国性制度的完善提供了丰富的实践经验。

3.1 双轨协同的制度逻辑与价值创造

庭外重组与预重整的“无缝衔接”代表了破产法领域的重要制度创新。其核心逻辑在于充分发挥两种制度的比较优势，形成“1+1>2”的协同效应。

制度互补性是双轨协同的基础：

一方面，庭外重组协议经过重整程序由法院审查并批准成为重整计划，才能获得更强的法律约束力，有利于重组协议的有效实施；

另一方面，庭外重组过程中主要债权人、债务人、投资人等各方主体达成一致意见，能为预重整、重整奠定良好基础，有利于缩短重整时间，降低重整成本，提高重整成功率。

价值创造机制体现在多个层面：

从国际经验看，美国《联邦破产法》通过相关条文构建了完全“后端审查”式的庭内外衔接规则，在充分信息披露的情况下，重整前债权人利益相关方对于重整计划的同意将被顺接入正式重整程序中。中国的制度创新在借鉴国际经验的基础上，结合本土实践形成了具有中国特色的协同模式。

3.2 衔接机制的关键设计要素

庭外重组与预重整的有效衔接需要精心设计的制度安排，主要包括以下关键要素：

（一）表决效力的延伸机制

表决权的延续性是衔接机制的核心。根据《企业破产法(修订草案)》的规定，重整计划草案与庭外协商成果内容一致的，利益相关方的庭外同意意见视为对重整计划草案的庭内同意，其他事项参照适用有关重整的程序规定。

这一机制的设计要点包括：

内容一致性要求：庭外协商成果与重整计划草案的核心内容必须一致，包括债权清偿比例、偿债方式、期限安排等关键条款。

表决程序的规范性：庭外表决必须遵循与正式重整相同的表决规则，包括分组方式、表决标准、监票程序等。

效力确认的司法审查：法院在审查重整申请时，应当对庭外表决的程序合法性、内容真实性进行审查，确保表决结果的有效性。

虹口区首例案例成功运用了这一机制。根据《重组协议》的约定，司法重整的重整计划草案与庭外重组方案一致或未作实质性改动的，债权人、出资人在《重组协议》中表决同意的效力可延伸至预重整、重整程序。

（二）管理人的连续任职安排

管理人的连续性对于确保工作衔接至关重要。实践中形成了成熟的操作模式：

困境企业在完成庭外重组后，庭外重组中心会向法院出具意见，推荐企业重组官继续担任临时管理人或管理人，以此保障司法程序与前期重组无缝衔接。

这一安排的优势在于：

知识传承：管理人熟悉企业情况、债权人关系、谈判进程等，避免了信息传递的损耗。

关系维护：管理人已经与各方建立了良好的沟通关系，有利于后续工作的开展。

效率提升：避免了新管理人的熟悉过程，能够立即进入工作状态。

北外滩企业庭外重组中心的实践表明，目前库内共有14家“企业重组官”，均具有一级破产管理人资质，能够满足不同类型企业的需求。

（三）程序转换的触发条件

程序转换需要明确的触发条件和转换机制：

自动转换机制：当庭外重组达成符合要求的协议后，可以自动转入预重整程序，无需重新申请。

申请转换机制：当庭外重组取得阶段性成果但尚未完全达成协议时，可以申请进入预重整程序，在司法监督下继续协商。

强制转换机制：当出现资产面临重大风险、债权人利益受到严重威胁等紧急情况时，法院可以依职权决定转入预重整程序。

（四）信息披露的统一标准

信息披露的一致性是确保衔接顺畅的重要保障：

庭外重组期间的信息披露应当符合法院审查的标准，包括信息的真实性、完整性、及时性。特别是涉及企业财务状况、经营情况、资产价值等关键信息，必须经过审计评估机构的专业验证。

同时，需要建立信息共享平台，确保庭外重组期间形成的所有文件、数据、报告等能够完整移交到预重整程序中，避免重复工作。

3.3 上海北外滩模式的协同创新

上海北外滩模式作为庭外重组与预重整协同的典型代表，其创新实践为全国提供了可复制的经验：

（一）“三位一体”的协同架构

上海北外滩模式构建了“政府端引导、司法端指导、市场端运作”三位一体市场化、法治化、国际化的庭外重组模式。这一架构的特点在于：

政府端引导：虹口区政府提供政策支持、场地保障、资源协调等，为庭外重组创造良好的外部环境。特别是在“保交楼”等涉及民生的重大项目中，政府的协调作用尤为重要。

司法端指导：上海破产法庭提供专业的法律指导，确保庭外重组符合法律规范，为后续的司法程序奠定基础。

市场端运作：通过专业化的市场机构提供重组服务，包括财务顾问、法律顾问、资产评估等，确保重组方案的专业性和可行性。

（二）标准化的操作流程

北外滩模式建立了标准化的操作流程，确保庭外重组与预重整的有效衔接：

（三）风险防控的全链条设计

北外滩模式在协同过程中特别注重风险防控：

事前预防：通过严格的企业筛选机制，确保进入程序的企业具有重整价值；通过完善的尽职调查，全面识别潜在风险。

事中控制：建立动态监测机制，对企业经营状况、资金流向、项目进展等进行实时监控；设立风险预警系统，及时发现和处理异常情况。

事后救济：制定完善的应急预案，针对可能出现的各种风险情形准备应对措施；建立快速反应机制，确保能够及时处置突发事件。

3.4 政策与法律保障体系的完善

庭外重组与预重整的协同发展需要健全的政策与法律保障体系：

（一）立法框架的完善

2025年9月公布的《企业破产法(修订草案)》为双轨协同提供了法律基础：

制度定位明确化：草案明确了庭外重组与预重整的法律地位，为实践操作提供了明确的法律依据。

程序衔接规范化：草案第100条、101条、102条、120条等以立法方式对庭外重组与司法重整的衔接进行创新性制度规定，确立了“先协商、后裁定”机制。

效力确认法定化：达成的重整协议可直接嵌入重整计划草案；已获预先表决通过之条款，视为已满足分组表决要求，法院应在三十日内完成批准。

（二）司法政策的支持

最高人民法院通过一系列司法政策为双轨协同提供支持：

程序衔接指导。《全国法院破产审判工作会议纪要》明确提出，要“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接”。

上市公司特别规定：《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》对上市公司的庭外重组作出特别规定，要求实现庭外重组的市场化、法治化。

地方实践指导：各地法院根据本地实际情况制定了具体的操作指引，如《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》等，为实践提供了详细指导。

（三）府院联动机制的建立

府院联动是确保双轨协同顺利推进的重要保障：

组织保障：建立由法院牵头，住建、属地政府等部门参与的联动机制，梳理项目维稳重点，研判潜在风险，会商解决维稳预警、手续补办等问题。

协调机制：在重大复杂案件中，政府成立专门的风险处置专班，协调住建、金融等部门联合推进，法院全程介入指导程序合规性。

信息共享：建立信息共享平台，实现法院、政府部门、企业、债权人之间的信息互通，提高决策效率。

（四）专业服务体系的构建

专业服务体系是双轨协同的重要支撑：

管理人队伍建设：建立专业化的管理人队伍，提高管理人的专业能力和职业素养。目前，全国已有大量具有一级管理人资质的专业机构参与庭外重组和预重整工作。

中介服务机构：培育和发展财务、法律、评估等专业服务机构，为庭外重组和预重整提供全方位的专业支持。

投资人网络：建立投资人信息库，为困境企业与投资人搭建对接平台，提高投资人引入的效率。

4.1 主要风险点识别与应对策略

房地产企业在运用庭外重组与预重整制度过程中面临多重风险，需要建立系统的风险识别和防控机制：

（一）法律风险及应对

制度依据不足风险：企业破产法未对庭外重组作出专门规定，目前相关操作主要依据最高人民法院等机构的会议纪要及司法政策引导，缺乏强制性法律规范支撑。

应对策略：

密切关注破产法修订进展，及时了解最新的立法动态；

在重组协议中明确约定法律适用和争议解决机制；

寻求法院的预沟通和指导，确保操作符合司法实践要求。

协议约束力风险：庭外重组协议仅对同意参与的债权人具有拘束力，不具备普遍适用效力，未申报债权人后续仍可主张权利。

应对策略：

尽可能扩大债权人参与范围，提高协议的代表性；

在协议中设置"多数决"条款，对未参与债权人产生约束力；

及时进行债权申报公告，最大限度通知潜在债权人。

（二）财务风险及应对

资产贬值风险：房地产市场下行期，企业存量资产估值波动剧烈，外部投资人投资意愿不高，项目增量资金进入困难。

应对策略：

建立严格的财务管理制度，包括预算控制、成本管理、风险管理等；

通过建立健全的财务报表和分析系统，企业可以实时监控财务状况，及时发现潜在的风险；

定期进行财务审计，确保财务报告的真实性和准确性。

现金流断裂风险：企业在重组期间可能面临现金流紧张，影响正常经营和项目续建。

应对策略：

制定详细的现金流预测，确保重组期间的资金需求；

寻求外部支持，如引入战略投资者、寻求金融机构的融资支持等；

通过资产重组、债务重组等手段，优化资产负债表，降低财务风险。

（三）操作风险及应对

债权人协调风险：困境房企的债务往往涉及银行、信托、债券持有人、施工企业、购房者等众多主体，不同债权人的利益诉求差异显著，导致协商成本居高不下。

应对策略：

采用“阶梯式让步策略”，将债务减免比例、还款周期等条款设为弹性区间；

建立分级披露制度，根据债权人的重要性提供不同程度的信息；

实施“保密协议+数据加密+访问留痕”三重防护，确保信息安全。

时间延误风险：某房企重组过程中需协调5000余家债权人，仅沟通环节就耗时近一年，严重影响了重组效率。

应对策略：

制定详细的时间表，明确各阶段的工作目标和时间节点；

建立高效的沟通机制，采用线上线下相结合的方式提高沟通效率；

设置“熔断”机制，根据实际情况实现程序转换。

（四）市场风险及应对

政策变化风险：房地产调控政策的变化可能影响重组方案的可行性。

应对策略：

密切关注政策动向，及时调整重组策略；

在重组方案中设置政策变化的应对条款；

加强与政府部门的沟通，争取政策支持。

市场需求风险：房地产市场需求的变化可能影响项目的销售和回款。

应对策略：

进行充分的市场调研，确保项目定位符合市场需求；

制定灵活的销售策略，根据市场变化及时调整；

建立多元化的收入来源，降低对单一市场的依赖。

4.2 对不同主体的实务建议

（一）对房地产企业的建议

早发现、早介入：在企业陷入完全资不抵债前，就应启动庭外重组或预重整，成功率会高很多。

具体操作建议：

1.建立财务预警机制，及时发现流动性风险信号；

2.与主要债权人保持密切沟通，建立互信关系；

3.在正式向法院申请前，先与主要债权人就重整计划的核心条款进行谈判并达成初步意向。

选择合适的重组路径。根据企业的具体情况选择最适合的重组路径：

重视专业团队建设：组建包括法律、财务、行业专家在内的专业团队，确保重组工作的专业性。如果希望采用“债务人自行管理”模式，必须向法院证明原有管理层有能力、且无恶意逃债等不良行为。

（二）对债权人的建议

理性评估风险收益：在“保交楼、稳民生”的政策背景下，债权人需要理性评估不同方案的风险和收益：

1.了解企业的真实财务状况和重整价值；

2.评估不同重组方案下的受偿可能性；

3.考虑"两害相权取其轻"，在损失最小化和确定性之间找到平衡。

积极参与协商谈判：债权人的积极参与是重组成功的关键：

1.及时申报债权，确保权益得到确认；

2.参加债权人会议，充分表达意见；

3.考虑通过债权人委员会等机制统一行动。

关注程序合规性：在整个重组过程中，债权人应当关注程序的合法性：

1.确保信息披露的真实性和完整性；

2.监督管理人的履职情况；

3.对违法违规行为及时提出异议。

（三）对投资人的建议

做好尽职调查：投资人在参与重组前应当进行充分的尽职调查：

1.全面了解企业的资产负债情况；

2.评估项目的市场前景和盈利能力；

3.识别潜在的法律风险和经营风险。

制定灵活的投资方案：根据企业的实际情况制定投资方案：

1.可以考虑采用共益债、股权投资、资产收购等多种方式；

2.设计合理的退出机制，确保投资安全；

3.与其他投资人建立合作关系，共同承担风险。

关注协同效应：投资人应当关注与企业现有资源的协同效应：

1.评估自身的管理能力和资源优势；

2.制定切实可行的经营方案；

3.建立有效的风险控制机制。

（四）对专业服务机构的建议

提升专业能力：专业服务机构应当不断提升专业能力：

1.深入学习破产法及相关司法解释；

2.积累房地产行业的专业知识和经验；

3.掌握庭外重组和预重整的操作技巧。

注重风险防控：在提供专业服务过程中注重风险防控：

1.建立严格的质量控制体系；

2.保持独立性和客观性；

3.妥善保管客户信息，保守商业秘密。

加强行业交流：通过行业交流提升服务水平：

1.参加相关的培训和研讨会；

2.与同行分享经验和案例；

3.关注行业发展趋势和最新动态。

4.3 典型案例的启示与借鉴

（一）金科股份：千亿级房企重整的成功范本

金科股份作为全国首家通过司法重整实现风险化解的千亿级上市房企，其成功经验值得借鉴：

三维模式的成功运用：金科股份采用“司法重整＋战投赋能＋业务转型”三维模式，实现了债务危机的系统性化解。这一模式表明，单纯的债务重组是不够的，必须结合战略投资和业务转型才能实现企业的真正重生。

巨额债务的化解路径：金科股份重整涉及1470亿元债务、超8400家债权人，通过引入“优质资本+央企AMC+地方国企”强强联合的产业投资人组合，成功完成了债务重组。这表明，即使是巨额债务，通过合理的方案设计和强大的投资人支持，也是可以化解的。

业务转型的必要性：金科股份明确了企业转向以存量资产盘活、代建运营为主的轻资产路线，新一届董事会集结了AMC、产业运营、金融资管等领域的专业人才。这表明，企业必须进行彻底的转型才能避免重蹈覆辙。

（二）融创中国：境外债重组的创新实践

融创中国的境外债重组为房企跨境债务化解提供了重要经验：

创新的重组工具：融创中国通过“强制可转债”覆盖约95.5亿美元境外债务，开创了全部美元债转股的先河，加上配套的股权稳定计划，相关计划获得98.5%的债权人支持。这一创新工具的成功运用表明，通过灵活的金融工具设计可以提高债权人的接受度。

成本控制的显著效果：重组完成后，融创整体偿债压力预计下降近600亿元，每年可节约大量利息支出。这表明，成功的债务重组不仅能够化解债务危机，还能够显著改善企业的财务状况。

时机把握的重要性：融创选择在2025年12月完成重组，恰逢房地产政策环境改善和市场信心恢复的关键时期，为企业的后续发展创造了有利条件。

（三）地方实践的创新亮点

广州模式的效率优势：广州法院创新运用预重整转重整程序，仅用时33天重整成功，高效推动项目复工续建并最终顺利交楼。这一效率优势表明，通过制度创新可以大大缩短重整周期，降低时间成本。

嘉峪关机的协同机制：嘉峪关市中级人民法院创新推出“审执协同”审判机制，由熟悉破产法律规则的审判法官，与执行局擅长财产查控、变现的执行法官联合组成合议庭，实现“审判专业性+执行高效性”的优势互补。这一机制为处理复杂的房地产破产案件提供了新思路。

佛山的融资创新：佛山市顺德区人民法院通过佛山市破产重整投融资平台，引入某商业银行提供信用贷款3000万元，实现了金融机构直接向破产企业提供信用贷款的重大突破，以3000万元共益债撬动清算价值8亿元的资产，实现资产溢价3.7亿元。

4.4 未来发展趋势与展望

（一）制度完善的方向

随着《企业破产法(修订草案)》的推进，庭外重组与预重整制度将迎来重大发展机遇：

立法层面的突破：草案明确了庭外重组与预重整的法律地位，建立了系统的衔接机制，为实践操作提供了明确的法律依据。特别是“先协商、后裁定”机制的确立，将大大提高重整效率。

程序规则的细化：预计最高人民法院将出台相关司法解释，对庭外重组和预重整的具体操作程序进行细化规定，包括债权人会议的召开、表决规则的适用、信息披露的标准等。

配套制度的完善：破产法修订还将完善管理人制度、建立破产保障基金、健全重整企业信用修复制度等，为庭外重组和预重整提供更好的制度环境。

（二）实践发展的趋势

市场化程度不断提高：越来越多的企业选择通过市场化方式进行债务重组，庭外协商比例持续提升，充分体现了企业对高效灵活化解风险路径的偏好。

专业化水平持续提升：随着实践经验的积累，参与庭外重组和预重整的专业机构越来越多，专业水平不断提高。特别是在房地产领域，已经形成了一批具有丰富经验的专业团队。

区域协同逐步加强：不同地区之间的经验交流和协同合作日益频繁，有利于形成全国统一的操作标准和最佳实践。

（三）对行业的影响

加速行业出清：庭外重组和预重整制度的完善将加速房地产行业的优胜劣汰，推动行业向高质量发展转型。

保护各方利益：通过制度化的安排，能够更好地保护购房人、债权人、企业职工等各方利益，维护社会稳定。

优化资源配置：通过市场化的重组机制，能够实现资源的优化配置，提高资产的利用效率，促进经济的健康发展。

庭外重组与预重整制度作为2025年房地产企业化解债务危机的重要工具，正在发挥着越来越重要的作用。通过本报告的深入分析，我们可以得出以下核心结论：

庭外重组作为市场化谈判的“柔性缓冲带”，为困境房企提供了灵活、高效的债务化解路径。其核心价值在于通过市场化机制实现各方利益的平衡，避免了司法程序的刚性约束，为企业赢得了宝贵的“时间窗口”。虹口区的成功实践表明，通过专业化的运作和政府的支持，庭外重组能够在短时间内完成巨额债务的梳理和重组方案的制定。

预重整作为司法介入的“加速引擎”，通过法院的适度参与提高了重组的效率和规范性。其制度优势在于能够解决庭外重组协议约束力不足的问题，确保重组结果的法律效力。广州法院的“双草案表决”机制等创新实践，为预重整制度的发展提供了宝贵经验。

双轨协同的“无缝衔接”机制代表了制度创新的重要方向。通过庭外重组与预重整的有机结合，充分发挥了两种制度的比较优势，形成了协同效应。上海北外滩模式的成功表明，通过“政府引导、司法指导、市场运作”的三位一体架构，能够实现制度协同的最大化价值。

展望未来，随着《企业破产法(修订草案)》的推进和相关配套制度的完善，庭外重组与预重整制度将在房地产企业债务化解中发挥更加重要的作用。对于房地产企业而言，关键是要早发现、早介入，在企业陷入严重困境前就启动相关程序；对于债权人而言，需要理性评估、积极参与，在保护自身利益的同时支持企业的重生；对于投资人而言，应当审慎决策、协同发展，通过专业的投资和管理帮助企业实现转型。

房地产行业的健康发展关系到经济社会的稳定大局。庭外重组与预重整制度的完善和发展，不仅为困境企业提供了重生的机会，也为保护各方利益、维护社会稳定、促进经济发展作出了重要贡献。我们相信，在制度不断完善、实践不断丰富的基础上，这一制度体系将为中国房地产行业的高质量发展提供更加有力的支撑。

最后需要强调的是，每个企业的情况都是独特的，在运用庭外重组与预重整制度时，必须根据企业的实际情况制定个性化的方案。同时，要充分认识到这一制度并非万能的，需要与其他政策措施相结合，才能真正实现房地产行业的健康发展。只有在政府、法院、企业、债权人、投资人等各方的共同努力下，才能构建起更加完善的房地产企业债务化解体系，推动行业向着更加健康、可持续的方向发展。

编辑：张志辉 唐荣

审核：小伍