前言
当前监管部门持续加大对内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为的查处力度，对信披违规秉持“零容忍”态度，行政处罚的数量与金额均创历史新高；与此同时，投资者维权意识觉醒，民事赔偿诉讼的案件量与索赔额呈现爆发式增长。
更值得关注的是，近两年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）实际赔付支出显著攀升，风险已从“沙盘推演”走向“真金白银”的赔偿阶段。在“强监管”与“硬赔付”的双重作用下，上市公司风控意识全面觉醒，推动A股董责险渗透率历史性突破32%。
在此背景下，上海市建纬律师事务所（以下简称“建纬律所）、险律科技（北京）有限公司（以下简称“险律科技”）、明亚保险经纪股份有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）三方强强联手，重磅发布《中国上市公司董责险市场报告（2026）》。这不仅是对市场数据连续五年的详实记录，更是一部沉淀了行业变迁的“年鉴”，清晰勾勒出中国上市公司治理水平与风险意识的进阶轨迹。
三方将从“风险管理+法律服务+数据洞察”的三维视角立体解读市场，助力上市公司构建合规安全的防御体系，为董监高履职过失提供从单纯“事后赔付”升级为全流程“风险管理”的专业服务新模式，护航企业高质量发展。
正文目录
1.数据来源
2.董责险投保公告数据分析
3.董责险潜在索赔数据分析
4.董责险理赔信息披露分析
5.结语
1.数据来源
建纬律所王民律师团队已连续多年为市场带来《中国上市公司董责险市场报告》，为董责险市场各主体提供了全面的参考数据与深度观察。今年，我们继续与险律科技（北京）有限公司合作，基于其开发的“上市公司财务造假AI智能情报系统”搜集数据，该系统利用爬虫技术，从“巨潮资讯网”、“证监会”、“上交所官网”、“深交所官网”、“北交所”和“股转系统”等权威平台高效采集上市公司公告与财报，并通过大数据与人工智能技术深入挖掘相关数据。
本次报告的数据来源于对7000+份董责险公告和董事会决议，8000+份警示函，7000+份立案调查公告，7000+份行政处罚公告，2000+份投资者诉讼公告的深入挖掘。此外，还包括了对来自6000+家上市公司66000余份年报数据，以及93家财产保险公司超1337份偿付能力报告的详细分析。
2.董责险投保公告数据分析
2.1 投保公司数量
2025年，总共有643家A股上市公司发布公告披露购买董责险计划，较去年同比增加19%，继续保持快速增长趋势。其中，387家公司以往已披露过，256家公司为今年首次披露购买董责险计划。
虽然购买董责险并不属于交易所强制单独公告的类型，但是仍然有52%的公司选择单独发一份公告，而另外38%的公司是在董事会决议公告中披露，10%在年报中披露。
截止2025年12月底，A股整体市场累积1753家上市公司公告披露购买董责险计划，相比去年1509家，同比增长16%。
从下图趋势可以看出，自2019年以来，新《证券法》与新《公司法》的陆续施行对董责险在A股市场渗透率的快速提升起到了很大的推动作用。
截止2025年底，公告投保董责险的上市公司渗透率（累积投保董责险公司数/当年上市公司总数）已经达到32%，相比2025年同比提升4个百分点，这一增长趋势进一步体现了董责险在A股市场的广泛应用和市场认可度的持续提升。
由于公司通常在满12个月后会重新投保或续保，2025年度同样在第二季度迎来了董责险公告的高峰。这也可能是因为一季度上市公司忙于年报披露等其他重大事宜，二季度才有空考虑与确定投保董责险事宜，所以二季度发布的公告数量会有明显上升。
2.2 板块分布
2025年新增的发布董责险公告的256家上市公司中，从交易所层面来看深交所上市公司占比六成，与去年相比占比进一步提高。从具体板块来看，上交所主板、深交所主板及深交所创业板公司投保数量近两年始终保持在高位。
从董责险的渗透率来看，相较于去年，各板块上市公司董责险渗透率在2025年都出现了明显上升。目前董责险渗透率最高的板块是深交所主板上市公司（44%），紧随其后的是上交所主板上市公司（37%）和上交所科创板上市公司（34%）。
2.3 行业分布
从下图可以看出，在2025年新增投保董责险的A股上市公司中，制造业公司数量依然遥遥领先，其中数量最多的是“计算机、通信和其他电子设备制造业”，紧随其后的行业为“专用设备制造业”与“软件和信息技术服务业”。
（注：分类依据为中国上市公司协会行业分类）
从董责险的渗透率来看，公告购买董责险的上市公司渗透率在多个行业中超过董责险整体渗透率，其中房地产业、批发业与电力行业更是突破60%。
自2020年以来，随着行业整体不景气和市场面临的挑战加剧，尤其是2020年8月恒大暴雷事件后，房地产行业的董监高诉讼风险显著上升，这推动了房地产企业密集寻求投保董责险。这充分说明了董责险的需求动因与企业及其董监高所面临的诉讼风险高度正相关，尤其是在行业风险加剧的背景下，董责险作为风险管理工具的重要性愈发突出。
2.4 地域分布
从下图可以看出，2025年广东、北京、江苏、上海、浙江的上市公司新增投保董责险的数量排名前列。总体来看，来自经济发达的珠三角与长三角上市公司是购买董责险的主力。与去年相比，山东地区上市公司董责险购买数量也呈现出较为明显的上升趋势。与此同时，其他地区的上市公司也开始逐步加入购买董责险的行列，显示出董责险市场在全国范围内的扩展和渗透。
从下图可以看出，在几个上市公司集中的省份中，北上广投保渗透率均超过市场平均水平。尽管浙江与江苏的上市公司数量多，但是总体渗透率低于平均水平，市场还有较大开拓空间。
2.5 企业类型
从下图可以看出，2025年新增投保董责险的上市公司中，民企占比近六成。我们认为，随着新《公司法》的施行，董监高履职责任风险大幅上升，民企董监高人员开始日益重视董责险的风险转移功能。
从渗透率的角度来看，目前国企的投保率最高，其次是外资企业，民企还有较大的增长空间。我们认为，相对于民企，国企更加重视董责险的公司治理作用，而外资企业积极投保董责险还有两个重要原因：一是其海外母公司通常已经为董监高人员投保了董责险，因此本地企业需要投保一张本地保单以满足合规要求；二是外资企业高管一般具有国际化教育背景或海外工作经验，对董责险的作用较为熟悉与认可。
2.6 资产规模
从下图中可以看出，2025年新增投保董责险的企业中，资产规模在100-500亿之间的大型公司最多，占比26%。值得注意的是，资产规模在20-100亿之间的企业数量明显增加，这表明越来越多中型企业开始认识到董责险在公司治理与转移董监高履职责任风险方面的必要性。
从下图可以看出，董责险渗透率与资产规模之间有着较为明显正相关关系。在资产规模500亿以上的企业中，渗透率高达68%，而在资产规模在20亿以下的企业中，渗透率仅为20%。同时，资产规模在500-500亿之间的投保渗透率也在显著上升，这表明中大型企业对董责险的需求正在快速增长，可能与其面临的法律和履职风险的显著上升密切相关。
2.7 董责险市场趋势
2.7.1 保单限额趋势
从下图可以看出，目前A股上市公司董责险保单限额选择以4000-6000万人民币为主，其次是8000万元-1亿人民币，最常见的保单限额为人民币5千万人民币与1亿人民币。不考虑部分未在公告中披露有关信息的上市公司，近两年最低保单限额为500万人民币，最高保单限额为7.5亿元人民币，后者的发布主体为我国快递物流综合性龙头企业“顺丰控股”（002352）。
从下图投保公司资产规模与其所选择的保险限额的关系图可以看出：资产规模越大的上市公司其越倾向于选择较高的保险限额。考虑到A股日益上升的投资者索赔风险，我们建议A股上市公司应考虑购买不低于1亿人民币保单限额。
（推荐阅读：投保人视角 | 董责险的责任限额应如何确定？）
2.7.2 费率趋势
从下图的费率变化趋势可以看出，自2017年以来，A股董责险简单平均费率（以公告中保费预算与保额为计算基础）总体上处于上升趋势，从2017年的千分之三上升到2022年的千分之六，而2023年董责险费率变化出现转折，呈现出下降趋势，这一趋势一直持续到整个2025年度，截止2025年第四季度董责险简单平均费率不足千分之五，据我们了解实际平均费率可能更低。
我们认为，这一变化主要是由于近几年随着承保董责险的保司越来越多，市场承保能力的快速增长，而理赔报告存在滞后性，市场理赔信息的不透明导致了不理性竞争，从而导致市场费率的持续下滑。
董责险定价因素比较复杂，除了会受市场竞争因素影响之外，还需要综合考虑投保公司的行业环境、股价表现、行政处罚、诉讼风险、公司治理、财务状况、宏观政治经济以及董监高个人情况等多种因素，因此不同投保公司之间的费率水平可能会与市场平均费率有比较大的差距。
我们认为，随着上市公司面临的诉讼风险上升以及更多董责险理赔案例的公开，董责险费率必然会出现上涨。因此，A股上市公司应当抓住当前董责险费率处于“洼地”的时机，尽快完成投保，以便在未来可能的费率上调前，锁定更为优惠的保险成本。
3. 董责险潜在索赔数据分析
近年来，随着监管力度持续增强，上市公司因信披违规、操纵市场及内幕交易等违规行为而被采取监管措施的数量持续上升，尤其是被监管部门出具警示函、立案调查和行政处罚的重大违规数量增长明显。
随着A股上市公司董责险投保率的逐步上升，根据董责险保单约定上述重大违规情形都有可能启动保单，因此A股董责险的出险率正日益上升。
3.1 警示函分析
从下图可以看出，A股上市公司近年来因为信披违规收到警示函的数量呈现逐年增长的态势，尤其是从2020年新《证券法》实施后至2024年，这一趋势反映了监管力度的加强以及上市公司面临的合规压力逐渐增大。
从下图可以看出，自2021年起收到警示函且之前购买过董责险的上市公司数量快速上升，过往五年累计已达366家公司。这表明，越来越多的上市公司在面临监管风险时选择通过购买董责险来转移潜在的法律责任。
（推荐阅读：董责险100问之11：警示函能否启动董责险保单？
3.2 立案调查分析
从下图中可以看出，因为信披违规收到立案调查的上市公司数量总体上也呈现上升趋势。自2020年以后，新增立案调查的数量出现了显著增长，2023年更是创下新高，达到146家公司。这一趋势表明，监管环境的日益严格以及市场风险的叠加使得上市公司被监管调查的风险不断上升。
从下图可以看出，由于2019年之前董责险的投保率较低，相关数据的可参考性有限，因此我们将重点放在新《证券法》与新《公司法》颁布后的年份。自2021年起被立案调查且之前购买过董责险的上市数量呈明显上升趋势，过往四年累计已达173家公司。根据市场通行董责险条款约定，一旦上市公司被立案调查，其董责险保单基本就被启动了，保险人首先需依约赔偿上市公司应对监管调查的法律费用。
（推荐阅读：董责险100问之13：立案调查能否启动董责险保单？）
3.3 行政处罚分析
从下图可以看出，因为信披违规收到处罚决定书数量与立案调查数量之间存在显著的滞后相关性。在收到立案调查时，上市公司应积极应对，尽可能避免随之产生的行政处罚或降低行政处罚对公司的负面影响。与此同时，上市公司应与董责险保险人保持沟通，及时通知调查的重要进展。
从下图可以看出，自2021年起，购买过董责险的公司在遭遇行政处罚的数量显著上升，且这一趋势持续加快，过往五年累计已达133家公司，在所有被立案调查的公司中受处罚率高达85%。
3.4 退市分析
2024年4月，中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深京三大交易所同步修订股票发行上市审核规则，旨在完善强制退市标准。该规则体系被称为“退市新规”，涵盖了财务类、交易类、规范类和重大违法类等多维度的强制退市指标。
从下图可以看出，自2019年以来因财务造假或者信披违规而被强制退市的公司数逐年上升，最近五年因此类问题而退市的公司已过百家，这符合A股市场的“能上能退”机制的进一步强化，这是资本市场健康发展的必然要求和重要特征。
从下图可以看出，过去五年因财务造假或信披违规而退市的公司中有27家曾在退市前投保了董责险，针对董监高在退市前的不当行为在退市后被提起索赔需要在公司退市时安排好相应的延长报告期保障（或称“退市保险”）。
（推荐阅读：大使观点 | 从瑞幸咖啡被退市谈“退市保险”安排）
3.5 投资者诉讼分析
我们通过上市公司公布的诉讼公告以及年报收集了和公司有关的投资者诉讼数量，其中2025年的年报尚未公示，因此采用了半年报作为代替。
从下图中可以看出，投资者诉讼数量和行政处罚决定书数量也有着比较明显的滞后相关性，但是和行政处罚不同，投资者诉讼的周期长，因此会在处罚后的1-3年内持续地产生影响。因此，随着立案调查与行政处罚的日益增多，我们可以合理地预计未来三年投资者诉讼数量有较大可能出现大幅新增。
从下图可以看出，自2021年起被投资者发起诉讼且之前购买过董责险的上市公司数量也在明显上升，过往四年累计已达33家公司。
从下图可以看出，过去十年涉案金额超过1亿的投资者诉讼已有68起。随着未来证券代表人诉讼的持续增多，我们建议上市公司需投保充足赔偿限额的董责险，可以咨询专业董责险经纪人获取相关建议。
2025年度至少有22家已投保董责险的上市公司被投资者发起诉讼，其中最有代表性的是金通灵案（300091）。2025年12月31日，江苏省南京市中级人民法院对中证投服中心提起的金通灵特别代表人诉讼作出先行判决，判决被告金通灵公司于判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告叶小明等43269名投资者投资损失共计774785993.38元。
金通灵案是继康美药业案、泽达易盛案后又一单适用特别代表人诉讼程序作出实体审判结果的证券虚假陈述责任纠纷案件。
金通灵曾于2021年发布投保董责险的公告，拟投保的保险赔偿限额为1亿元，若金通灵在出险之前已投保董责险，则保险赔付的可能性较大，最终理赔情况值得关注。
4.董责险理赔信息披露分析
董责险理赔信息不属于法定公开信息，鲜有上市公司主动披露相关信息，而保险人因为负有保密义务的原因也不会主动披露，只有在个别保险公司定期披露的偿付能力报告中我们可以看到部分董责险理赔信息。
根据各保险公司披露的偿付能力报告，我们统计了各保司近两年的董责险理赔情况，目前主要集中于A、B两家保司。（注：由于保司只需要披露前5大赔付，董责险赔付金额在大保司一般无法进入前5，因此部分数据缺失。）
从数量来看，2024年共计赔付26起，理赔总金额共计3.9亿元，2025年前三个季度已赔付13起，理赔总金额共计8947万元。自2022年第一季度到2025年第三季度，已披露的全市场董责险理赔总金额已超过8.5亿元。
需要注意的是，因为偿付能力报告中披露的理赔信息非常有限，上述董责险理赔信息不仅限于A股董责险赔案，可能还包括部分保司承保的海外上市公司（主要是中概股与港股上市公司）董责险赔案。
从上表可以看出，目前董责险高赔付案件主要来源于少数保险公司，尤其是外资保司。董责险属于高风险业务，一旦出险，若涉及投资者人数众多，潜在赔付金额通常在千万级甚至更高，对于保险人在承保与理赔环节都有非常高的专业要求。
考虑到目前董责险投保与理赔信息的不透明在一定程度上阻碍了董责险的发展，建议有关部门考虑建立针对上市公司的董责险强制信息披露制度，要求上市公司披露董责险的保费、保额及理赔款等重要信息，从而更好地发挥董责险的外部治理作用。
5. 结语
随着监管部门对A股上市公司监管执法力度的增强，因信披违规而引发的投资者索赔也会日益增多。我们预计一方面A股上市公司董责险渗透率将会保持逐年上升的态势，与此同时董责险理赔案件也将逐步暴露增多，从而进一步影响董责险市场的承保条件，建议还未投保的企业尽早寻求专业保险经纪人的协助安排投保事宜。考虑到董责险涉及诸多复杂法律问题，建议投保企业从投保到索赔环节在必要时及时寻求专业律师的指导。
声明：
以上数据分析可能因数据来源不同与实际情况有一定出入，仅供读者参考，笔者不保证其准确性，且不构成任何形式的法律意见。如需专业的董责险投保与索赔法律建议，欢迎与我们取得联系。如需引用本报告中的数据与观点，请注明出处。
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