一、SEC披露规则更新与合规要点
㈠. 重大规则变更与合规时间表
1、Section 16报告扩展至外国私人发行人(FPI)：2025年12月签署的《国防授权法案》取消FPI董事和高管豁免，2026年3月18日前必须提交首次Form 3报告，报告其持股情况。
2、气候披露规则实施：按公司规模分批执行，大型加速申报公司2025财年(2026年提交)开始报告范围1和2排放，其他公司递延1-2年，范围3排放2028年后实施。
3、网络安全新规：
①投资顾问和经纪交易商：大型实体(≥15亿美元AUM)2025年12月3日前合规，小型实体2026年6月3日前合规。
②上市公司：新增网络安全事件更新披露要求，累计非重大事件转为重大时需披露。
4、EDGAR系统全面升级：已强制使用EDGAR Next，FPI需确保董事高管提前注册账户，获取申报代码。
㈡. SEC 2026年重点关注领域
1. AI治理与风险：董事会需披露AI监督职责，89%的S&P 500公司尚未明确指定AI监督责任，将成为审查重点。
2. 网络安全：被列为“永久检查重点”，评估核心包括事件响应计划、第三方风险管理和数据保护措施的完备性与执行情况。
3. ESG披露一致性：代理声明与可持续发展报告的ESG内容需保持一致，避免“漂绿”风险引发监管关注。
4. 薪酬与公司治理：强化高管薪酬与绩效挂钩情况的披露，同时重点审查董事会独立性和成员多样性相关安排。
5. 供应链透明度：贸易政策变化背景下，需加强供应链风险以及地缘政治对供应链影响的相关信息披露。
二、2026年度股东大会关键准备事项
1. 时间规划与合规节点
①通知发布时间：年度会议前至少21天(交易所可能有额外要求)，确保股东有足够时间准备和投票。
②股东提案截止日：
❶常规提案：会议日期前90天(如会议在6月，截止日约3月)。
❷特别会议或日期变动：不早于会议前120天，不晚于会议前60天。
❸FPI需特别注意：部分交易所对外国公司有特殊规定，建议提前查询。
③关键文件提交期限：
❶代理声明(DEF 14A)：会议前至少10天提交SEC。
❷投票结果(8-K表格)：会议后4天内，报告董事选举和其他提案表决结果。
❸年度报告(10-K)：财年后60-90天(视申报人类型而定)。
2. 会议形式与股东参与优化
①混合或虚拟会议：建议采用线上线下结合形式，扩大参与度，降低成本。
②投票便利化：
❶提供多种投票渠道(在线、电话、邮件)。
❷考虑实施"零售投票计划"(类似埃克森美孚模式)，允许小股东选择自动支持董事会提案以达到法定人数。
③股东沟通策略：
❶会前：发布预告材料，举行投资者问答会。
❷会中：确保线上参与者可实时提问和投票。
❸会后：及时发布会议纪要和投票结果，强化与持不同意见股东的沟通。
三、2026年代理投票季特殊考量
1. 代理投票咨询公司政策剧变
（1）ISS 2026年政策变化(2月1日起生效)：
①ESG提案评估转变：从"普遍支持"转为"个案评估"，与特朗普政府行政命令方向一致。
②股权计划审查：新增对非员工董事现金奖励上限评估，超额将降低评分。
③董事独立性标准：加强对交叉董事和多重董事职位的审查。
（2）Glass Lewis调整(1月1日起生效)：
①允许客户选择不接收DEI相关投票建议，增加投票自主权。
②对高管薪酬方案设置更严格的绩效挂钩标准。
2. 股东提案趋势与应对策略
（1）2026年提案预测：
①数量：可能继续低于疫情前水平，但质量提升，更聚焦实质性议题。
②热点议题：
❶董事会结构(去分类、任期限制)
❷高管薪酬合理性与回收条款
❸AI治理与网络安全监督
❹供应链可持续性与人权问题
（2）应对建议：
①提前筛查：利用Rule 14a-8排除不符合条件的提案(但注意：SEC暂不处理政治法律类提案的无异议函申请，直至2026年9月30日)
②主动沟通：与主要机构投资者(持股≥5%)会前讨论，了解关注点，减少意外提案
③政策调整：
❶考虑采用"薪酬话语权"年度投票(vs三年一次)
❷优化董事会结构，提高独立性和专业多样性
❸制定AI和网络安全专项治理政策并提前披露
四、FPI特别合规要点(2026年重大变化)
1. Section 16报告合规步骤
立即行动清单：
①识别报告主体：确定哪些高管属于"执行官员"(通常为CEO、CFO、COO、总法律顾问和业务部门负责人)。
②系统准备：
❶为所有董事和报告高管注册EDGAR Next账户
❷申请个人申报代码，测试系统功能
❸建立内部交易监控和预先批准流程。
③时间节点：
❶2026年3月18日前：所有现有FPI内部人士提交Form 3(初始持股报告)
❷新董事/高管：任命后10天内提交Form 3
❸交易发生后：2个工作日内提交Form 4
❹财年后45天内：提交Form 5(年度遗漏交易补报)
2. 其他FPI合规考量
①财务报告差异：如使用IFRS而非US GAAP，需确保附注清晰说明差异，可能需要额外审计程序。
②公司治理差异：
❶母国与美国治理标准冲突时，需在代理声明中详细解释并说明如何满足双方要求
❷考虑设立符合美国标准的审计委员会和薪酬委员会。
③文化适应：
❶增加与美国机构投资者的沟通频率，了解其关注点
❷考虑聘请熟悉美国市场的独立董事，提升公司治理水平和投资者信任度。
五、董事会关键职责与披露要点
1. AI与网络安全监督
（1）必备披露内容：
①董事会如何监督AI战略和风险(如设立专门委员会或指定现有委员会)
②AI相关风险识别、评估和管理流程
③网络安全事件响应机制和定期测试情况
④董事在AI和网络安全领域的专业背景或培训情况
（2）实操建议：
①2026年Q1前完成AI风险评估，制定董事会监督框架
②聘请第三方专家对董事会进行AI和网络安全培训
③建立季度AI/网络安全报告机制，确保及时识别和处理新兴风险
2. 高管薪酬与激励机制设计
（1）2026年设计要点：
①强化"风险-回报"平衡，设置回收条款和业绩门槛
②增加长期激励比重(≥60%)，减少短期现金奖励
③考虑环境、社会和治理(ESG)指标作为激励考核因素(但注意ISS政策变化，需谨慎设计)
（2）披露重点：
①薪酬委员会决策过程的详细说明
②高管薪酬与公司业绩、股东回报的量化对比
③离职补偿和控制权变更条款的合理性说明
六、实施路线图与检查清单
1. 2026年Q1前必做事项
①合规系统升级：
❶完成EDGAR Next全员培训，确保董事高管熟悉申报流程
❷更新内部交易政策，适应FPI新报告要求
❸实施气候和网络安全数据收集系统。
②股东大会准备：
❶确定会议日期(建议避开节假日和财报发布周)
❷完成初步股东提案筛查，与主要投资者沟通
❸开始准备代理声明和年度报告。
2. 季度检查重点
①第一季度（1-3月）：外国私人发行人完成Section 16申报的各项准备工作；提交2025财年10-K报告；发布年度股东大会通知。
②第二季度（4-6月）：举行年度股东大会；在会议结束后及时提交投票结果对应的8-K表格；审查ESG报告的编制进展。
③第三季度（7-9月）：更新网络安全和AI治理相关政策；与主要股东开展中期沟通；着手准备Q3财报以及相关ESG数据的整理工作。
④第四季度（10-12月）：完成全年ESG数据的收集与核验；规划2027年股东大会的相关事宜；更新公司内部合规手册，确保符合最新监管要求。
七、总结与行动建议
2026年将是美股监管变革的关键一年，尤其是FPI面临Section 16报告、气候披露和网络安全等多重新规。建议公司采取以下行动：
1. 立即组建跨部门合规团队：CEO牵头，包括法务、财务、IT和投资者关系部门，明确分工和时间表
2. 开展差距分析：对照SEC新规和最佳实践，评估现有政策和流程，识别改进空间
3. 优先事项排序：
①FPI：Section 16报告合规(2026年3月截止)为最高优先级
②所有公司：网络安全和ESG披露系统建设，为长期合规奠定基础
4. 提前沟通：
①与审计师确认报告要求变化
②与主要机构投资者交流，了解其关注点
③考虑聘请专业顾问协助应对监管变化，特别是AI治理和ESG领域
注：本文内容基于截至2025年12月的SEC规则和市场预期，后续可能因监管调整而变化，建议持续关注SEC官网和行业动态获取最新信息。
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