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境内上市公司分拆上市注意事项及案例研究

日期：2026-01-01 17:49:33 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

境内上市公司分拆上市注意事项及案例研究

一、境内上市公司分拆上市概述

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

2019年8月23日，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

2019年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《规定》”），明确地提出了境内上市公司分拆的具体条件，规范了分拆的具体流程，强化了中介机构职责。

二、境内上市公司分拆的注意事项

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所独立性的基本规定。我们需要注意以下事项：

（一）分拆净利润与净资产比例

对于分拆子公司净利润所占比例，《规定》要求上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；而对于分拆子公司净资产所占比例，《规定》上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（二）募资使用情况

《规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。

（三）持股比例

《规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

（四）同业竞争

《规定》要求上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

（五）A股+H股上市公司

对于上市公司既在上海证券交易所或深圳证券交易所上市又在香港联合交易所上市的股票，分拆上市除了需要上市公司及分拆子公司董事会和股东大会通过外，还需取得香港联合交易所同意。

（六）股价波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。

三、境内上市公司分拆案例分析

截至2020年4月10日，已有13家上市公司发布分拆子公司预案，其中分拆子公司上市板块为科创板的有6家，创业板的有5家，主板的有2家。具体情况请详见下表：

序号	上市公司	代码	分拆子公司	分拆板块	分拆进程
1	中国铁建	601186.SH	铁建重工	科创板	董事会通过预案
2	上海电气	601727.SH	电气风电	科创板	董事会通过预案
3	上海建工	600170.SH	建工材料	主板	董事会通过预案
4	紫江企业	600210.SH	紫江新材料	科创板	董事会通过预案
5	生益科技	600183.SH	生益电子	科创板	董事会通过预案
6	东山精密	002384.SZ	艾福电子	创业板	董事会通过预案
7	联美控股	600167.SH	兆讯传媒	创业板	董事会通过预案
8	厦门钨业	600549.SH	厦钨新能源	科创板	董事会通过预案
9	广电运通	002152.SZ	中科江南	创业板	董事会通过预案
10	延安必康	002411.SZ	九九久科技	创业板	董事会通过预案，3月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，公司已暂缓分拆子公司上市的申报工作。
11	安正时尚	603839.SH	礼尚信息	创业板	董事会通过预案
12	冠城大通	600067.SH	大通新材	主板	董事会通过预案
13	辽宁成大	600739.SH	成大生物	科创板	董事会通过预案

下面我们将对三家上市公司分拆情况进行案例分析：

（一）中国铁建：分拆所属子公司铁建重工至科创板上市

1. 上市公司及分拆子公司基本情况

本次分拆上市的上市公司主体为中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”），公司控股股东为中铁建集团，实际控制人为国务院国资委。公司已经在上交所主板和香港联交所上市，业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链。

分拆子公司为中国铁建重工集团股份有限公司，中国铁建为其控股股东，实际控制人为国务院国资委。铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。

2. 分拆方案

本次分拆方案为中国铁建分拆所属子公司铁建重工至上交所科创板上市。

3. 分拆进程

截至目前，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

（1）本次分拆已经上市公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十七次会议审议通过；

（2）铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案已经铁建重工第一届董事会第四次会议审议通过；

（3）本次分拆已获得香港联交所同意。

本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：

（1）上市公司股东大会审议通过本次分拆方案；

（2）铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的部分议案尚需铁建重工董事会审议通过；铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需铁建重工股东大会审议通过；

（3）铁建重工首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

4. 股权结构

中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，通过全资子公司中土集团间接持有铁建重工0.5%的股份，是铁建重工的控股股东。铁建重工的股权结构如下：

5. 合规性分析

（1）上市期限

公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

（2）盈利要求

公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为147.71亿元、166.95亿元和183.15亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为455.07亿元，累计不低于6亿元人民币。

（3）分拆净资产比例

2019年归属于公司股东的净利润约为201.97亿元；根据铁建重工未经审计的财务数据，铁建重工2019年度的净利润约为15.30亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润占归属于上市公司股东的净利润约为7.58%，符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％”规定。

2019年归属于公司股东的净资产约为2,099.60亿元；根据铁建重工未经审计的财务数据，铁建重工2019年度的净资产约为71.22亿元。公司2019年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产占归属于上市公司股东的净资产约为3.39%，符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％”规定。

（4）控股股东、实际控制人情况

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

德勤为公司出具的德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）募资使用情况

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。

铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（6）持股比例

铁建重工的股东为公司及中土集团，不存在公司或铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。

（7）同业竞争

铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。

目前，铁建重工全资子公司电气物资公司生产少量接触网支柱，该项业务在铁建重工营业收入中占比低于2%，占比较小，不构成重大影响。

（二）上海建工：分拆所属子公司建工材料至上交所主板上市

1. 上市公司及分拆子公司基本情况

本次分拆上市的上市公司主体为上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”），公司控股股东为上海建工（集团）总公司，公司实际控制人为上海国有资产监督管理委员会。上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等业务。

分拆子公司为上海建工材料工程有限公司，上海建工为其控股股东，实际控制人为上海国有资产监督管理委员会。建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件和石料的制造和销售，是全国第三大、上海地区最大的商品混凝土生产企业。

2. 分拆方案

本次分拆方案为上海建工分拆所属子公司建工材料至上交所主板上市。

3. 分拆进程

上海建工于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议审议分拆上市事项会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意公司所属上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。

本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括：

（1）本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

（2）建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东大会审议通过；

（3）分拆子公司建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需获得证监会审核通过。

4. 股权结构

建工材料为上市公司全资子公司，上海国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司持有公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有上市公司53.08%股份，为上市公司实际控制人，亦为建工材料实际控制人。

5. 合规性分析

（1）上市期限

上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。

（2）盈利要求

上市公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为20.95亿元、25.84亿元、27.80亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16.59亿元、19.14亿元、24.48亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。

建工材料2016年度、2017年度、2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、2.43亿元、3.00亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。

（3）分拆净资产比例

2018年归属于上市公司股东的净利润约为27.80亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净利润约为3.00亿元，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

2018年归属于上市公司股东的净资产约为310.77亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净资产约为25.18亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（4）控股股东、实际控制人情况

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）募资使用情况

上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。

建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（6）持股比例

截至本预案公告日，建工材料为上市公司全资持有的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。

（7）同业竞争

上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与上市公司不构成同业竞争。

（三）广电运通：分拆所属子公司中科江南至创业板上市

1. 上市公司及分拆子公司基本情况

本次分拆上市的上市公司主体为广州广电运通金融电子股份有限公司（简称“广电运通”），公司控股股东为广州无线电集团，公司实际控制人为广州市国资委。广电运通的主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案。

分拆子公司为北京中科江南信息技术股份有限公司，广电运通为其控股股东，实际控制人为广州市国资委。中科江南的主营业务包括向政府部门、银行、企事业单位提供整套新一代智慧财政解决方案，产品聚焦在电子化解决方案、财政综合业务、财务软件及电子档案、财政和金融大数据以及银行代理财政业务，致力于为政府部门提供财政信息综合系统解决方案。

2. 分拆方案

广电运通拟将其控股子公司中科江南分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，广电运通股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。

3. 分拆进程

截至目前，本预案已经本公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括：

（1）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

（2）中科江南首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需中科江南董事会、股东大会审议通过；

（3）分拆子公司中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得证监会审核通过。

4. 股权结构

公司直接持有中科江南46.00%的股份，是中科江南的控股股东。广州市国资委为公司的实际控制人，亦为中科江南的实际控制人。

5. 合规性分析

（1）上市期限

上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。

（2）盈利要求

公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为20.95亿元、25.84亿元、27.80亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16.59亿元、19.14亿元、24.48亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。

建工材料2016年度、2017年度、2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、2.43亿元、3.00亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。

（3）分拆净资产比例

2018年归属于上市公司股东的净利润约为27.80亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净利润约为3.00亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

2018年归属于上市公司股东的净资产约为310.77亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净资产约为25.18亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（4）控股股东、实际控制人情况

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的12行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

（5）募资使用情况

上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。

建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。

（6）持股比例

建工材料为上市公司全资持有的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。

（7）同业竞争

上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与上市公司不构成同业竞争。

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