与公司有关的纠纷案件系列(十二)// 一般有限公司分立流程、异议股东权益救济、债务承担规则及分立纠纷相关案件

存续分立，即原公司分出一个或一个以上新设公司（以下简称“新设公司”），原公司继续存续（以下简称“存续公司”）。

解散分立，即原公司分为两个或两个以上的新设公司，原公司解散。

案例

【裁判要旨】

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条第一款“公司分立，其财产作相应的分割”的规定，富城龙湖公司分立后，应当将公司的财产进行相应的分割，且因股东资本所有权与法人财产权是相分离的，富城龙湖公司分立后，其因分立分割的财产应当由分立后的富城龙湖公司和新成立的梧州市富城达能房地产开发有限公司承继公司的财产。又根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”的规定，富城龙湖公司分立后因公司分立前的债务引起的纠纷，适格的当事人应当是分立后的公司即富城龙湖公司和梧州市富城达能房地产开发有限公司，而非作为《分立协议书》的各方股东，因此，邓达贤、李菊香、劳允文、戚永鹏、黄浩波与江炳能、李呈达、王文辉不是本案适格的原告、被告。

观点来源：（2020）桂04民终1146号 邓达贤、李菊香公司分立纠纷案

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【裁判要旨】

根据《民法总则》第七十五条“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；……”鑫泉公司系基于《换股分立协议》从原耕达公司分立出来而新设立的法人，代玉权作为该公司的设立人签订了《换股分立协议》，相应的法律后果应当由鑫泉公司承担，而且《换股分立协议》约定了从原耕达公司分立出的新公司为A公司享有的权利和义务，而事实上鑫泉公司即为该新公司，其作为相应的权利义务承受者，与本案具有利害关系，是本案的适格主体。

观点来源：（2022）吉24民终1316号 长白山保护开发区耕达房地产开发有限公司、长白山保护开发区鑫泉酒店管理有限公司公司分立纠纷案

案例

【裁判要旨】

本案中，《广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司股东会决议》明确对龙湖公司进行存续分立，龙湖公司分立后继续存续，江炳能、李呈达、王文辉另行成立达能公司。《分立协议书》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律的禁止性规定，是合法有效的合同，双方均应依约全面地履行各自的义务。《分立协议书》经各方签名、签章，并记载签订日期为2016年1月24日，且双方对支付土地容积率差额的日期以及金额已经在协议中进行了明确约定，故上诉人龙湖公司需在2017年1月24日前向被上诉人达能公司支付土地容积率差额6170760.33元。因上诉人龙湖公司没有履行该义务，构成违约，故被上诉人达能公司要求其从2017年2月1日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%支付利息并无不当，本院予以支持。

观点来源：（2022）桂04民终1118号 广西梧州市富城龙湖房地产发展有限公司、梧州市富城达能房地产开发有限公司公司分立纠纷案

案例

【裁判要旨】

本院认为,原、被告签订的《公司分立重组方案》、《资质补充协议》、《延期付款协议》均系双方的真实意思表示，不违反相关法律法规的强制性规定，真实合法有效。原告已依据协议约定将相应资质审办至被告名下，被告应依约足额支付相应款项。本案中，被告未举证证明已足额支付约定款项，应承担举证不能的不利后果，故原告诉请被告支付分立重组合同款项的314万元，本院予以支持。

观点来源：（2021）粤0309民初15665号 珠海市集慧组建设设计有限公司、深圳市宝协建设集团有限公司公司分立纠纷案

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【裁判要旨】

本院认为，《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第一百七十五条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。”菲新公司经法定程序派生分立了左来公司，双方所签订的资产分割协议系当事人的真实意思表示，亦符合法律规定，应认定为合法有效。根据资产分割协议，左来公司的财产来源于菲新公司所分割出来的价值273.8185万元的诉争房产。该房产现虽由左来公司占有使用，但仍登记在菲新公司名下。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；”因此，左来公司要求菲新公司协助办理诉争房产的权属变更登记手续，符合合同约定及法律规定，应予支持。

观点来源：（2022）闽0582民初2681号 晋江左来贸易有限公司、晋江市菲新制衣鞋业有限公司公司分立纠纷案

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【裁判要旨】

本院认为，原亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司通过存续分立方式，成立本案原告及被告两公司，并依法进行工商登记，公司分立行为符合法律规定。原被告作为独立法人，签订的《亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司分立协议》、《公司分立执行协议》系原被告双方真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效。公司分立，其财产应做相应的分割。原被告就归属于原告的分立土地及车间和办公大楼的办证问题，《公司分立执行协议》中明确“就分立土地办理相关土地出让程序时，相关土地主管部门可能要求先将分立土地的国有土地使用权及空压机车间和办公大楼的房产证先行办理至被告名下”，在《公司分立执行协议》中约定了a路径和b路径的相关产权转移的办证方法，该约定的目的是有利于解决归属于原告的土地及办公楼和车间的办证问题。本案中涉案土地使用权已经确权登记在被告名下，从2015年公司分立至今已近六年，产权转移仍未完成，这一情况不利于原被告公司的整体建设规划和生产计划。依据诚实信用原则，现原告主张按照《公司分立执行协议》约定将应该归属于原告的土地使用权转移登记至原告名下既不违反《公司分立执行协议》中a路径和b路径的约定目的，更有利于原被告各自用地规划和生产需要。综上，原告要求变更分割案涉土地使用权的主张并无不当，应予支持。

观点来源：（2021）冀1002民初388号 瑞立美联制动技术（廊坊）有限公司、布雷博惠联（廊坊）制动系统有限公司公司分立纠纷案

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【裁判要旨】

关于案涉保证债务是否为永盛公司分立前的债务。永盛公司于2013年6月8日已经通过股东会决议决定派生分立出5家公司，并于2013年6月15日在报纸上进行公告。《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第一百七十六条规定“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”此时恒信银行城南支行尚未成为永盛公司的债权人，永盛公司无法定义务将公司分立通知恒信银行城南支行。一审判决认定永盛公司分立程序存在瑕疵存在不当。永盛公司虽于2013年8月15日完成公司分立登记，但不影响永盛公司在作出公司分立决议后以派生分立后存续的永盛公司名义对外开展民事活动，在此期间也不排除永盛公司仍以分立前公司名义开展民事活动。根据恒信银行城南支行二审提交的证据，表明永盛公司以派生分立前的永盛公司名义在2013年6月19日为肯利达公司借款债务向恒信银行城南支行作出了同意提供最高额保证的意思表示，在永盛公司未向恒信银行城南支行披露公司派生分立事实的情况下，恒信银行城南支行有理由相信与其签订《最高额保证合同》的是派生分立前的永盛公司，恒信银行城南支行的信赖利益应予以保护。一审判决认定对肯利达公司的保证债务为派生分立前的永盛公司的债务，结论正确。

观点来源：（2023）浙06民终4643号 浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司城南支行、绍兴柯桥联腾纺织品有限公司等与公司有关的纠纷案