2023 年6月,为了响应 YSDS 的裁决请求,海关和边境保护局(CBP) 发布了新的指南,澄清了拥有足够经济利益的“所有者或购买者”的含义 担任登记进口商(IOR)。
围绕谁有权担任IOR 问题的模糊性源于适用法律的措辞。19 USC §1484(a)(1)-(2) 规定,只有“有资格成为‘IOR’[…]”的一方才能作为担任登记进口商(IOR)来清关,并且只有“所有者或购买者[…],或者,当由商品的所有者、购买者或收货人,报关行”发送进口清关所需的材料。 根据法律的通俗易懂的原则,IOR可以是货物的所有者、购买者或持牌报关行。 但是,YSDS 作为一家物流公司对同一商品拥有不同的合同权利、利益和义务时,“所有者或购买者”的定义比简单语言所暗示的更加模糊。
CBP 在海关指令 (CD)
3530-002A 中解释了法律中的大部分含糊之处。 自 2001 年以来,CBP 将术语“所有者”和“购买者”理解为“包括在交易中拥有经济利益的任何一方,[例如]实际所有者[...]、 购买者[…]、购买或销售代理、寄售进口的个人或公司、通过贷款或租赁进口的个人或公司、为在贸易展览会上展览而进口的个人或公司、进口的个人或公司 用于修理、改造或进一步制造等的货物……[但不是]“名义收货人”,除了根据提单、空运单或其他运输方式拥有的权利、所有权或利益外,他实际上不拥有货物的其他权利、所有权或权益 文档。” 由于承运商、货运代理和物流公司(例如YSDS)与购买或销售代理、寄售卖家、承租人、参展商或维修服务商并不完全相似,因此它们并不是 海关指令非详尽列表中的合乎逻辑的补充。 而且由于他们的业务是根据提单和其他运输单据运输货物,而不是通过所有权、租赁或购买协议获取货物,海关指令似乎明确将他们排除在名义收货人之外。
但YSDS的裁决请求强调了一个可能的例外:如果物流公司或类似服务提供商对货物拥有留置权,并且在未付款的情况下可以自己或代表卖方行使留置权,那么它是否对货物拥有足够的经济利益充当 IOR? YSDS 提出,根据 2001 年海关指令的定义,有两份文件创造了足够的经济利益:1) 买方和卖方之间的采购订单,该订单授予 YSDS 作为“卖方代理人[……]对货物的可执行担保权益”,其形式为留置权; 2) 其自身与卖方之间的采购订单,该订单同样授予 YSDS 作为“卖方代理人[...]卖方对[货物]的担保权,以便YSDS 可以提起法律诉讼或对[货物]附加留置权”不付款或其他违反合同的情况。代理分部负责人克里斯蒂娜CBP表示,YSDS 只是“据称”是卖方代理人(通常有权担任 IOR 的一方),因此拒绝了其提议。
海关解释说,根据 海关指令的条款和之前的裁决,“所有者或购买者必须对货物拥有超过托管利益……[和]经济利益[……]超出受托人的利益。” 在航运领域,借用《统一商法典》的定义,受托人是通过“仓单、提单或其他所有权文件承认拥有货物和交付货物的合同”的一方。 受托人仅获得暂时占有货物的权利,并不取得货物的所有权,并在履行合同时失去对货物的权利。YSDS 和类似情况的当事人(例如无船承运人)是典型的受托人,其经济利益在于与货物相关的运输和其他服务,而不是货物本身。
货物留置权,即使在合同中明确规定,也不会改变该方对货物的经济利益的性质,事实上,货物留置权是国际航运中托管关系的一个既定要素。 在一案中,纽约南区地方法院援引了163 年历史的 4885
Bags of Linseed 案件,解释承运人或类似方的“留置权[...]” 从他保留占有权直到运费支付为止”,并且无论合同是否授予,都存在。 但留置权只能保障当事人在服务付款中的利益,而不是商品本身的利益。 并且一旦支付了运费或履行了交货合同,当事人就没有进一步的利益。
为了建立足以使一方有权充当进口商的经济利益,“潜在进口商的经济福利与进口货物之间”本身必须存在“联系”。 如果担保权益而非实际所有权表明了这种经济利益,则表明当事人依靠付款换取货物来从交易中受益。 至少早在 1861 年起,作为受托人的当事人所持有的货物留置权只能确保支付与货物相关的服务,而不是货物本身。 因此,正如 海关指令所示,非所有人、购买者、指定持照报关行明确列举的其他方但希望充当IOR 的各方应确定其经济利益在于货物本身,“更多 比托管”和“超出受托人的范围”。