《公司法》本身没有规定股东的除名制度，但是《最高人民法院关于使用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中对股东除名制度进行了规定，为公司解决内部纠纷提供了新的思维和方式。司法实务中该如何运用该制度？有限责任公司对股东除名需要具备哪些条件？
首先,《公司法》本身并未规定股东除名制度,最高人民法院结合司法实践、设立该制度是法制的进步,确实为许多公司纠纷提供了新的解决思路。
但是,如何在司法实践中正确运用该制度,就要结合法条进行具体分析。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”
结合该条文,股东除名的条件至少需要符合以下几个条件:
(1)股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,即股东必须是完全未出资的情况,或者因其抽逃出资而导致其实际没有进行任何出资。
(2)经公司催告缴纳或者返还,即公司必须尽到催告缴纳出资或者返还出资的义务。
(3)在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,即催告后需要给予其合理的缴纳、返还时间。
因为股东除名涉及被除名股东在公司最根本的利益,最高人民法院在制定该制度时进行了严格的规范 ,从上述条文中可以看出:只有在上述三个条件全部具备时,公司方可将股东进行除名。
其次,虽然最高人民法院出台了股东除名制度,但是除了上述条款外,并没有其他法律法规或者司法解释对该制度进行更加细化的规范。单凭这一条,很难应对日益复杂的股东纠纷。比如,在注册资本认缴制下,即便股东在公司成立时未进行任何出资,那么在认缴资本到期之前,该制度是否可适用?另外,关于股东抽逃出资,是否需要单独进行诉讼予以确认?这些问题都可能导致在司法实践中该制度难以适用。但随着法律的不断进步,相信在未来,该制度会更加完善。
[温馨提示]
对公司来讲,在经营过程中,确实可能遇到某些股东随着公司的发展,已经"名存实亡",平时不参与经营管理,也不履行应尽的出资义务。但是其仍然保留有股东身份,对公司的决策可能形成阻碍。对于这样的情况,公司应当善于利用股东除名制度,对符合除名标准的股东大胆除名,避免导致公司重大事项决策困难。
对于股东来讲,作为股东,应当积极承担责任,履行义务,既然选择了公司，就要认真参与公司事务,避免产生不必要的纠纷。
