一些中资企业原计划在今年九月底前完成境外债券的发行，但由于各种原因时间表推迟了，目前，财务报表还是过去三年经审计的财务报表，如果债券不能在今年第三季度完成发行，是否需要由审计师审阅6/30的财务报表？
上述问题的分析取决于债券按照S条例发行还是按照144A规则发行，另外，也要看外部审计师及其他们的意见。
债券按照S条例发行
一般情况下，如果债券计划按照S条例发行，可以先看审计师是否有完成审阅6/30财报的可能，从投行的角度看，有审阅的6/30财报是比较理想的，这样经过审阅的6/30的财务数据可以在招债书里披露(没有经过审阅的财务数据通常是不会在招债书里披露的)，经过审阅的财务数据也更加可靠，审计师对审阅的6/30的财务数据所给予的相应的安慰也会让投行内部的风控部门更加放心。另外，投行通过比较今年上半年与去年同期的财务指标可以更好地判断发行人的经营情况及其变化，同时也可以在招债书里进行相应的披露(包括可能的风险披露)。总之，有审阅的6/30的财报更有利于投行的风险控制。
如果债券不能在今年九月底前完成发行，且由于各种原因(包括审计师没有足够的时间)审计师没有可能及时完成6/30财报的审阅，这是否意味着必须等审计师完成6/30财报审阅后债券发才能发行？
香港会计师公会对类似情况下change period 可以多长发布过一些指引性的意见。所谓change period, 在我们这种情况下是指今年1月1日至定价前几天(cut-off date)的期间，在这个期间没有经过审计的财务报表，也没有经过审阅的财务报表。按照香港会计师公会的相关指引，如果按照S条例发行债券，change period 最长一般不能超过9个月，否则审计师就不能对change period期间损益表上的相关会计科目给予相应的安慰(如negative assurance comfort)，比如说，就这个期间跟去年同期相比业务收入的情况等；也不能就在cut-off date当天的资产负债表上的相关会计科目(如长期借款)跟去年12月31日相比给予相应的安慰；如果审计师不能给negative assurance comfort，对投行来说风险是比较大的，通常项目就可能不会再往前推进了。
目前在境外发债的中资企业的外部审计师大多是境内的审计师，所以上述香港会计师公会发布的指引理论上不适用于中国境内的审计师，在change Period超过九个月的情况下(即在前三个季度没有经过审计或审阅的财报,如没有经过审阅的6/30财报)，境内的审计师一般情况下也还是会出具相关的安慰函并对change period 相关财务指标给予相应的negative assurance comfort)。如果发行人的审计师是香港的审计师，香港的审计师应该会遵从上述香港会计师公会的指引,因而不能出具相关的安慰函。
债券按照144A规则发行
如果债券计划按照144A规则发行，就需要由审计师对6/30的财报进行审阅了。所谓按照144A规则发行，简单地说，是指发行人的债券通过投行卖给在美国的合格机构投资者(qualified institutional buyers)。
如果按照144A规则发行债券，按市场惯例，招债书的披露要求要比按照S条例发行债券的招债书披露要求高，如144A规则的招债书里会有管理层讨论与分析一章，对公司相关财务期间及财务数据进行分析，而按照S条例发行债券的招债书通常不会有类似的披露。如果债券按照144A规则发行，审计师出具安慰函通常要受限于“135天规则”（“135-day” rule）。该规则指的是change period不能超过135天，从我们这个例子看，发行人目前有过去3年经过审计的财务报表，但从今年1月1日至今还没有经过审计或审阅的财务报表，这个期间(change period)已经远远超过135天，因而审计师无法对这个期间的相关财务数据给予negative assurance comfort的，所以如果债券计划按照144A规则发行，就需要审计师对6/30的财报进行审阅了。
结语
就中资企业境外发债而言，关于财务报表审计/阅及其相关信息披露等涉及不同方面的问题，上面简要介绍了是否需要审阅6/30的财务报表，仅供计划今年原计划在第三季度完成债券发行但时间表需要推迟的发行人和投行参考。
