最高院:法定代表人以个人名义借款偿还公司债务,公司是否应当承担连带责任?

开封豪某公司、开封华某公司等民间借贷纠纷

（2022）最高法民申399号

一、2014年6月12日，牛某（乙方）与张某、王某（甲方）、开封博某公司（原开封豪某公司、丙方）签订了《股权收购及债务偿还协议》，约定：一、甲方张某、王某同意将所持有的开封博某公司（原开封豪某公司）100%的股权捌佰万元（￥8000000元）出资额，以捌佰万元（￥8,000,000.00元）转让给乙方牛某，乙方牛某同意按上述价格受让。

二、牛某签订上述协议后，开始接手、管理、经营豪某公司涉案南正门项目。为履行协议、经营公司，牛某向华某公司陆续借款。上述款项共计3850万元。根据牛某经营豪某公司期间的账目显示，2014年6月至2014年12月，牛某经营豪某公司共支付经营性费用9868995.4元。上述借款共计48368995.4元。

三、2014年11月14日，张某、王某、豪某公司向牛某发出《解除合同通知书》，内容如下：依据双方2014年6月12日所签订的《股权转让及债务偿还协议》，你方已连续三期未付款，且已经连续两期逾期天数超过三十日，对协议构成了根本性违约。现我方通知你中止合同，请收到本通知后三日内，速将与协议标的相关的材料、账目等向我方移交。逾期不候。特此通知。牛某在通知书上签字确认。

虽然该款项系由豪某公司当时的实际控制人牛某以个人名义从华某公司处所借，但3850万元借款均转入张某、王某指定账户，用于偿还了豪某公司欠张某、王某的债务。《民间借贷司法解释》第二十二条第二款规定“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以个人名义与出借人订立民间借贷合同，所借款项用于单位生产经营，出借人请求单位与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”据此，案涉3850万元债务应由牛某和豪某公司共同承担还款责任。从企业与个人之间的内部关系看，豪某公司为借款的实际使用人和受益人，应当承担最终还款责任。豪某公司承担本案还款责任后，在其与牛某进行清算时，相应款项无需再向牛某返还，不存在重复清偿问题。因此，豪某公司申请再审主张其与华某公司不存在借款关系、不应承担还款责任不能成立，本院不予支持。