罕见!IPO企业实控人离婚8年后被前期起诉,因尚未分割婚姻存续期间IPO在内的股权等夫妻共同财产._社会热点_资讯

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一、关于实际控制人涉诉及关联方泰德康

申请文件显示：

（1）2022 年 6 月，黄新起诉发行人实际控制人蒋志坚，理由为办理协议离婚登记时签署的《离婚协议书》并未反映全部夫妻双方共同财产，尚未分割婚姻存续期间蒋志坚持有的包括盛凌实业、盛凌电子在内的股权等夫妻共同财产。2022 年 11 月黄新撤诉，但未签订和解协议。

（2）2023 年 3 月，黄新持股 98%的泰德康公司以损害公司利益责任纠纷为由对蒋志坚提起二审上诉，上诉状中泰德康公司主张蒋志坚实际控制泰德康公司并胁迫泰德康公司将业务、人员转移至盛凌电子。

（3）泰德康从事连接产品的贸易销售，主要客户包括迈瑞医疗、汇川技术、英威腾等。2020 年，泰德康将终端客户迈瑞医疗、汇川技术、英威腾等转移至盛凌电子。

请发行人：

（1）结合黄新撤诉的原因等说明双方是否仍存在诉讼风险；结合离婚协议相关安排及见证、公证情况、黄新起诉具体内容、目前蒋志坚负债情况等说明该纠纷是否影响发行人股权结构清晰及控制权稳定性；说明离婚时点蒋志坚、黄新及两人控制的其他公司是否存在大额负债，是否通过离婚协议转移债务，是否存在债务纠纷，与子女是否存在潜在纠纷；提供相关离婚协议及诉讼文件备查。

（2）结合黄新、蒋志坚最近两年直接或间接持有发行人股份情况、黄新提出争议最早时点、发行人历次股东会及董事会、经营管理层会议及经营决策中黄新参与情况等说明最近两年发行人实际控制人是否发生变化。

（3）分析说明蒋志坚是否实际控制泰德康，报告期内及期后是否存在违反同业竞争相关规定的情形；结合泰德康与发行人相关人员、客户转移前后至目前的经营规模、主要客户、销售渠道、员工、资产等情况说明发行人销售渠道等是否主要来源于泰德康，发行人报告期内对原泰德康客户销售金额及占比。

（4）披露截至目前泰德康案诉讼进展情况，结合涉诉金额、败诉可能性分析等说明对发行人是否构成重大不利影响。

请保荐人及发行人律师发表明确意见，并请保荐人、申报会计师结合资金流水核查情况说明报告期内发行人、蒋志坚及其近亲属是否存在通过黄新及近亲属、控制的其他公司流向发行人主要客户、供应商及前述主体主要股东的情形，是否存在通过黄新或其近亲属体外资金循环或代垫成本费用的情形。

上述题目涉及个人隐私的事项已申请豁免披露。

回复：

一、发行人说明

（一）结合黄新撤诉的原因等说明双方是否仍存在诉讼风险；结合离婚协议相关安排及见证、公证情况、黄新起诉具体内容、目前蒋志坚负债情况等说明该纠纷是否影响发行人股权结构清晰及控制权稳定性；说明离婚时点蒋志坚、黄新及两人控制的其他公司是否存在大额负债，是否通过离婚协议转移债务，是否存在债务纠纷，与子女是否存在潜在纠纷；提供相关离婚协议及诉讼文件备查

1、结合黄新撤诉的原因及关联诉讼的进展，双方仍存在诉讼风险

（1）黄新女士因需补充证据而撤诉

黄新女士与蒋志坚先生离婚后财产纠纷一案于2022年8月8日立案，于2022年 9 月 26 日开庭审理，2022 年 11 月 10 日，深圳市福田区人民法院出具的（2022）粤 0304 民初 37035号《民事裁定书》，作出准予撤诉的裁定。根据黄新女士向法院提交的撤诉申请，黄新女士申请撤诉的理由为：为便于贵院查明案件事实，原告须补充证据。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二百一十四条的规定，原告撤诉或者人民法院按撤诉处理后，原告以同一诉讼请求再次起诉的，人民法院应予受理。黄新撤诉后，有权重新就同一诉求提起诉讼。

（2）泰德康关联诉讼的进展

截至本回复出具日，黄新持股 98%的泰德康关联诉讼进展如下：

2022 年 1 月，黄新女士通过泰德康以损害赔偿纠纷为由起诉蒋志坚先生（以下简称“泰德康损害赔偿纠纷案”，案号：（2022）粤 0304 民初 3529号），2023 年 1 月法院驳回泰德康的诉讼请求，该案处在二审阶段。2023 年5 月 25 日，发行人收到起诉材料，黄新通过泰德康以附义务赠与合同纠纷为案由、以相似理由和证据起诉发行人，该案于 2023 年 6 月 29 日开庭，尚未取得一审判决。该案件具体情况请参见本题回复之“一、（四）披露截至目前泰德康案诉讼进展情况，结合涉诉金额、败诉可能性分析等说明对发行人是否构成重大不利影响”。

综上，虽然黄新离婚后财产纠纷案已经撤诉，但根据法律规定黄新有权重新就同一诉求提起诉讼，且泰德康关联诉讼案件还在诉讼程序中，双方仍存在诉讼风险。

2、离婚后财产纠纷不影响发行人股权结构清晰及控制权稳定性

（1）离婚协议由双方签署，由民政部门见证，未公证

黄新女士与蒋志坚先生于 2014 年 5 月 6 日签署了《离婚协议书》，该《离婚协议书》中双方关于财产及债务安排如下：

①存款、股票：双方各自名下的存款及股票各自所有；

②车辆：双方各自名下的车辆各自所有；

③房产：双方各自名下的房产归各自所有；

④双方各自的私人生活用品归各自所有；

⑤双方共同财产分割已处理完毕，双方没有争议；

⑥双方各自名下的债务由负债方自行承担。

2014 年 5 月 6 日，经民政部门审查符合离婚条件，准予蒋志坚先生和黄新女士登记离婚。

《离婚协议书》由黄新女士在民政部门现场书写，双方在婚姻登记员见证下完成签署，未在公证部门进行公证。

（2）黄新起诉具体内容，双方离婚后不存在财产混同的情形

根据黄新离婚后财产纠纷案的《起诉状》及相关证据材料，黄新女士请求分割婚姻存续期间尚未分割的夫妻共同财产，即要求分割盛凌实业、盛凌电子和深圳市盛凌光通信电子有限公司（以下简称“盛凌光通信”，2016 年 7 月已注销）的股权/股份。

蒋志坚先生与黄新女士离婚后，双方财产独立。结合蒋志坚先生报告期内的银行流水，蒋志坚先生与黄新女士之间不存在财产混同的情况；结合发行人报告期内与蒋志坚先生、黄新女士的资金拆借情况，公司于 2021年 1 月向黄新女士偿还800 万元借款。该款项系 2015 年发行人因经营资金需要向黄新女士借入，为减少不必要的关联往来，公司于 2021 年 1 月对该往来进行清理，归还了该借款，故不属于黄新女士的财产投入；2020 年蒋志坚先生借给发行人 30 万美元用于公司运营资金周转，公司已于 2021 年归还，亦不属于蒋志坚先生的财产投入。截至报告期末，发行人的关联方拆借款项均已付清无余额。

综上，蒋志坚先生及黄新女士离婚后不存在将共同生活财产投入发行人的情况，不存在财产混同情况。

（3）目前蒋志坚除为公司提供担保外，无其他负债

根据蒋志坚先生提供的《征信报告》、主要资产证明及蒋志坚先生本人说明，截至本回复出具日，蒋志坚先生除于 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 28 日为发行人向招商银行申请的 8,000 万元授信（尚未借款）及向工商银行申请的 7,000万元授信（已签借款 500 万元）提供保证担保外，无其它对外负债。

（4）离婚协议合法有效、离婚财产分配公允、离婚财产约定合法有效，该纠纷不影响发行人股权结构清晰及控制权稳定

根据蒋志坚先生及诉讼代理律师访谈记录、上海市锦天城（深圳）律师事务所诉讼代理律师出具的《关于黄新女士与蒋志坚先生离婚后财产分割纠纷之法律意见书》：

①《离婚协议书》合法有效

蒋志坚先生与黄新女士均为完全民事行为能力人，双方在民政部门婚姻登记员的见证下签署了《离婚协议书》，并在深圳市福田区民政局完成离婚登记。双方在《离婚协议书》中根据“各自名下财产归各自所有的原则”对共同财产进行分割，且双方在离婚协议中明确双方共同财产分割完毕、没有争议。

蒋志坚先生和黄新女士在民政部门登记离婚后，即已解除夫妻关系，之后双方的经济、财产独立。双方在签署《离婚协议书》以及在办理离婚手续过程中不存在合同无效的情形。

②《离婚协议书》关于财产的分配公允

综合考虑双方在离婚时各自分得的财产价值、性质、负债以及变现的难易程度等因素，双方的财产分割大致公平，符合双方的利益，不存在显著不公情形，不存在隐瞒欺诈情形，不存在可撤销或者可变更的情形。

③《离婚协议书》关于财产分割的约定合法有效

《离婚协议书》中双方明确约定各自名下存款、股票、房产、车辆、现金归各自所有，财产分割清晰，不存在可撤销或者可变更的情形。

《离婚协议书》虽然没有明确约定盛凌实业、盛凌电子和盛凌光通信的股权/股份的归属，但在《离婚协议书》第 5 条明确约定“双方共同财产分割已处理完毕，双方没有争议”（以下简称“兜底条款”）。在司法实践中，各级法院通常认为，离婚协议中“双方共同财产分割已处理完毕，双方没有争议”或者类似约定，属于协议中的概括性条款或兜底条款，只要不具有合同无效的法定情形，不违反法律的强制性规定，即为合法有效。黄新女士在签订《离婚协议书》时清楚知悉蒋志坚先生名下持有盛凌实业、盛凌电子和盛凌光通信三间公司的股权/股份，因此，《离婚协议书》分割的“双方共同财产”应包括蒋志坚先生持有的三间公司的股权/股份。《离婚协议书》的兜底条款不具有合同无效、可撤销的法定情形，合法有效。根据《离婚协议书》“各自名下财产归各自所有的原则”，2014 年 5 月双方离婚时，蒋志坚先生持有的盛凌电子、盛凌实业及盛凌光通信三间公司的公司股份/股权登记在蒋志坚先生名下，上述公司的股份/股权归蒋志坚先生个人所有。

④黄新女士对《离婚协议书》财产分割约定的撤销权已消灭

即使本案《离婚协议书》的财产分割约定及其兜底条款属于可撤销或者可变更的情形，根据合同法第五十五条之规定，撤销权人可在自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，逾期未行使的，撤销权消灭。黄新女士的撤销权由于其未在《合同法》规定时限内及时行使而已消灭。

综上，双方签署的《离婚协议书》及其财产分割条款合法有效，离婚财产分配公允、清晰，离婚过程不存在使《离婚协议书》无效、可撤销或者可变更情形。

双方共同财产分割清晰，蒋志坚先生持有的盛凌电子、盛凌实业的股份/股权归蒋志坚先生个人所有，黄新离婚后财产纠纷案不会影响发行人股权结构清晰及控制权稳定。

3、离婚时点蒋志坚、黄新不存在大额负债，两人控制的公司不存在与实际经营不符合的大额负债，亦不存在资不抵债的情况，不存在通过离婚协议转移债务的情形，不存在债务纠纷，与子女不存在潜在纠纷

（1）离婚时点蒋志坚、黄新不存在大额负债，两人控制的公司不存在与实际经营不符合的大额负债，亦不存在资不抵债的情况

2014 年 5 月双方离婚时点，蒋志坚先生和黄新女士控制的公司主要资产与负债情况如下：

2009年，盛凌电子通过招拍挂方式取得目前公司所在地盛凌产业园的土地，为建设自用厂房，2010 年 9 月，发行人与工商银行签署了《贷款合同》用于上述在建工程。截至 2013 年末，相关长期借款余额为 3,448.75 万元，相应工程款形成应付款余额 3,850.00 万元。此外，盛凌电子业务经营形成应付账款余额4,958.90 万元。综上，离婚时点盛凌电子的负债，主要系厂房建设及日常经营产生，不存在与实际经营不符的大额负债，亦不存在资不抵债的情况。

蒋志坚先生为上述盛凌电子的贷款提供担保，担保金额为 5,000 万元。离婚时点蒋志坚、黄新不存在个人大额负债。结合蒋志坚的个人银行流水、个人信用报告等，目前蒋志坚亦不存在个人大额负债。

综上，在蒋志坚先生和黄新女士 2014 年 5 月离婚时点，蒋志坚、黄新不存在大额负债；蒋志坚先生和黄新女士控制的公司，除正常的经营负债外，不存在与实际经营不符合的大额负债，亦不存在资不抵债的情况。

（2）蒋志坚、黄新不存在通过离婚协议转移债务的情形，也不存在债务纠纷

蒋志坚先生和黄新女士在离婚时点持有房产、现金或公司股权，双方具备债务清偿能力，不存在实际通过离婚协议转移债务的情况，也不存在债务纠纷。

（3）蒋志坚、黄新与子女不存在潜在纠纷

蒋志坚先生与黄新女士唯一的子女蒋恒哲先生，男，1988 年出生，法律博士。2017 年 11 月至 2018 年 5 月任万魔声学科技有限公司高级专利工程师；2018年 6 月至 2020 年 6 月任圣刚表面处理（深圳）有限公司运营总监，2018 年 6 月至2021年2月任深圳盛凌电子股份有限公司知识产权部经理，2019年2月至2021年 2 月任深圳盛凌电子股份有限公司董事；2021 年 3 月至今为自由职业者（知识产权相关）。

经向蒋志坚先生及其子女蒋恒哲先生了解，并登录主管机构工商网站进行查询，蒋恒哲先生除曾在发行人任职外，未在连接器相关行业其他企业任职；截至本回复出具日，蒋恒哲先生无控制的企业，蒋志坚先生、黄新女士与子女之间不存在潜在纠纷。

4、提供相关离婚协议及诉讼文件备查

发行人已提供相关离婚协议及诉讼文件。

（二）结合黄新、蒋志坚最近两年直接或间接持有发行人股份情况、黄新提出争议最早时点、发行人历次股东会及董事会、经营管理层会议及经营决策中黄新参与情况等说明最近两年发行人实际控制人是否发生变化

1、最近两年黄新未直接或间接持有发行人股份，蒋志坚控制权未发生变动截至本回复出具日，黄新女士最近两年未直接或间接持有发行人股份。

截至本回复出具日，蒋志坚先生直接及通过盛凌实业间接持有发行人的股份最近两年未发生变动；蒋志坚先生通过员工持股平台欣连盛间接持有发行人的股份因激励员工的增加或减少存在变化，但未影响蒋志坚先生通过担任欣连盛的执行事务合伙人间接控制公司的表决权。

2、黄新最早于 2022 年 1 月提出争议，相关争议不影响发行人控制权稳定黄新女士提出争议最早时点系 2022 年 1 月 5 日，黄新女士通过其控制的泰德康向深圳市福田区人民法院起诉蒋志坚先生损害泰德康公司利益。相关争议不影响发行人控制权稳定，具体说明请参见本题回复之“一、（一）2、离婚后财产纠纷不影响发行人股权结构清晰及控制权稳定性”及本题回复之“一、（四）

2、泰德康案诉讼对发行人不构成重大不利影响”。

3、黄新最近两年未参与发行人历次股东会及董事会、经营管理层会议及经营决策

根据公司内部管理文件、系统记录及实际控制人、员工访谈确认，最近两年黄新女士未参与发行人股东大会及董事会、经营管理层会议及经营决策。

综上，黄新女士最近两年未直接或间接持有公司股份且未参与公司经营，提出争议不影响公司控制权稳定；最近两年蒋志坚先生通过直接持股及通过盛凌实业和欣连盛合计控制公司 86.52%的表决权，并担任公司董事长、总经理，对公司战略发展及经营管理决策具有重大影响，为公司的实际控制人。因此，最近两年公司实际控制人未发生变化。

（三）分析说明蒋志坚是否实际控制泰德康，报告期内及期后是否存在违反同业竞争相关规定的情形；结合泰德康与发行人相关人员、客户转移前后至目前的经营规模、主要客户、销售渠道、员工、资产等情况说明发行人销售渠道等是否主要来源于泰德康，发行人报告期内对原泰德康客户销售金额及占比

1、蒋志坚未实际控制泰德康

蒋志坚先生和黄新女士签署的《离婚协议书》及其财产分割条款合法有效，离婚财产分配公允、清晰，离婚过程不存在使《离婚协议书》无效、可撤销或者可变更情形。故蒋志坚先生和黄新女士于 2014 年 5 月在民政部门登记离婚后，双方的经济、财产独立，黄新持有的泰德康股权属于其个人财产。

同时，结合泰德康的经营管理决策权、股权结构、可变回报情况，蒋志坚先生不存在实际控制泰德康的情形，具体如下：

（1）经营管理决策方面，蒋志坚先生未参与泰德康日常经营决策

泰德康自 1999 年 3 月设立起，即作为承担盛凌实业小部分贸易业务的子公司存在，2003 年盛凌实业设立子公司盛凌电子后，盛凌电子逐步承续了盛凌实业的主营业务，相应地，由黄新经营的泰德康成为承担盛凌电子小部分贸易业务的关联公司存在。泰德康与盛凌电子资产、人员独立，各自经营，蒋志坚未主导泰德康日常经营管理决策：

①根据发行人与泰德康业务沟通记录，黄新独立主导泰德康的采购及其客户需求等主要经营事宜；

②根据对原泰德康员工访谈记录，泰德康经营管理决策由黄新主导，原泰德康员工向黄新汇报工作，蒋志坚未参与泰德康经营管理；

③自泰德康设立起，黄新女士即担任泰德康董事长、总经理，蒋志坚先生未曾担任泰德康管理人员；

④蒋志坚先生未与黄新女士签署关于泰德康经营管理的其他协议。

（2）泰德康的股权结构方面，蒋志坚先生 2007 年 2 月之后未直接或间接持股泰德康

泰德康历次股权变动情况如下：

①1999 年 3 月，泰德康设立

1999 年 3 月 1 日，黄新与盛凌实业共同出资设立泰德康，注册资本为 50.00万元人民币，其中盛凌实业（1996 年 11 月成立，蒋志坚系实际控制人）出资 45.00万元，占 90.00%；黄新出资 5.00 万元，占 10.00%。黄新任董事长，蒋志坚任董事。泰德康设立时的股权结构如下：

综上，自 2001 年泰德康增资后，黄新一直系泰德康控股股东。蒋志坚先生自 2007 年盛凌实业转让泰德康股权后不再直接或间接持股泰德康，蒋志坚先生亦未与黄新女士签署关于泰德康股权安排的其他协议。

（3）可变回报方面，蒋志坚先生未获得泰德康的可变回报

报告期内，蒋志坚先生未从泰德康处收取股权分红款、薪酬等可变回报，蒋志坚先生未享有对泰德康的可变回报。

综上，蒋志坚不存在实际控制泰德康的情形。

2、报告期内及期后，不存在违反同业竞争相关规定的情形

根据《首次公开发行股票注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6 号》等规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

蒋志坚先生作为发行人的实际控制人，其在报告期内及报告期后不存在实际控制泰德康的情形，不存在违反同业竞争相关规定情形。

3、结合泰德康与发行人相关人员、客户转移前后至目前的经营规模、主要客户、销售渠道、员工、资产等情况，发行人不存在销售渠道主要来源于泰德康的情形；向原泰德康客户销售金额及占比较低

（1）发行人不存在销售渠道主要来源于泰德康的情形

泰德康自 2020 年 7 月起逐步将相关人员、客户转移至盛凌电子，转移后已无实际经营，公司于 2021 年度停止与泰德康的销售交易。转移前后至报告期末，泰德康在经营规模、员工、资产等方面占发行人比例均较低。

公司主要销售渠道分为终端厂商、品牌商和贸易商，主要客户包括 3M、华为、立讯精密、汇川技术、泰科电子、新华三等。泰德康作为发行人的贸易商，其销售渠道为终端厂商，主要客户包括汇川技术、英威腾、迈瑞医疗等，公司向原泰德康客户销售金额及占发行人营业收入比重较低。

综上，转移前后至报告期末，泰德康在营业收入、资产、员工等方面占发行人比例均较低，发行人销售渠道不存在主要来源于泰德康的情况。

（2）公司向原泰德康客户销售金额及占发行人营业收入比重较低

报告期内，公司向泰德康及原泰德康客户销售金额及占比情况如下：

泰德康从事连接产品的贸易销售，无连接产品生产活动，经营规模较小。公司于 2021 年停止与泰德康发生交易，并变更为由公司直接与原泰德康客户进行交易。报告期各期发行人向泰德康及原泰德康客户的销售金额分别为 1,352.92 万元、2,549.11 万元、2,091.88 万元，占发行人营业收入比重分别为 5.88%、7.65%、5.55%。2021 年相关销售收入上升主要来自对原泰德康客户汇川技术的销售额增加，与其下游工业自动化行业发展趋势一致。

报告期各期，发行人向泰德康及原泰德康客户销售金额及占比均较小，对发行人生产经营不产生重大影响。

（四）披露截至目前泰德康案诉讼进展情况，结合涉诉金额、败诉可能性分析等说明对发行人是否构成重大不利影响

1、泰德康案诉讼进展情况

2022 年 1 月，泰德康向深圳市福田区人民法院起诉蒋志坚先生损害泰德康公司利益。2023 年 1 月，深圳市福田区人民法院作出（2022）粤 0304 民初 3529号《民事判决书》，驳回泰德康的全部诉讼请求。

2023 年 3 月，泰德康向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本回复出具日，二审尚未开庭。2023 年 5 月 25 日，发行人收到起诉材料，黄新通过泰德康以附义务赠与合同纠纷为案由及相似的证据和理由起诉发行人（案号：（2023）粤0311 民初 3953 号）。泰德康主张蒋志坚先生利用其与黄新女士的关联关系，口头承诺以吸收合并、为泰德康代持发行人股份作为条件，要求泰德康终止经营活动，将业务转移至发行人。蒋志坚先生未履行其承诺，泰德康因此要求发行人解除与原泰德康客户之间的全部供货协议或买卖合同关系；如不能解除，则请求按照发行人从原泰德康客户处获得的全部销售收入（1,676.01 万元）赔偿损失。泰德康附义务赠与合同纠纷案于 2023 年 6 月 29 日开庭，截至本回复出具日，尚未判决。

2、泰德康案诉讼对发行人不构成重大不利影响

2023 年 1 月，深圳市福田区人民法院已对泰德康损害赔偿纠纷案作出的一审判决，驳回了泰德康的全部诉讼请求，并支持蒋志坚先生涤除董事登记的反诉请求，且泰德康未进一步提交新增证据。2023 年 6 月，深圳市光明区人民法院已经对泰德康附义务赠与合同纠纷案开庭审理，泰德康提交的证据与泰德康损害赔偿纠纷案一案相似，未进一步提交新增证据。

结合对诉讼代理律师访谈记录、诉讼代理人上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书，泰德康案诉讼蒋志坚及发行人败诉可能性较低，对发行人不构成重大不利影响，理由如下：

（1）泰德康请求判令蒋志坚先生停止担任盛凌电子法定代表人、董事长及总经理。一审法院以原告泰德康无权干预发行人的内部治理范畴为由驳回泰德康的诉讼请求。蒋志坚先生不存在法律、法规及规范性文件规定的不得担任发行人法定代表人、董事长及总经理的情形。该诉讼请求被法院支持的可能性较低。

（2）泰德康请求判令蒋志坚先生赔偿损失。一审法院认为原告泰德康对于蒋志坚先生设立并经营盛凌电子一直是知情且多年未提出异议，且盛凌电子向泰德康销售连接器并未损害泰德康公司利益，驳回泰德康的诉讼请求。

（3）泰德康附义务赠与合同纠纷案与泰德康损害赔偿纠纷案基本事实和理由相似，以基本相同的事实和理由换一个案由向法院起诉，属于违反诚信原则的恶意重复诉讼，根据《民事诉讼法解释》第二百四十七条规定的“一事不再理原则”，应当驳回泰德康的起诉；此外，泰德康在起诉及庭审过程中未提交发行人或发行人实际控制人蒋志坚先生承诺的证据，发行人实际控制人及其他股东亦不存在为泰德康代持股份的情形；其次，《民法典》第六百五十七条规定“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”根据诉讼代理人上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书：“赠与财产的标的范围包括法律不禁止的实物、货币、有价证券、知识产权等，是确定的且可以取得的，并不包含或然性的商业机会。泰德康转移至发行人的业务是一种未来可能发生的业务机会，并不属于泰德康的‘财产’，不属于赠与合同的标的”；且根据诉讼代理人上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书，即使泰德康具有赠与人的撤销权，在其起诉时亦过了行使撤销权的一年除斥期间。

（4）泰德康主张的赔偿金额较小，结合蒋志坚先生提供的主要资产情况及发行人财务情况，蒋志坚先生及发行人具备足够的清偿能力。

综上，泰德康案涉诉金额较小、发行人败诉可能性较低，不会对发行人构成重大不利影响。

发行人已于招股说明书之“第十节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁事项”处补充披露与泰德康附义务赠与合同纠纷诉讼事项：

“2、与泰德康附义务赠与合同纠纷诉讼事项

2023 年 5 月 25 日，发行人收到广东省深圳市光明区人民法院通知（案号：（2023）粤 0311 民初 3953 号），原告深圳市泰德康科技有限公司以附义务赠与合同纠纷为案由向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼，被告为深圳盛凌电子股份有限公司。泰德康主张其将业务转移至发行人构成附义务赠与的法律关系，要求撤销赠与，请求判令解除被告发行人与泰德康原客户之间签署的全部供货协议及/或其他买卖合同关系；如不能解除，请求判令被告发行人赔偿自2020 年 9 月起暂计至 2021 年 5 月 24 日从泰德康原客户处获得的全部销售收入约 1,676.01 万元；判令被告发行人承担全部诉讼费用。

2023 年 6 月 29 日，以上案件于广东省深圳市光明区人民法院一审开庭审理，截至本招股说明书签署日，一审尚未判决。

针对上述诉讼案件，诉讼代理人上海市锦天城（深圳）律师事务所出具法律意见书：泰德康未能就其主张的事实进行举证，其主张的事实将不被支持；赠与财产的标的范围包括法律不禁止的实物、货币、有价证券、知识产权等，是确定的且可以取得的，并不包含或然性的商业机会，泰德康转移至发行人的业务并不属于赠与财产的范围，故本案所涉业务转移不属于赠与合同的标的；即使泰德康具有赠与人的撤销权，在其起诉时亦过了行使撤销权的一年除斥期间；泰德康损害赔偿纠纷案与本案基本事实和理由相似，泰德康以基本相同的事实和理由换一个案由向法院起诉，属于违反诚信原则的恶意重复诉讼，根据《民事诉讼法解释》第二百四十七条规定的“一事不再理原则”，应当驳回泰德康的起诉。

综上，泰德康附义务赠与合同纠纷案发行人一审败诉可能性较低，不会对发行人构成重大不利影响。”

二、中介机构核查

（一）核查程序

保荐人、发行人律师履行了如下主要核查程序：

1、查阅上述案件的相关法律文书（包括起诉状、反诉状、答辩状、裁定书等）及相关证据材料；

2、查阅黄新女士与蒋志坚先生之间的《离婚协议书》；

3、查阅上述诉讼案件代理律师出具的法律意见书并对其进行访谈；

4、查阅蒋志坚先生目前的《征信报告》、目前主要资产情况及证明，查阅蒋志坚不动产信息查询结果；

5、查阅蒋志坚先生、黄新女士离婚时点两人控制的公司资产及负债情况及相关证明文件，查阅蒋志坚先生、黄新女士离婚时点盛凌电子及盛凌实业审计报告、盛凌光通信的财务报表；

6、查阅发行人最近两年历次股东大会、董事会、经营管理层会议文件，查阅发行人主要内部审批记录文件；

7、对蒋志坚先生进行访谈；

8、登录中国裁判文书网等查询上述诉讼案件裁判结果；

9、查询《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》（法释[2020]22 号）等相关规定；

10、查阅黄新女士 2017 年以来关于泰德康经营管理相关的公司邮件；

11、访谈部分由泰德康转入盛凌电子的员工，确认黄新女士在泰德康的经营管理决策上具有决定权；

12、核查报告期内蒋志坚先生流水、发行人银行流水及泰德康序时账，确认蒋志坚先生并未享有对泰德康的可变回报；

13、查阅黄新女士就业务转移事项与蒋志坚先生的邮件沟通记录，及盛凌电子、泰德康共同向客户发出的变更函，确认泰德康的业务转移为蒋志坚先生和黄新女士双方共同的决定；

14、对泰德康的主要终端客户汇川技术、英威腾、迈瑞医疗进行了访谈，确认终端客户通过泰德康采购发行人产品的交易情况真实。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、黄新女士与蒋志坚先生关系恶化，虽然黄新离婚后财产纠纷案已经撤诉，黄新有权重新就同一诉求提起诉讼，且泰德康相关诉讼纠纷案件还在诉讼程序中，双方仍存在诉讼风险；蒋志坚先生及黄新女士离婚后不存在将共同生活财产投入发行人的情况，不存在财产混同情况；双方纠纷不会影响发行人股权结构清晰及控制权稳定；在蒋志坚先生和黄新女士 2014 年 5 月离婚时点，蒋志坚先生和黄新女士控制的公司，除正常的经营负债外，不存在与实际经营不符合的大额负债，亦不存在资不抵债的情况；离婚时点蒋志坚先生、黄新女士及两人控制的其他公司不存在大额负债，不存在通过离婚协议转移债务的情况，不存在债务纠纷，与子女不存在潜在纠纷；

2、黄新女士最近两年未直接或间接持有发行人股份，未参与公司的经营决策，最近两年公司实际控制人未发生变化；

3、蒋志坚先生不存在实际控制泰德康的情形，报告期内及期后不存在违反同业竞争相关规定的情形；

4、发行人不存在销售渠道主要来源于泰德康的情形，向原泰德康客户销售金额及占比较低；

5、泰德康关联诉讼案件涉诉金额较小，败诉可能性较低，不会对发行人构成重大不利影响；

6、发行人已提供相关离婚协议及诉讼文件备查。

（三）结合资金流水核查情况说明报告期内发行人、蒋志坚及其近亲属是否存在通过黄新及近亲属、控制的其他公司流向发行人主要客户、供应商及前述主体主要股东的情形，是否存在通过黄新或其近亲属体外资金循环或代垫成本费用的情形

1、相关资金流向具有合理背景

保荐人、申报会计师获取发行人、蒋志坚先生及其近亲属报告期内的所有银行流水资料，对银行流水单笔交易金额≥5 万元、一周内对同一对象收付金额≥5 万元以及存取现≥2 万元的资金收支事项的业务背景和款项性质进行核查。

上述资金流向具有合理背景：

（1）公司于 2021 年 4 月及 6 月向泰德康退还零星货款共 5.43 万元，金额较小，系正常购销交易款项；

（2）公司于 2021 年 1 月向黄新女士偿还800 万元。该款项系 2015 年发行人因经营资金需要向黄新女士借入，为减少不必要的关联往来，公司于 2021 年1 月对该往来进行清理，归还了该借款；

除上述情况外，报告期内发行人、蒋志坚及其近亲属的资金不存在其他流向黄新及近亲属、控制的其他公司的情形。

2、公司与黄新控制的泰德康资金往来具有购销交易背景

报告期内，公司仅 2020 年对泰德康销售 1,273.69 万元，泰德康主要以收到来自终端客户银行承兑汇票背书转让给公司的方式进行回款。保荐人、申报会计师逐笔核对回款银行承兑汇票的背书人、被背书人、票据号、票据金额等信息，确认泰德康对发行人的销售回款 90%以上由来自于汇川技术、英威腾、迈瑞医疗等终端客户的银行承兑汇票，公司与泰德康的资金往来具有购销交易背景。

3、主要客户、供应商确认不存在体外资金循环或代垫成本费用情形

（1）泰德康业务转移前后与发行人客户供应商重叠情况

泰德康于 2020 年下半年逐渐将客户转移给发行人，业务转移前后发行人与泰德康存在部分客户、供应商重叠情况，具体如下：

①客户重叠金额不大，不存在体外资金循环或代垫成本费用的情形

2019年-2021年发行人与泰德康存在客户重叠的销售收入（二者金额孰低值）分别为 0 万元、91.74 万元和232.01 万元，金额不大，主要系 2020 年-2021 年业务转移前后，对原泰德康客户汇川技术、英威腾、迈瑞医疗等订单交付过渡期同时存在泰德康销售和发行人销售的情况，转移完成后泰德康已无实际经营，故2022 年之后不存在客户重叠的情况。

经核查，发行人上述销售交易具有公允性，不存在泰德康及终端客户为发行人体外资金循环或代垫成本费用的情形。

②供应商重叠金额不大，不存在体外资金循环或代垫成本费用的情形

2019 年-2021 年发行人与泰德康存在供应商重叠的采购金额（二者金额孰低值）分别为 23.83 万元、187.12 万元和65.54 万元，金额不大，主要系业务转移形成。泰德康的主要供应商为发行人，同时为了满足下游客户多元化的产品需求，泰德康也向其他供应商少量采购发行人未生产的产品型号。业务转移后，发行人全面承接了汇川技术等终端客户对泰德康的采购需求，为保证产品供应质量的稳定性，部分未自产的料号仍向泰德康原供应商采购，故形成了与泰德康供应商重叠的情形。业务转移完成后，泰德康已终止向前述供应商的采购交易，故 2022年之后不存在供应商重叠的情况。

经核查，发行人上述采购交易具有公允性，不存在泰德康及重叠供应商为发行人体外资金循环或代垫成本费用的情形。

（2）访谈确认主要客户、供应商不存在体外资金循环或代垫成本费用情形

中介机构访谈主要客户、供应商，包括泰德康的主要重叠的终端客户汇川技术、英威腾、迈瑞医疗和主要重叠的供应商东莞市捷翔电子有限公司、深圳市旭美尚诺科技有限公司，主要客户、供应商确认与发行人不存在体外资金循环或代垫成本费用情形。

4、核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下主要核查程序：

（1）访谈蒋志坚先生，了解与黄新女士之间的关系情况；

（2）检查发行人银行流水交易对手方与发行人客户、供应商清单比对，检查交易对手方是否公司真实客户或供应商，确认交易性质是否具备合理性；检查发行人的流水是否有其他大额异常情形，确认发行人是否存在体外资金循环的情形；

（3）获取黄新女士及近亲属、控制的其他公司名单，了解发行人与黄新女士及近亲属、控制的其他公司之间的关系；并通过审计工具箱以及天眼查对黄新女士及近亲属、控制的其他公司与发行人主要客户、供应商及前述主体主要股东之间的关系进行透视匹配；

（4）陪同发行人、蒋志坚先生及其近亲属前往主要银行以及其他自查存在账户的银行，现场验证银行账户完整性、打印银行流水并留存现场照片。主要银行名单如下：

（5）获取报告期内发行人、蒋志坚先生及其近亲属的银行流水进行交叉核查，以核实发行人、蒋志坚先生及其近亲属与黄新女士及近亲属、控制的其他公司之间是否存在交易，是否通过黄新女士及近亲属、控制的其他公司流向发行人主要客户、供应商及前述主体主要股东的情形，是否存在通过黄新女士或其近亲属体外资金循环或代垫成本费用的情形；

（6）核查发行人对泰德康的销售回款记录；

（7）访谈发行人主要客户、供应商。

5、核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，发行人、蒋志坚及其近亲属不存在通过黄新及近亲属、控制的其他公司流向发行人主要客户、供应商及前述主体主要股东的情形，不存在通过黄新或其近亲属体外资金循环或代垫成本费用的情形。

本题涉及个人隐私、商业机密的内容已豁免披露。

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