证监会《上市公司2025年 年度财务报告会计监管报告》解读(上)

2026年8月14日，证监会发布《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》。该会计监管报告是证监会在以截至2026年4月30日已披露2025年年度财务报告的5517家上市公司为样本、组织专门力量抽样审阅的基础上，对A股市场执行企业会计准则和财务信息披露规则情况所出具的一份“全面体检报告”。

报告在肯定上市公司总体能较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则的同时，点明仍有部分上市公司在收入、金融工具、长期股权投资和企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误。该报告既是2025年年度财务报告质量的“检验单”，也表明了当前监管持续收紧的趋势。本文将分系列逐项拆解报告中列举的问题，帮助各上市公司厘清监管边界、防范财务风险。

（一）披露规模

（二）审计意见

1.未恰当采用净额法确认收入

问题：出口贸易服务中，由供应商指定客户，上市公司仅负责将供应商货物报关后交付，且其境内结算价款倒挂境外结算价款，上市公司本身基本不承担存货跌损风险，实质上是出口报关退税代理。上市公司利润来源不是买卖差价，而是出口报关退税，却按照总额法确认出口贸易业务收入。

规则依据：《企业会计准则第14号－收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人……。”企业向客户转让商品前对商品具有控制权的，企业为主要责任人，应当按总额法确认收入。反之，若企业不具有对商品控制权，企业为代理人，应当按净额法确认收入。

监管意见：若无确凿证据表明公司能够控制相关商品，则应作为代理人按照净额法确认收入。

实务启示：采用总额法或者净额法对净利润本身没有影响，但对企业营业收入的确认却天差地别。而适用二者的关键区别就在于，企业转让商品前，对商品是否具有控制权？因此上市公司应当严格审查其交易实质，对应选择收入确认方法。否则监管一旦发现便会问询营业收入具体是如何确认的、采用收入确认方法的合理性、控制权证据链是否完整等问题。

2.未恰当确认和计量合同履约成本

问题:（1）业主与上市公司签约时已发生明显财务困难，后公司因业主拖欠款项而停工，期间各类预计难以回收但公司却持续挂账；

（2）部分项目发生额外工作量，公司无充分证据表明业主会增加对价就将额外履约支出资本化；（3）项目合同能否签订存在重大不确定性，公司将前期支出计入合同履约成本。上述合同履约成本，公司在财务报表期间发现既没有对应合同，能收回多少也是个问号，为了补救，就只能计提大额减值。

规则依据：《企业会计准则第14号－收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产……”。合同履约成本资本化须同时满足：与当前或预期取得的合同直接相关、增加了未来履约资源、预期能够收回。

监管意见：若该部分支出并无对应合同或无法合理预期成本能够收回，则不应将其确认为合同履约成本。

实务启示：上市公司确认合同履约成本要严格依照准则规定，在合同签约前仔细评估对方的信用状况、回款能力，对于支出能否收回要做审慎判断。前期支出不当资本化，后面再减值计提，实际是用减值掩盖会计差错，是监管高度关注的地方，必须谨慎再谨慎。

3.未恰当判断商品控制权转移时点

问题：上市公司与客户约定视同验收条款（如因买方原因无法及时安装调试，超过X个月就视同已完成安装调试），对于此类条款，若无法明确区分设备销售与安装调试，便应共同构成一项履约义务。此时在未完成安装调试前便确认收入，本质上是未履行完毕合同义务便提前进行收入确认。

规则依据：《企业会计准则第14号－收入》第4-6条规定。企业应当在合同开始日对合同进行评估，识别单项履约义务，履行各单项履约义务时分别确认收入。

监管意见：除非有充分确凿证据表明公司后续没有安装调试的义务，否则不应基于视同验收条款，在公司还存在后续安装调试义务的情况下提前确认收入。

实务启示：能否确认收入，关键不在于条款本身怎么写，而是需要公司对履行合同义务情况进行评估判断，看自己是否还有没做的，是否还欠客户一项义务。没完成合同义务前，就不能确认收入。

4.未恰当处理可变对价

问题：上市公司销售商品，约定按客户后续商品使用情况进一步收取部分合同价款。公司在商品控制权转移给客户时，未恰当估计后续商品使用情况，便按照最高可能收取的金额全额确认收入。在后续未达预期，无法按约定收取该部分合同价款且此时客户信用风险并未显著恶化的情况下，公司便对该部分应收款计提预期信用损失。这本质上是通过计提坏账进行收入调节，看起来营收高了，但实际这部分款项本来就不应该进行收入确认。

规则依据：《企业会计准则第14号－收入》第十五条规定：“……在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价等因素的影响。”

第16条规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额……。”准则规定了，可变对价需要按期望值或最可能发生金额来确定，而不能简单以最高可能来估价。

监管意见：若公司前期对预期能够收到的合同价款的估计存在错误，应按照会计差错相关规定进行处理；否则应作为可变对价的调整，冲减当期收入和应收款项。

实务启示：入账的钱只能是“最有可能拿到的钱”，而不能是理想状态下的最高额。可变对价变化应该进行收入调整，而不能以计提坏账的方式掩盖会计差错。

（二）金融工具相关问题

金融工具的确认、计量与减值与上市公司资产质量及利润真实性息息相关，金融工具也是历年会计监管报告必有的一项，也是监管关注的重点。

1.未恰当处理持有的有限寿命主体投资份额

问题：部分上市公司将其投资的合伙企业、封闭式基金等不具有控制、共同控制或重大影响的有限寿命主体投资份额列报为“其他权益工具”投资。但此类投资份额不满足权益工具定义，公司不得仅以“清算时按净资产比例分配、不承诺返还本金或固定金额”“计划长期持有”等为由将其指定为“其他权益工具”投资。

规则依据：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条规定：“……企业可以将非交易性权益工具投资指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产……”。《企业会计准则第37号-金融工具列报》第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具……”。

监管意见：对于前述有限寿命主体投资份额，其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，作为投资方的上市公司不应将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，不能列报为其他权益工具投资。

实务启示：此类操作明显是想利用“其他权益工具投资”进行收益隐藏，监管对此类情况往往会进行穿透审查。因此凡是类似投资份额想要指定为其他权益工具投资的，都要先从发行方角度出发，看是否符合权益工具定义。

2.未恰当确认购买其他投资方所持有子公司股权的义务

问题：上市公司与子公司其他投资方约定，其他投资方投资满三年后有权要求上市公司按“投资额+固定年化收益”回购其所持有的子公司全部或部分权益。后其他投资方提起诉讼要求公司回购，公司以法院尚未判决为由，未确认相关负债。此类行为是明显的“明股实债”安排。

规则依据：《企业会计准则第37号-金融工具列报》第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”

监管意见：应在签署相关投资协议约定承担股权回购义务时，按照规定及时确认相关金融负债，而非等到实际支出时才予以确认。

实务启示：除非公司能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行回购义务，否则公司在回购条款签署后便产生了到期的回购支付义务，此时便要确认金融负债。以“法院尚未判决为由”不确认的，本质是为了隐藏明股实债的偿债压力，美化报表。

3.未恰当对合同资产计提预期信用损失

问题：同一客户合同资产仅履约进度不同、客户信用风险并无差异，上市公司却按履约进度划分不同组合、采用不同的预期信用损失率计提坏账准备。

规则依据：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，组合法计提须以共同信用风险特征为依据，并综合考虑金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、客户所处行业等情况。会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益发生了变化，从而对账面价值或者定期消耗金额进行调整。企业在作出会计估计时，未运用或错误运用可靠信息导致错报的，属于会计差错。

监管意见：公司应当以客户的信用风险特征为依据，合理确定坏账准备。在客户信用风险特征未发生显著变化的情况下，如果公司前期作出会计估计时未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，应当审慎判断是否存在前期会计差错。

实务启示：公司计提坏账，怎么划分组合，怎么定损失率，必须以客户的信用风险特征为依据。

4.未恰当核算应收款项及其坏账准备

问题：（1）上市公司存在长期未收回的应收款项，债转股后应收款项信用风险特征已显著变化，公司仍按账龄组合计提坏账，未及时改按单项计提，也未按放弃债权公允价值调整前期信用减值损失（2）以物抵债协议已履行完毕、公司已控制抵债资产并丧失收款合同权利，却未终止确认应收账款，未将抵债资产确认为非金融资产并核算减值。

规则依据：企业在组合基础上进行金融工具信用风险变化评估时，应以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别不应将具有不同风险特征的金融工具归为同一组别。如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。

监管意见：前述债务重组协议下，用于转股的应收款项信用风险特征已发生显著变化，公司应及时将相关应收款项调整为按单项计提坏账准备，并按照放弃债权的公允价值（通常为受让权益性投资公允价值）调整前期计提的信用减值损失。对后者公司已丧失收取现金或其他金融资产的合同权利，应终止确认有关应收账款，就取得的抵债资产确认非金融资产，并按照相关规定核算减值。

实务启示：风险变了就该改单项计提；权利没了就该终止确认，公司不该通过债务重组进行账务优化。

5.未恰当计量金融资产公允价值

问题：上市公司在被投资单位近期已有多轮融资或股权交易且价格变化较大情况下，仍按持股比例及被投资单位净资产账面价值估值，或把投资协议约定的回购利率当作不可观察输入值、用保底利息终值法计算相关金融资产公允价值。

规则依据：企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

监管意见：根据准则规定，公司在计量金融资产公允价值时，应优先使用近期股权交易价格等可观察输入值，恰当确认金融资产公允价值。

实务启示：公允价值应当由市场决定，有可观察输入值就必须用，用不可观察输入值须有充分理由并留痕。