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证监会会计监管报告分析
长期股权投资与企业合并· 并购重组的六大高发雷区
? 本期目录
长-1 合并财务报表范围的判断（含结构化主体）
长-2 企业合并或有对价（业绩补偿）的确认与计量
长-3 丧失控制权时剩余股权按公允价值重计量
长-4 权益法下顺流交易未实现内部交易抵销
长-5 处置子公司股权（收益 / 担保 / 应收款项）
长-6 企业合并的认定与「一揽子交易」判断
长-1未恰当确定合并财务报表范围
❌ 错在哪
审阅分析发现，部分上市公司作为原始权益人以持有的 应收账款作为基础资产，转让给证券公司作为计划管理人 设立的资产支持专项计划（ABS），向合格投资者发行资产支 持证券募集资金。资产支持专项计划设置优先级和次级份 额，上市公司认购全部次级份额，但未合理判断是否应将该 ABS 纳入合并财务报表范围
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类 似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于 一项或多项合同安排决定的结构化主体 上市公司应当结合其在该 ABS 中承担的风险，以及其与管理人各自享有可变回报的情况 等，恰当判断是否应将该 ABS 纳入合并财务报表范围。在判 断是否承担了绝大多数的可变回报风险时，上市公司应综合 考虑基础资产应收账款未来的预期信用损失情况，审慎分析 次级份额是否实际承担了所有的下行风险，如应收账款的信 用风险、延迟支付风险、利率风险等因素
? 实务视角
该问题在 2022、2023、2024、2025 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
长-2未恰当确认和计量或有对价
❌ 错在哪
年报分析发现，部分上市公司确认或有对价时，未充分 考虑支付方信用风险、偿债能力、货币价值等因素，仅以尚 未收到业绩补偿款为由未确认或有对价。有的公司以前年度 以现金收购子公司控制权，并与子公司原控股股东约定分期 支付部分收购价款，若子公司业绩未达标，则上市公司可在 应收原股东的业绩补偿款中优先抵减应支付的股权转让款。有的公司发行股份购买子公司股权后，子公司原控股股东从 二级市场购入上市公司股票并质押给上市公司，作为子公司 业绩承诺未完成时的履约保证。前述情况下，上市公司存在 尚未支付且可抵减的股权转让款，或者补偿义务方已质押的 股票等作为补偿款项回收的保证，上市公司未在购买日确认或有对价，或在计量其公允价值时未合理考虑该等保证的影响，导致企业合并成本不准确、后续变动未恰当计入当期损益。
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，企业在非同一控制下的 企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，应当分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上市公司应当确认或有对 价，并在计量公允价值时合理考虑可抵减股权转让款或者质 押股票的影响
? 实务视角
该问题在 2021、2022、2023、2024 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
长-3错误计量合并财务报表层面丧失控制权时剩余股
❌ 错在哪
审阅分析发现，部分上市公司的子公司破产被接管，上 市公司丧失了对该子公司的控制权、不再将其纳入合并财务 报表范围，但仍错误地在其合并财务报表中按照取得该股权 投资的原始成本计量，并将其与按持股比例计算应享有原子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，确认为丧失控制权当期的投资收益；后续上市公司又 对该长期股权投资全额计提减值，计入资产减值损失。上市 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控 制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控 制权日的公允价值进行重新计量，在此基础上根据对被投资 单位的影响程度，采用恰当的方法进行后续会计处理
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，母公司因处置部分股权 投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权 当期的投资收益
? 实务视角
该问题在 2022、2024、2025 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
长-4未正确抵销权益法下顺流交易产生的未实现内部交易
❌ 错在哪
年报分析发现，部分上市公司本期发生向联营企业出售 资产的顺流交易，且应予以抵销的未实现内部交易损益金额 大于长期股权投资的账面价值，上市公司在抵销未实现内部 交易损益时，仅以长期股权投资的账面价值减记至零为限。 该项顺流交易中，内部交易损益尚未得以对外实现，上市公 司确认享有的净损益时应以全部抵销未实现内部交易损益 为基础予以计算。考虑到长期股权投资账面价值不应出现负 数，可将不足抵销的部分确认为递延收益，待后续实现时再 结转损益
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，对于与联营企业之间发生 的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资 方的部分，应当予以抵销（投出或出售的资产构成业务的除 外），并在此基础上确认投资收益
? 实务视角
该问题在 2021、2022、2024 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
长-5未恰当核算子公司股权处置收益
❌ 错在哪
审阅分析发现，部分上市公司处置子公司股权并丧失控 制权，同时向交易对手方承诺在股权交割后三年内，上市公 司需以高价向标的公司采购产品，从而确保标的公司平均毛 利达到约定水平，否则上市公司必须向交易对手方进行现金 补偿。对此，上市公司将其收到的股权转让款全部确认为当 期的投资收益。该笔处置价款包括上市公司未来可能发生的 采购义务，上市公司不应将其一次性计入投资收益，而应将 处置价款中涉及未来采购义务的部分确认为一项负债，在后 期实际向标的公司采购产品时冲减采购成本
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，如果购买方和被购买方 在进行企业合并之前或合并过程中约定了某些单独交易或 安排，购买方需要区分交易价款中的合并对价与其他交易对 价，并分别按照企业合并和其他会计准则进行处理
? 实务视角
该问题在 2022、2023、2024、2025 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
长-6企业合并认定不正确
❌ 错在哪
审阅分析发现，部分上市公司自非关联方购买标的公司 100%股权，该标的公司在购买日前仅拥有一项生产资质，不存 在任何可辨认资产、可辨认负债和员工，实际为“空壳公司”， 上市公司错误地认定该收购构成企业合并，并将全部购买价款确 认为商誉。由于“空壳公司”无法满足业务的定义，不满足企业 合并的认定条件，上市公司不应将相关支付价款确认为商誉
? 准则依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》《第20号——企业合并》《第33号——合并财务报表》
✅ 正确做法
根据企业会计准则及相关规定，构成企业合并的前提条件之 一为所合并的组合必须构成业务。合并方取得的组合应当至少同 时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产 出能力有显著贡献，相关组合才构成业务。此外，商誉的确认来 自于非同一控制下的企业合并，企业所购买的组合不构成业务 的，不新产生商誉
? 实务视角
该问题在 2023、2024 年的证监会会计监管报告中连续被点名，属于年审高风险、易反复出错的「老问题」。建议在年审底稿中将其列为专项自查项，逐笔核对客户会计处理，并留存判断依据。
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⚠️ 免责声明
本文为证监会《上市公司2021—2025年年度财务报告会计监管报告》要点梳理，非法律或审计意见。具体会计处理请以企业会计准则及最新监管规定为准，并结合被审计单位实际情况判断。
