《从0读财报》
04【重要提示】
茅台【重要提示】这里，一共十一条。看着多，但有实质内容的并不多，我们一条一条地迅速过一遍。
【一】全体高管保证年报真实性
"本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。"
这一条，所有年报里基本都有，就是一句官方套话。
简单说，就是全体高管承诺，这份财报没问题，否则将承担法律责任。
你信吗？
肯定是不能信的。造假的那么多，但因为财报问题被处罚的高管，是很少的。
尤其对待一家新公司时，我们应该有的一个预设立场就是：我不信任你。
对于管理层"拍胸脯保证"之类的话，听听就行了，信肯定是不能信的。
我们读财报，很大程度上，就是来"找茬"、来挑刺儿的——你最好别被我逮到什么，否则，我立马就可能走人。
那这句话有没有价值呢？
也有。
什么时候有价值？
当有人不愿意说这句话的时候。
比如有人"跳反"说："我保证不了"。那几乎就等于拿着喇叭喊：这财报有问题。有人不愿意为这份财报背书、不愿意背锅。
我举一个实际案例——国旅联合（600538）2019 年的年报。
我们看它是怎么写的：
一、翟颖独立董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：年审会计师事务所对公司 2019 年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对 2019 年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告。
公司监事杨宇新在监事会审议年报议案时投弃权票，理由是：无法对公司经营情况发表意见。请投资者特别关注。
除上述二人外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整……
也就是说，一个独董、一个监事，都不愿意替这份财报背书。
这里可以联动到第二点——董事出席情况。
【二】公司全体董事出席董事会会议
这里的董事会会议，特指的就是：专门为了审议这份年报，而召开的董事会。如果有人没到，要说明情况。
比如 2021 年，茅台有人没到。理由是疫情，听着合情合理。而且有委托其他董事，可以代表他表决。
而我们再看国旅联合的情况。也有一位董事没有到。
理由是什么？
"工作原因"。
这 TM 也太敷衍了。而且，也没有委托别人代他表决。
那你就可以判断，他肯定是故意不来、不想参与的。
一个董事不出席、一个独董不保证、一个监事弃权，你可想而知，这个年报是个什么玩意儿了。
所以，一个正常的状态，就是茅台这里这样的。没有人跳反，也没有人缺席。
那就可以一带而过了。
★【三】标准无保留意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
前面说过了，这一条非常重要。拿到财报后，第一时间就要找这句话。有且只有"标准无保留意见"这一种，才有阅读价值。否则就直接 pass，一秒钟都不用犹豫。
这里我们补充一个观察角度，就是会计师事务所，如果更换的话，也要有合理的解释。
为什么呢？因为我们很容易就会提出一个疑问：你为什么要换？
比如茅台这里的"天健"，也是 2024 年刚换的，那它为什么换呢？
我们 Ctrl+F 搜索"会计师事务所"，翻到第 41 页。
可以看到，前面连续 6 年都是天职国际，现在换成了天健。
茅台给出了解释：按照国企规定，到时间了，必须要换了。这就很合理。
这种轮换制度，也是怕事务所和上市公司合作太久、太熟了，就容易不客观了，甚至是狼狈为奸。
反之，如果突然更换审计，也不说为什么换，甚至还隔三差五地频繁更换，那就要高度警惕了。因为这很可能代表：上市公司和审计公司，在财报上有分歧，谈不拢。
我举一个实际案例——辅仁药业（600781）：
· 2013~2018 年，一直用瑞华会计师事务所。年年都是"标准无保留意见"，相安无事，看起来一片祥和。
· 到了 2019 年，还是瑞华，突然翻脸了。一棍子干到谷底，直接给了最严重的"无法表示意见"。
· 2020 年，就换成了北京兴华会计师事务所。至于是辅仁主动踹的瑞华，还是瑞华主动跑路，公司也没有解释。结果新换的北京兴华，也没给好脸色，给了"保留意见"。
· 2021 年，又换了，换成了深圳旭泰会计师事务所。为什么换？依然还是没解释。尴尬的是，深圳旭泰也丝毫没有手软，2021、2022 连续两年，都是"无法表示意见"。
· 最终 2023 年，辅仁就摘牌退市，彻底凉透了。
所以，频繁更换审计公司，还没有合理解释的，要引起警惕。
从这里，我们可以延伸出读财报的一条普遍性原则：
但凡有"变动"，都需要警惕，都需要有合理的解释。
【四】财务负责人声明
公司负责人张德芹、主管会计工作负责人蒋焰及会计机构负责人（会计主管人员）蔡聪应声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
跟第一条一样，都是官方套话。正常情况下不用看，直接过。除非是有人跳反。
★【五】利润分配预案
这一条比较重要，是关于回购和分红的。
但这里我不打算展开讲。
为什么呢？
因为只要一讲，就会带出一大堆令人头皮发麻的专业术语，比如：盈余公积、资本公积、转增、送红股、分红派息、除权、除息等等。
就有点类似于，加减乘除还没学呢，上来就讲微积分。即使我费劲吧啦地讲一遍，你听完还是会一脸懵逼，不知道我到底在讲些什么鬼东西。
我自己就最烦这种"提前引用"，所以，就不用这种方式再来折磨你了。
等后面我们把相关概念，都一一摆平、弄懂了之后，回过头再来看这一条，那就非常简单了。
【六】前瞻性陈述的风险声明
所谓前瞻性陈述，就是还没发生。
所以，字面意思就是：报告里的未来规划、发展战略，什么预估、预计之类的，都是预想，不保证一定能实现，现在只是提前吹个牛。所以，你不能以此作为投资依据，亏了别找我。
这就是一条免责条款。但这个提醒是非常必要的。
人性就是这样，你一旦买了某家公司的股票，就会不自觉地美化它，愿意相信它说的一切。管理层画的饼，你越看越香，越想越觉得能实现。
我们很多人常常会屁股决定脑袋，买了一家公司股票，就会不自觉地去美化它，包括我自己也是这样。
其中一个表现，就是对未来过于乐观。对管理层吹的牛，过于乐观。
读财报时，尽量专注于已经发生的事实，
对于管理层"吹的牛"，一定要有自己的判断。
【七】是否存在非经营性占用资金
简单说就是：大股东有没有偷偷把上市公司的钱，拿到自己兜里用。
什么叫"非经营性"？就是跟正常生意没关系，纯粹是挪用。
比如这几年最臭名昭著的造假案之一：康美药业。
我们看它的处罚书——《中国证监会行政处罚决定书（康美药业股份有限公司、马兴田、许冬瑾等 22 名责任人员）〔2020〕24 号》：
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，康美药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金 11,619,130,802.74 元，用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。
第四项罪名，就是没有披露大股东占用资金的情况，高达 116 亿。上市公司的钱，被这帮孙子自己拿去用了。
拿去干嘛了呢？买股票、替大股东还债等等。
上市公司的钱，是全体股东的钱。结果被大股东私自拿出去，给自己填窟窿、谋私利。
坑的是谁？坑的是公司本身，坑的是我们这样的小股东。
这一项，必须是"否"。
只要有，就是性质极其恶劣的红线问题。
【八】是否存在违规对外担保
我到现在还记得我爸跟我讲过的一个故事。
他们学校有个老师，年轻时不懂事儿，朋友做生意贷款找了他担保。不出意外，结局很老套——朋友生意失败跑路了。这老师就得负责还钱。
每个月一发工资，就直接被银行划走了大头，只留个几百块钱够生活。这样的日子，一过就是将近 20 年。45 了也没结婚，谁敢跟他结啊。
还清的那一天，在办公室里嚎啕大哭。
这就是担保的可怕。
什么叫违规担保？
就是没走董事会、股东大会的正规流程，偷偷摸摸给别人做担保。
那上市公司，为什么要干这种偷鸡摸狗的事儿呢？
因为被担保的，十有八九，就是大股东自己的公司，或者是跟他有千丝万缕关系的关联公司。
说白了，就是大股东拿上市公司的信用，给自己的私人生意兜底。
从主观上来讲：你能想一想，能干出这种下三滥事儿的人，你能指望他的公司会是什么好货色吗？
再从客观上来讲：什么样的公司，需要借钱，而且还必须要别人担保呢？摆明了就是自己资质差、信用烂，银行信不过，所以才需要别人担保。
所以，我们可以合理地推断，被担保的公司，大概率就是个烂摊子。一旦这个烂摊子暴雷，还不上钱，那所有债务都会落到上市公司头上。
就要拿我们全体股东的钱，白白地去替大股东个人擦屁股。这种恶劣行为，是绝对不能容忍的。
所以这一项，也必须是干净的"否"。
【九】半数以上董事无法保证
这条就更直白了。
如果一半以上的董事，都不敢说自家财报是真的。这公司得烂到什么程度？
你说你碰它干嘛？赶紧走。
【十】重大风险提示
意思就是说：风险我都写在后面章节里了，你自己去看。你要是自己没注意，亏了可别说我没提醒。
那我们就按它说的，Ctrl+F 搜索"公司关于公司未来发展的讨论与分析"，翻到第 20 页，找到这一节。
然后看它提示的风险，你之前是不是都已经想到过了，有没有超出你认知，让你心理咯噔一下的东西。以及，你自己看到的风险，它有没有提？
这一块，我会结合整个第三节【管理层讨论与分析】，着重看两点：
第一，看管理层的品性。看他是能诚实地汇报当前遇到的麻烦或风险，还是含糊其辞，试图掩盖问题。坦白讲，绝大多数公司，表现得都很糟糕，基本都是报喜不报忧。或者说一些类似"宏观挑战"、"行业周期性波动"之类的空话。
第二，看管理层的能力。我会把过去 10 年的财报都找来，看看每一年，管理层都是怎么"展望未来"、"提示风险"的。然后，把它当时的判断，和后来发生的现实进行对照。
比如他说"行业依然会稳步向好"，结果没过 3 个月，整个行业就萎缩，进入下行期了。这说明什么？
· 要么是他对行业发展的判断全错，纯粹是能力不行；
· 要么就是他没说实话，人品不行。
不管哪一种，都不是好事儿。
好了，到此为止，【重要提示】这部分我们就读完了。
如果你看的是一家新公司，那你就每条都过一遍，就当熟悉公司了，不亏。
但如果你对公司已经很熟了，那核心就看两条：
1. 会计师意见
2. 利润分配方案
剩下的，基本都是套话，不看也没事儿。
当然，如果冒出个什么"异常说明"，那就要打起十二分精神了。
· 未完待续 ·
