卓阅 | 商业银行托管业务白皮书

本期推出专题：商业银行托管业务白皮书

2026年，《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）以国家金融监督管理总局令的形式正式发布。此前，商业银行托管业务最主要的规范依据是《商业银行资产托管业务指引》，作为行业自律文件，在诉讼或仲裁中只能作为参考，缺乏法律强制约束力。如今，《办法》以部门规章的效力层级出台，托管业务的行为准则不再是行业内部的倡导性要求，而是法定的、裁判机构可以直接援引的执法和裁判依据。

《办法》通过正面清单明确托管银行可以做什么，通过负面清单划定不能触碰的红线，并将托管不兜底、穿透式风控、独立审慎、风险隔离等原则贯穿始终，改变了以往靠合同约定、各家标准不一的局面。对于商业银行而言，《办法》使托管业务的风险从模糊变得清晰、从不可预期变得可控；对于司法裁判和监管执法而言，提供了客观、统一的过错认定和行为识别标尺。

《商业银行托管业务白皮书》旨在系统解读《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》的核心制度，围绕托管业务责任边界分析、全流程法律风险与防范措施、《托管协议》审查要点展开分析，并结合实务中的典型场景与合规难点，探讨商业银行如何在法定与约定并行的新框架下，构建权责清晰、风险可控的托管业务合规体系，以期为从业者、法务合规人员及相关研究提供参考。