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瑞士受益所有人透明度登记簿即将启用：

企业在2026年10月1日前需要做好哪些准备？

自2026年10月1日起，瑞士将正式启用联邦受益所有人透明度登记簿。《法人透明度与受益所有人识别联邦法》（Federal Act on the Transparency of Legal Entities and the Identification of Beneficial Owners，简称“TJPG”）已于2025年9月26日经瑞士联邦议会通过，并将于2026年10月1日正式生效。瑞士公司、与瑞士存在特定联系的外国实体以及在瑞士从事相关活动的受托人，均需在该新法生效前完成相应准备。

本报告将概述TJPG的适用范围、主要义务及制度框架，并重点说明该法主要涉及的个人和实体类别。

透明度登记簿将由瑞士联邦司法局（Federal Office of Justice，简称“FOJ”）负责管理。瑞士联邦财政部下设的另一监督机构负责核查申报信息的准确性和完整性。相关信息须通过瑞士中央电子政务平台EasyGov.swiss在线申报。

与其他司法辖区的类似制度一致，瑞士透明度登记簿不向公众开放。登记信息仅限特定主管机关查阅，包括警察机关、刑事司法机关及行政机关。此外，部分受《反洗钱法》规制的金融中介机构，也可在基于特定尽职调查目的查询相关信息。

1. TJPG适用的实体

TJPG项下的义务将适用于以下主体：

2. TJPG不适用的实体

TJPG不适用于协会、简单合伙、普通合伙、有限合伙、个人独资企业、基金会、公法法人、养老基金、上市公司及其控股子公司，以及由瑞士公共机构持有多数权益的实体。

判断某一实体是否属于TJPG的适用范围，是确定其是否负有下述识别、记录及申报义务的前提。只有受TJPG规制的主体，才需履行下文所述的受益所有人识别、资料记录及申报义务。

根据TJPG，受益所有人是指最终控制某一法人实体的自然人。判断自然人是否构成受益所有人，主要依据以下标准：

如按照上述标准无法识别任何符合条件的自然人，则该实体须将其管理机构中职级最高的成员确定为替代性受益所有人。

纳入TJPG适用范围的实体，须履行以下核心义务：

1. 受益所有人的识别与核实。实体须识别其受益所有人，并收集相关身份及控制信息，包括全名、出生日期、国籍、居住地址、居住国，以及其实施控制的性质和程度。前述信息须以可靠文件为依据进行核实。

2. 信息记录与保存。所收集的信息须进行系统记录，并定期复核。相关资料原则上须自受益所有人身份终止之日起保存十年；受托人的保存期限较短，自其受托职责终止之日起保存五年。

3. 信息申报。原则上，实体须自完成商事登记之日起一个月内，将相关信息申报至透明度登记簿。对于TJPG生效前已经存在的实体，原则上应自该法生效之日起一个月内完成申报，但适用相关过渡性规定的情形除外。

4. 变更申报。此前已经申报的信息如发生变化，包括股份转让、新股东加入，或受益所有人的个人信息发生变更，实体须自知悉该等变化之日起一个月内完成变更申报。

上述义务并不限于实体本身。持有控制性权益的股东或合伙人须向实体提供受益所有人的相关信息；受益所有人本人以及相关中间方，也须配合实体完成身份及控制关系的核实。

申报信息的完整性、准确性和及时性，由实体最高管理机构或行政机构负责。该项职责可以在实体内部授权他人履行，或委托第三方处理，但该机构对监督机关承担的责任不因此免除。

故意违反申报义务的，最高可处以50万瑞士法郎罚款。在情节较为严重的情况下，主管机关还可以暂停相关受益所有人与公司或资产有关的特定权利。

TJPG的实施标志着瑞士对受益所有人信息监管方式的一项重大转变。虽然透明度登记簿本身不会向公众开放，但相关义务的内容和履行期限均有明确规定，违反相关义务还可能面临相应制裁。

属于TJPG适用范围的实体应尽早审查自身的所有权及控制结构，并在该法于2026年10月1日正式生效前做好必要的合规准备，以确保及时履行相关义务。

文斐律师事务所可为在瑞士开展业务的中国企业家和投资者提供相关法律支持，协助其根据《法人透明度与受益所有人识别联邦法》的要求履行相关义务。

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本文仅提供一般信息不意图提供法律建议。

© 文斐律师事务所，2026年8月。

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