上市公司2025年年度财务报告会计监管报告(解读分析)(下)

三、长期股权投资和企业合并相关问题

（一）未恰当判断合并财务报表范围（重点突出问题）

案例：（1）带期限的一致行动协议

有的上市公司对被投资方的持股比例为40%，通过与其他投资方签订的一致行动协议实际拥有 51%的表决权，并据此将被投资方纳入合并财务报表范围。 根据一致行动协议，若被投资方全额归还上市公司借款本息，且被投资方引入财务投资者后、上市公司对被投资方的持股比例降至低于 30%时，一致行动协议自动终止。

核心分析：带有期限或无法控制终止条件的一致行动协议而认定对被投资方是否拥有控制。应充分考虑其能否主导到期条件的触发、 一致行动协议是否实质上存在固定期限以及不可撤销等因素。

解读：按照控制三要素分析，拥有权力、通过参与享有可变回报、通过权力影响可变回报。固定期限协议首先表明公司不能主导协议终止，不能拥有控制的权力、协议终止后表明公司对可变回报影响力下降，不能通过权力影响可变回报。不符合控制三要素。

案例（2）SPV出表判断

有的上市公司将底层不动产所在的项目公司股权转让至资产支持专项计划，并作为原始权益人认购专项计划的一部分份额，同时由子公司担任底层资产运营管理机构。根据相关协议安排，公司通过业绩补偿机制需承担底层资产运营收入未达目标时的差额补足义务；当底层资产运营产生超额收益时，公司可获取一定比例的奖励分成，其余部分由其他投资人享有；当运营表现低于约定水平时，其他投资人享有优先分配权并获得约定水平的保底收益。公司判断以股权过户日终止合并日。

核心分析：（1）子公司承担底层资产的管理（权力）；（2）底层资产收益不足差额补偿、享有超额分成（可变回报）；（3）收益不足时其他投资人优先分配，公司可以运用运营决策权直接影响基础资产运营收入（运用权力影响回报）；因此不能出表。

解读：决策权力、享有可变回报、权力影响回报，三个因素全部满足，对于股权过户只是形式变化，不影响控制。

上述两个案例与24年报告主要涉及持股比例和章程条款（如65%持股但2/3同意通过），2025年新增了带期限协议控制和SPV资产出表，问题程度更为复杂。

（二）未恰当确认联营企业投资收益（新问题）

案例：有的上市公司采用权益法核算对联营企业的长期股权投资，联营企业章程规定投资方按照认缴比例享有表决权，分红按照《公司法》规定以实缴比例为基础。上市公司在尚未实缴出资的情况下，未确认长期股权投资成本及金融负债，但对于联营企业实现的净损益，按照认缴比例确认了投资收益，相关会计处理前后矛盾。

核心分析：在暂不享有分红权情况下，无需进行长期投资成本和负债的核算，且无需进行投资收益核算。

解读：这个事项结合会计监管问答的思路，认缴出资的会计处理：合同明确约定认缴时间和金额，且按认缴比例享有股东权利，确认金融负债 + 长期股权投资；合同无明确约定，属于未来出资承诺，不确认金融负债及长期股权投资。未实缴、不享分红权，不得确认投资收益。核心点就是股东权利。

（三）未恰当核算股权处置损益（新问题）

案例：有的上市公司处置净资产为负的子公司，确认大额投资收益，同时对相关子公司应收款项全额计提坏账准备，不符合有关准则规定。从合并财务报表角度，母公司对原子公司的应收账款在处置时点应按照公允价值进行初始确认和计量，相关金额与该款项在母公司个别报表原账面余额之间的差额应当抵减相关子公司处置收益。

核心分析：子公司处置不在纳入合并范围，合并报表原应收账款需要按照公允价值重新计量，对于差额抵减投资收益。

解读：结合以前年度会计监管案例，在合并财务报表层面，母公司对原子公司的应收账款在处置时点应按公允价值重新计量，差额调整处置损益，而非单独确认为信用减值损失。

四、资产减值相关问题

（一）未恰当划分资产组进行减值测试（新问题）

案例：有的上市公司从事两类不同的集成电路业务，相关业务均可独立产生现金流入，公司将两类测试业务相关的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等全部作为一个资产组进行减值测试。

核心分析：公司应当首先以单项资产为基础进行减值测试， 若难以对单项资产可收回金额进行估计的， 应当根据是否独立产生现金流入，将资产划分为不同的资产组或资产组组合进行减值测试。不能按照一个资产组来测试。

解读：公司将能够独立产生现金流入的不同业务打包成一个资产组，掩盖了部分业务可能已发生减值的事实。

（二）未恰当进行商誉减值测试（新问题）

案例：有的上市公司在对收购标的公司形成的商誉进行减值测试时，将购买日后标的公司新增的算力业务板块纳入原系统集成业务商誉资产组，在预测资产组未来现金流量时不恰当地考虑了新增的算力业务收入。

核心分析：资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

解读：结合企业合并原理：商誉产生于企业合并时支付的溢价，该溢价基于购买日对被购买方业务的估值预期。购买日后新开展的业务并非购买日预期的一部分，将其现金流纳入商誉资产组，相当于用“新业务的价值”来支撑“旧并购的溢价”，导致商誉减值测试失真。

核心关键原则：购买日是否计划开展该业务：是新增业务属于协同效应的一部分可以可纳入商誉资产组；新增业务不属于协同效应不应纳入商誉资产组。

（三）未恰当计提长期股权投资减值准备（新问题）

案例：有的上市公司对采用权益法核算的长期股权投资进行减值测试时，参考被投资单位控股股东披露的商誉减值测试结果，以按持股比例计算的被投资单位相关资产组的预计未来现金流量现值高于长期股权投资账面价值为由，未对长期股权投资计提减值。

核心分析：长期股权投资对应的是其持有的被投资单位的股权价值份额，商誉相关资产组或资产组组合预计未来现金流量现值难以代表股权投资的可收回金额。

解读：二者现金流口径不一致，商誉口径是资产组整体预计现金流，对应属于资产组；长期股权可收回口径对应股权价值现金流。现金流计算方法不一致。两者在风险折现率、增长假设等方面也不同。

结合24年报告没有提出长期股权投资减值情况。

五、研发支出（新增单独一章）

（一）未恰当确定委外研发相关研发支出资本化时点（新问题）

案例：有的上市公司在研发项目尚未通过技术可行性鉴定、不满足资本化确认条件的情况下，将预付开发方的款项全部计入开发支出。

有的上市公司和受托方约定分阶段验收，上市公司在第一阶段验收完成后即将该阶段全部支出资本化，未恰当评估第二阶段研发活动技术可行性及对项目整体经济利益流入的影响，导致后续对第一阶段归集支出全额计提减值准备。

核心分析：公司统一的研发支出资本化会计政策进行处理。委外研发项目处于研究阶段或尚未达到资本化时点的开发阶段，上市公司应当按研发进度将相关支出计入研发费用。

解读：从项目整体论证技术可行性后，达到条件时开始资本化，按照准则规定需同时满足五项条件，其中：技术上可行、 有使用或出售意图、能证明产生经济利益、有资源支持、支出能可靠计量。

（二）未恰当计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货（新问题）

案例：有的上市公司为客户研发并生产定制化产品，研发过程中形成的样机将随量产产品一同销售给客户，公司可就研发成果申请专利且研发成果可用于其他客户合同。在研发支出达到资本化时点后，公司将原材料支出资本化计入存货、其他费用类支出资本化计入无形资产，未恰当分摊相关成本费用。

核心分析：研发过程中产出的相关产品或副产品，在对外销售前符合存货准则规定的应当确认为存货， 并以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相关存货成本。对于资本化无形资产符合资本化支出要求。

解读：存货成本以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础；不得简单根据料工费区分计入无形资产及存货。

（三）未恰当确认内部研究开发项目相关支出（新问题）

案例：有的上市公司将自行研发形成的无形资产按用途进行分类，对于主要为后续研发活动提供基础支撑的技术能力层软件（如研发底座、技术中台），将其相关开发支出予以资本化，确认为无形资产，后续摊销计入研发费用。

核心分析：判断无形资产产生经济利益的方式是否可行，公司应当从其自身是否存在市场、是否具备有用性等方面加以论证，包括在增加收入、降低成本、节约工时、提高运营效率、减少风险损失等方面是否能够实现收益大于研发支出。仅作为后续研发的基础支撑工具，其本身不直接产生产品、不对外提供服务，经济利益实现高度依赖后续研发项目的成功与否，不符合资本化条件，其不用摊销计入研发支出。

解读：公司将内部研发的工具/平台（本身不直接产生收入）作为无形资产资本化，而实际上其产生经济利益的方式存在较大不确定性。技术中台、研发底座等内部支撑类软件，通常应费用化。

这一章作为独立章节出现，监管层对于研发支出资本化和费用化问题作为重点新问题来管理。尤其对无形资本和存货成本金额是否合理提出监管要求。监管深入到资本化后的成本分摊问题，是计量层面的细化。

六、确认与计量的其他问题

（一）未恰当确认和计量存货（新问题）

案例：有的生产制造类上市公司为保障生产设备稳定运行，需在生产装置中维持一定数量的基础物料，该部分物料与正常生产耗用的原材料一致。以前年度，公司将生产所需维持的最小数量基础物料作为存货核算，并按照移动加权平均法计量发出存货成本。报告期内因相关原材料价格波动较大，公司将该部分基础物料从存货调整至其他非流动资产，并改用历史成本进行后续计量。

核心分析：始终处于不断耗用又补充的状态，与生产用原材料无法明确区分，作为存货核算，符合流动性要求。整体或一定比例在生产过程中保持固定不变，使用寿命超过一个会计年度，实质上具有长期资产属性，应确认为固定资产并根据要求结合市场价格变化及时调整预计净残值率。

解读：公司将价格波动较大的维持性物料，从存货重分类为其他非流动资产并改用历史成本计量，实质上是规避价格波动对当期损益的影响。需要结合上分析两种情况来处理为存货或固定资产，调整为存货按照存货发出成本方法来进行。固定资产随时调整预计净残值率。

（二）未恰当核算停工损失（新问题）

案例：有的公司因客户需求不足、产品销量较差等原因决定停工，将停工期间的生产设备折旧费用等支出均计入管理费用；有的公司因相关开采项目产能规模过低、长期亏损而停产，将相关费用全额计入营业外支出。

核心分析：公司将停工损失计入错误科目（管理费用/营业外支出），而未根据停工性质合理归类。

解读：按照准则应用指南2024年版会计处理规定：停工，首先充分计提存货或固定资产等资产减值准备；在此基础上，判断停工性质：正常经营性停工（市场需求不足、日常修理、季节性原因）计入制造费用或营业成本；非经营性决策停工，考虑计入营业外费用。

（三）未恰当处理向潜在控股股东转让净资产为负的子公司（新问题）

案例：有的上市公司拟向某集团定向增发股票，增发完成后该集团将成为上市公司控股股东，随后公司以名义金额将净资产为负的子公司100%股权转让给该集团控制的企业，并就此确认大额投资收益，净利润相应扭亏为盈。

核心分析：潜在关联方之间的特殊交易，同样适用权益性交易原则，单方面获益的交易，利得应计入所有者权益。

解读：按照《企业会计准则解释第5号》第六条（权益性交易），即将成为控股股东的集团控制的企业未潜在关联方，且无商业合理性（单方面利益输送），认定为权益交易。

（四）未恰当处理无偿受赠股权（新问题）

案例：有的上市公司通过无偿受赠方式取得同一控股股东控制下的关联方所持股权，因标的股权对应的被投资企业受最终控制方控制未满一年，公司认为无法适用同一控制下企业合并，将该交易作为非同一控制下企业合并进行会计处理。

核心分析：交易实质：并非基于公允市场交易条件，公司将无偿受赠（权益性交易）错误处理为企业合并，属于权益交易。

（五）未恰当处理搬迁相关资产处置（新问题）

案例：有的上市公司在完成搬迁后，以仅收到部分补偿款为由，按照已收款金额占全部补偿款金额的比例确认资产处置损益、结转无形资产。

核心分析：企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照收入准则有关规定进行处理。需要判断控制权转移时点。

解读：按照目前合理预计能够收取的处置对价确认资产处置损益，并终止确认相关无形资产，而非按照收款比例部分结转无形资产。

（六）未恰当处理租赁变更（新问题）

案例：有的上市公司与出租方针对受自然灾害影响的厂房重新签订租赁合同，新租赁合同以免除停产期间应付租金的形式降低租金，且在原合同剩余期限的基础上对新租赁期限进行延长。公司将该事项按照终止旧租赁合同并签订新租赁合同进行会计处理，确认大额资产处置损益。

核心分析：公司将“租赁期延长”的租赁变更，错误按照“终止旧合同+签订新合同”处理，确认了不应确认的资产处置损益。应该重新计量租赁负债，调整使用权资产账面价值。

七、列报和披露问题

（一）现金流量分类不正确（强调问题）

案例：有的公司基于独立市场化协议购买少数股东持有的其子公司股权，并在合并财务报表中将支付的现金流量分类为投资活动现金流量。有的公司将其日常活动中支付给客户的履约保证金分类为投资活动现金流量。有的公司将其收到的不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款相关利息收入分类为经营活动现金流量。

核心分析：购买少数股东股权，业务实质合并报表层面属于回购自身权益工具的权益性交易，属于筹资活动；支付履约保证金，为日常活动支付，属于经营活动；大额存单、定存利息收入属于属于债权性投资产生的收益，属于投资活动。

表明监管方向已经细化到现金流量的分类方面了。需要大家仔细考虑业务流量分类。现金流量作为重点问题了。

（二）不恰当采用净额法列示现金流量（重点问题）

案例：有的上市公司净额列报支付与取回履约保证金的现金流量。该保证金的周转与项目周期挂钩，项目周期通常较长，因而支付与取回保证金不属于周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。

核心分析：可以按照净额列报：代客户收取或支付的现金；周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出；金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付等。

（三）未披露不涉及当期现金收支的重大投资和筹资活动（新问题）

案例：有的上市公司被控股股东豁免债务，金额重大，但公司未在现金流量表附注中披露上述不涉及当期现金收支的重大筹资活动。

核心分析：债务豁免虽然不涉及当期现金收支，影响企业财务状况（负债减少），可能影响未来现金流（无需偿还），应在附注中披露。

（四）与子公司相关的信息披露不充分（新问题）

案例：有的公司未按照规定披露企业集团的构成情况，包括子公司的名称、主要经营地及注册地、业务性质、持股比例等；有的公司将持股比例为50%或低于50%的被投资方纳入合并范围，但未披露构成控制的判断依据；有的公司当年处置合并范围内重要子公司，但未充分披露因丧失控制权而影响的各列报项目及相关损益。

核心分析：披露企业集团的构成情况，并披露持有其他主体半数或以下表决权但认为仍控制该主体、或持有半数以上表决权但不控制该主体的判断和假设；丧失对子公司控制权的，应披露由此产生的相关利得或损失、相应的列报项目以及剩余股权在丧失控制权日按公允价值重新计量而产生的利得或损失。

八、非经常性损益

（一）停工遣散补偿款误列为非经常性损益（新问题）

案例：公司下属子公司设备老旧、产品价格下跌，为避免损失持续扩大，公司决定暂时关停该子公司（后续可能复工、未作为终止经营），将支付的解聘职工补偿款列报为非经常性损益。

核心分析：公司将正常经营决策产生的遣散补偿款，作为非经常性损益列报，美化了核心经营利润。

（二）长期股权投资减值损失误列为非经常性损益（重点问题）

案例：有的公司将对联营企业的长期股权投资减值损失认定为非经常性损益，理由是联营企业存在控制权争夺及生产停滞等情况，由此产生的长期股权投资减值损失具有特殊性、偶发性。

核心分析：公司将正常经营过程中产生的减值损失，因“具有特殊性”而列为非经常性损益。

上述问题总结如下：