砸1.9亿现金只为给财报续命?面临退市的明德生物急了

本次交易款分两期支付。第一期占总价60%，即1.14亿元，在约定先决条件全部满足后支付；第二期占40%，即7600万元，在必凯尔完成工商变更登记后支付。必凯尔100%股权评估值约1.906亿元，账面价值约1.194亿元，评估增值率59.62%，最终交易价格为1.9亿元。

估值与对价方面，评估基准日为2025年12月31日，双方协商确定交易作价1.9亿元。付款节奏上，交割前置付60%，完成工商过户及全部交接后支付剩余40%。过渡期安排方面，评估基准日至交割日产生收益归明德生物，亏损由蓝帆医疗以现金补足。激励机制方面，设置管理层业绩奖励，激励总额不超超额利润100%、不超交易对价20%，用于稳定核心团队。

行业红利：应急救护赛道政策与全球双驱动。 国内政策持续加码，国家出台院前急救、公共场所AED配置、交通急救箱普及等系列政策，应急救护纳入战略产业，民用家庭、商超、工业需求快速扩容。海外市场空间广阔，2025至2035年全球急救市场年复合增速4.07%，欧美为核心消费市场，是标的公司优势领域。产业融合趋势方面，POCT快速诊断与院前急救结合，“诊断—防护—救治”全场景模式成为行业发展主流。

业务互补，补齐上市公司发展短板。 场景互补方面，明德生物主营院内急危重症POCT诊断产品，必凯尔深耕车载、工业、家庭、户外急救包，覆盖商超、海外渠道，可补齐公司院外业务空白，实现全场景覆盖。渠道双向打通方面，明德海外以亚非拉市场为主，必凯尔境外收入占比超85%，核心深耕德国等欧美成熟市场，收购后双方渠道互通，明德诊断产品可借力进入欧美，必凯尔急救产品依托明德覆盖国内医疗机构。技术与产品协同方面，明德拥有免疫、分子、血气诊断技术，可赋能必凯尔急救产品升级，必凯尔急救包、AED配套产品可与明德检测、监测设备组合，形成家庭、工业、医院一体化应急解决方案，打造“诊断—防护—救治”完整业务闭环。

这笔收购发生在明德生物业绩承压较为明显的阶段。2025年，公司营业收入约2.65亿元，归母净利润亏损1646.07万元，扣非净利润亏损约1.17亿元。扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入为2.41亿元，低于3亿元。由于最近一个会计年度利润指标为负，同时扣除后的营业收入不足3亿元，明德生物触及深交所退市风险警示相关标准。2026年4月22日起，公司股票被实施退市风险警示，变为*ST明德。明德生物将业绩下滑主要归因于IVD产品集采后价格下降、行业竞争加剧，同时还受到客户回款、资产减值和折旧等因素影响。

必凯尔并表后，这组数据会发生明显变化。按备考口径计算，如果2025年已经完成收购，明德生物营业收入将从2.65亿元增至约4.96亿元，超过3亿元；归母净利润则由亏损1646.07万元收窄至亏损40.66万元。这意味着，必凯尔首先能帮助明德生物解决收入规模问题，降低退市指标压力，但备考净利润仍没有转正。因此，这笔交易能够改善报表，却还不能说明公司的盈利能力已经恢复。

必凯尔成立于2010年，主要产品是各类急救包和急救单品，包括车载急救包、工业急救包、家庭急救包等九大系列及配套医用单品，是国内较早引入国际First Aid急救理念的企业。与明德生物原有的院内诊断业务相比，必凯尔更偏向院外急救用品，并且具有明显的出口属性。

核心优势方面，海外收入占主导，报告期主营业务收入2.54亿、2.3亿、0.5亿元，境外营收占比超85%，客户遍布欧美。产能与资质完善，旗下湖北高德为专精特新企业，急救包规划年产能近2000万套，手握欧盟MDR、美国FDA、MDSAP等全球多国医疗器械准入资质，拥有44项专利、上百项国内外商标。2024至2025年归母净利润分别3067.68万元、1769.13万元，具备持续盈利能力。公司拥有完整产业链，自有生产基地，覆盖原材料加工、灭菌、组装全流程，主营OEM/ODM代工，服务全球品牌客户。

此次交易还有一个较为特殊的安排。蓝帆医疗承诺，必凯尔在2026年至2028年累计实现净利润不低于6500万元，折算下来年均约2167万元。但在收益法评估中，必凯尔2026年至2028年的预测净利润分别为1650.14万元、1782.81万元和1925.75万元，三年合计5358.70万元。也就是说，业绩承诺比评估预测高出1141.30万元，差异率约21.30%。

明德生物在回复深交所问询时表示，评估机构对销量增长等参数采用了相对谨慎的假设，而6500万元则是交易双方结合历史经营、未来预期和商业谈判后确定的业绩目标。两套数字的形成逻辑并不完全相同。不过，对投资者来说，更重要的仍是承诺最终能否完成。根据协议，如果三年累计净利润低于6500万元，蓝帆医疗需要以现金补偿，补偿金额按照未完成利润比例乘以实际支付的股权转让款计算。如果承诺期结束后，必凯尔的资产减值额高于此前已经支付的补偿金额，蓝帆医疗还需要继续补足差额。

回到明德生物自身，2026年一季度公司归母净利润仍亏损37.74万元，原有IVD业务的盈利能力尚未真正恢复。本次收购标志明德生物正式切入应急救护新赛道，摆脱单一院内诊断业务局限，形成IVD诊断加应急救护双主业，平滑行业周期波动，提升长期抗风险能力。短期来看，2026年一季度备考报表显示净利润阶段性下滑，源于收购后资产公允价值调整带来额外折旧摊销；中长期来看，并入必凯尔稳定盈利主体，2025年备考归母净利润大幅提升97.53%，营收规模增长87.07%，持续增厚公司营收与利润，优化盈利结构。

但风险同样不容忽视：标的业绩波动，下游客户库存、宏观、海外需求变化导致营收下滑；海外经营风险，国际局势、进出口政策、汇率波动冲击外销业务；行业竞争、原材料涨价、业务资质续期等经营不确定性；本次交易尚存在资本市场波动、政策审批等外部风险。收购必凯尔可以迅速扩大收入规模，也能增加一块相对独立的出口型急救业务，但一笔年收入约2.3亿元的并购能否真正支撑公司长期经营，最终仍取决于两个问题：必凯尔能否完成6500万元业绩承诺，以及明德生物原有主业能否走出持续下滑状态。