2026年8月14日，中国证监会发布了《上市公司2025年年度财务报告会计监管报告》。这份报告是证监会自2009年以来连续第17年发布的年报会计监管报告。

截至2026年4月30日，共有5,517家上市公司披露了2025年年度财务报告，其中214家被出具非标准审计意见。这组数字意味着，非标准审计意见占比约为3.9%，与2024年的3.55%相比略有上升，但总体仍处于可控区间。

证监会明确指出，“上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则”，但“仍有部分上市公司在收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出等方面，存在会计处理或财务信息披露错误”。

这份报告不是简单的“问题清单”，而是一份监管风向标。它既是对过去一年准则执行情况的“体检报告”，也是对未来一年审计重点的“提前预警”。

一、总体概览：八大问题领域全景扫描

报告将审阅发现的问题归纳为八大类：

从问题分布来看，收入、金融工具、长期股权投资与企业合并、资产减值、研发支出依然是“重灾区”，这与往年监管报告的聚焦领域高度一致。但2025年报审阅中呈现出的几个新特点值得高度关注：

第一，“实质重于形式”的监管逻辑更加强化。无论是收入确认中的控制权判断，还是合并报表中的控制认定，监管都在反复强调“不能只看合同形式，要看交易实质”。

第二，对“职业判断”的要求更高了。报告中多次出现“应当结合行业惯例和司法实践”“审慎判断”等表述，这意味着监管不再接受”按合同字面意思处理”的简单化做法。

第三，新业务的会计处理挑战突出。算力业务、委外研发、技术中台等新兴业务模式的出现，给传统的会计处理框架带来了冲击。

二、收入相关问题：净额法与控制权仍是核心战场

收入确认是历年监管报告的头号关注领域，2025年也不例外。报告列举了四个典型问题，个个都值得细品。

1.未恰当采用净额法确认收入

核心问题：有的上市公司从事出口贸易及服务业务，通过商品购销方式帮助境内供应商完成出口报关退税，却采用总额法确认收入。

业务实质拆解：这类业务中，客户由供应商指定，公司仅负责出口报关后交付给指定客户，结算价款根据境外结算价倒推确定，承担存货跌价、毁损的风险极小。说白了，公司更像一个“报关代理”而非真正的贸易商。

准则依据：《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其是主要责任人还是代理人。判断控制权时，应综合考虑企业是否承担转让商品的主要责任、是否承担了存货风险、是否自主决定商品价格等因素。

实务解读：这个问题可以说是“年年讲、年年犯”。判断总额法还是净额法，核心就一句话——你在转让商品之前，到底有没有控制权？

很多公司把代理业务包装成购销业务，通过形式上“买断”来适用总额法。监管这次点名得很明确：“若无确凿证据表明公司能够控制相关商品，则应作为代理人按照净额法确认收入”。这里的关键是“确凿证据”，不是你有采购合同和销售合同就能按总额法，得看实质。

给审计人员的提醒：做收入确认方法判断时，不能只看合同怎么写，要穿透看：

• 公司能不能自主决定卖给谁、卖多少钱？

• 存货风险（跌价、毁损）到底谁承担？

• 信用风险（客户不付款）谁承担？

• 公司是先取得商品控制权再转让给客户，还是仅仅撮合交易？

如果四个问题的答案都是“公司只是过个手”，那净额法没跑。

2.未恰当确认和计量合同履约成本

核心问题：有的项目在签订合同时业主已发生明显财务困难，后续因拖欠资金停工，但公司仍持续确认合同履约成本；有的项目发生额外工作量，在没有充分证据表明业主很可能增加合同对价的情况下就确认合同履约成本；还有的项目合同是否可以签订存在重大不确定性，却将前期履约支出计入合同履约成本。

准则依据：根据《企业会计准则第14号——收入》第二十六条，合同履约成本的确认需同时满足三个条件：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。

实务解读：这个问题的本质是“成本资本化”的冲动。很多公司为了平滑利润、美化资产负债表，倾向于把费用往资产里塞。但准则要求很清晰——“预期能够收回”是硬杠杠。如果业主已经财务困难、合同对价无法增加、合同能否签订都不确定，那这些支出就不满足资本化条件，应该费用化。后续再大额计提减值，其实就是前期判断失误的“后账”。

特别值得注意的是第二个案例——“没有充分证据表明业主很可能增加合同对价”。这在工程类项目里太常见了：业主口头答应“干好了加钱”，公司就把超支部分全资本化了。但口头承诺不算数，你得拿到补充协议、变更签证，或者有其他确凿证据表明业主“很可能”追加付款，否则超支部分该费用化就得费用化。

3.未恰当判断商品控制权转移时点

核心问题：有的上市公司从事污水处理业务，设备销售与安装调试构成一项履约义务，但部分客户因自身原因无法进行安装调试，公司根据合同中的“视同验收条款”（如因买方原因无法及时安装调试，超过三个月视同已完成安装调试），在未完成安装调试的情况下确认收入。

准则依据：收入准则规定，企业应当在履行了各单项履约义务时分别确认收入。在设备销售和安装调试构成一项在某一时点履行的履约义务的情形下，公司应当在完成前述履约义务时方能确认收入。

实务解读：这个案例非常典型，涉及两个层次的判断：

第一，设备销售和安装调试能不能分开？报告说“无法明确区分、共同构成一项履约义务”。判断标准是：客户能否从设备本身获益？安装调试是不是高度关联、需要重大整合服务？如果是，那就只能作为一项履约义务，在安装调试完成前不能确认收入。

第二，“视同验收条款”能不能作为收入确认依据？报告的态度很明确：除非有充分确凿证据表明公司后续没有安装调试义务，否则不能提前确认。这里的关键是“审慎判断该条款是否具有法律效力”，要结合行业惯例和司法实践。不是合同写了“视同验收”就能用的。

审计启示：遇到这种“特殊条款”，审计人员不能简单接受公司的解释，要去了解同行业其他公司怎么处理、司法实践中法院怎么认定、监管以前有没有类似案例。这是一个需要“跳出会计准则本身”去判断的问题。

4.未恰当处理可变对价

核心问题：有的上市公司向客户销售商品，约定依据客户后续对商品的使用情况进一步收取部分合同价款，公司在商品控制权转移时未恰当估计后续使用情况，按照最高可能收取的金额全额确认收入，后续客户实际使用情况不达预期时，对相关应收款项计提预期信用损失。

准则依据：收入准则规定，在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价等因素的影响。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

实务解读：这个案例的会计处理逻辑需要仔细辨析。收入准则下的“可变对价”和22号准则下的“预期信用损失”是两回事：

可变对价：交易价格本身不确定，取决于未来事项（如客户后续使用情况）。如果前期估计错了，属于会计估计变更或前期差错，要调整收入。

预期信用损失：交易价格已经确定，但客户可能不付款（信用风险）。这属于金融工具减值问题，不影响收入。

报告中的案例，公司把两者混为一谈了。客户后续使用不达预期，导致实际可收取的对价低于原先估计，这是交易价格的调整，应该冲减当期收入和应收款项，而不是计提信用减值损失。

关键区分：看风险来源——是“价格不确定”（可变对价）还是“客户付不起钱”（信用风险）？如果是前者，调整收入；如果是后者，计提减值。

三、金融工具相关问题：从“分类”到“计量”的全链条审视

金融工具准则（CAS22/23/24/37）自2018年全面实施以来，一直是实务中的难点。2025年报告在金融工具领域发现了五个典型问题，覆盖面很广。

1.未恰当处理持有的有限寿命主体投资份额

核心问题：部分上市公司将不具有控制、共同控制或重大影响的有限寿命主体投资份额（如合伙企业、封闭式基金）指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（即其他权益工具投资）。

准则依据：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及金融工具列报准则，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。但“权益工具”是指对于工具发行方来说，满足金融工具列报准则中权益工具定义的工具。对于符合金融负债定义、但按照金融工具列报准则被分类为权益工具的特殊金融工具（如可回售工具、封闭式基金等有限寿命的结构化主体份额），因其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，投资方持有的此类特殊金融工具投资不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

实务解读：这是一个非常专业且容易踩坑的问题。核心在于：FVOCI的指定只适用于“权益工具投资”，而“权益工具”是从发行方角度定义的。

有限寿命主体（如合伙企业、封闭式基金）从发行方角度看，其份额符合金融负债定义（比如可回售、清算时按净资产分配），只是根据金融工具列报准则被“分类为权益工具列报”。但对投资方来说，这东西本质上不是权益工具，不能指定为FVOCI。

报告里提到的两个案例很有代表性：

• 合伙企业：以“清算时按净资产权益份额分配、不承诺返还本金”为由认为具有权益工具特征——不行，因为发行方角度它仍是负债。

• 封闭式基金：以“计划长期持有、已口头协议延期”为由——也不行，口头协议不能改变其有限寿命的法律形式。

审计要点：看到“其他权益工具投资”科目，要追问：投资标的是什么法律形式？有没有固定期限？是不是从发行方角度符合权益工具定义？如果是有限寿命主体，大概率不能放这里。

2.未恰当确认购买其他投资方所持有子公司股权的义务

核心问题：有的上市公司与子公司其他投资方约定，其他投资方在完成投资三年后有权要求公司回购其持有的子公司权益，回购金额按投资金额加固定年化收益率确定。后续其他投资方提起诉讼要求回购，公司以“法院尚未判决”为由未确认相关负债。

准则依据：《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

实务解读：这个案例涉及金融负债的确认时点问题。根据22号准则，如果企业不能无条件避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

关键点在于：回购义务在签署协议时就已经产生了，不是等到对方实际要求回购时才产生。只要协议里明确约定了“三年后有权要求回购”，公司就承担了一项不能无条件避免的支付义务，应当在签署协议时就确认金融负债，而不是等到诉讼发生。

实务教训：很多公司管理层存在“等事情发生了再处理”的心态，但会计准则要求的是“在义务产生时确认”。审计人员要特别关注投资协议中的回购条款、对赌条款等，评估是否构成金融负债，以及确认的时点是否恰当。

3.未恰当对合同资产计提预期信用损失

核心问题：有的上市公司以前年度对同一客户的合同资产按履约进度划分不同组合，采用不同的预期信用损失率。报告期内调整会计估计，对同一客户的合同资产采用统一的坏账准备计提比例。

准则依据：根据金融工具准则，若采用组合方法计提预期信用损失，企业应以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益发生了变化，从而对账面价值或者定期消耗金额进行调整。企业在作出会计估计时，未运用或错误运用可靠信息导致错报的，属于会计差错。

实务解读：这个案例的核心是会计估计变更与会计差错的区分。

合同资产的减值计提，应当以“共同风险特征”为依据分组。同一客户的不同工程项目，虽然履约进度不同，但客户信用风险是一样的，不应该分不同组合用不同比例。

更关键的是：如果前期作出估计时，“未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息”，导致前期估计未恰当反映当时情况，那这不是会计估计变更，而是前期会计差错。

审计启示：这提醒我们，会计估计变更的门槛其实很高。如果前期的估计明显不合理（比如明明可以合理预期客户信用风险一致，却硬要分不同组合），即使公司自己说是“估计变更”，审计人员也要审慎判断是否存在前期差错。

4.未恰当核算应收款项及其坏账准备

核心问题：涉及两种情形——（1）长期未收回的应收款项按债转股方式重组，公司未及时将相关应收款项调整为按单项计提坏账准备，并按放弃债权的公允价值调整前期信用减值损失；

（2）以物抵债协议已履行完毕且公司已控制抵债资产，但未终止确认应收账款，仅将抵债资产重分类为应收账款中的其他项目。

准则依据：根据金融工具准则，企业在组合基础上进行信用风险变化评估时，应以共同风险特征为依据。如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。

实务解读：这个条目包含两个典型案例，都涉及债务重组后的会计处理：

案例一：债转股。债权转为对债务人的权益性投资，信用风险特征已发生显著变化，应当及时从账龄组合调整为单项计提。同时，要按照放弃债权的公允价值（通常为受让股权的公允价值）调整前期计提的信用减值损失。

案例二：以物抵债。协议已履行完毕、公司已控制抵债资产，但公司未终止确认应收账款，仅将抵债资产重分类为应收账款中的其他项目——这是错误的。此时公司已丧失收取现金的合同权利，应当终止确认应收账款，就取得的抵债资产确认为非金融资产，再按规定核算减值。

审计要点：债务重组业务往往涉及复杂的会计判断，审计人员要关注：重组协议是否已实质履行？信用风险特征是否已变化？抵债资产的公允价值能否可靠计量？终止确认的条件是否已满足？

5.未恰当计量金融资产公允价值

核心问题：有的上市公司在被投资单位前期发生多轮融资、股权交易价格已发生较大变化的情况下，仍然基于持股比例及被投资单位净资产账面价值计算金融资产公允价值，或者将投资协议约定的回购利率作为不可观察输入值、采用保底利息终值法计算公允价值。

准则依据：根据金融工具准则，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

实务解读：公允价值计量的核心原则是优先使用可观察输入值。报告里提到的两种错误做法：

• 净资产账面价值法：忽略了被投资单位近期股权融资价格，没有反映市场参与者的定价。

• 保底利息终值法：将投资协议约定的回购利率作为不可观察输入值，但没有考虑近期股权交易价格这些可观察输入值。

正确的做法应当是：优先使用近期股权交易价格等可观察输入值，如果没有活跃市场报价，再考虑使用估值技术，且估值技术中的输入值应当尽可能使用可观察的。

审计启示：对于非上市股权投资的公允价值计量，审计人员要追问：近期有没有股权交易？交易价格是多少？公司用的估值方法是否优先使用了这些可观察输入值？如果没有，理由是否充分？

四、长期股权投资与企业合并：合并范围的“边界之争”

长期股权投资与企业合并历来是监管报告的重灾区，2025年同样不例外，三个问题个个都很“硬核”。

1.未恰当判断合并财务报表范围

核心问题：两个典型案例：①一致行动协议带期限且期限结束后不拥有控制权，却据此合并；②将底层资产转让至专项计划后仅以股权过户为由不再合并。

准则依据：《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

实务解读：这两个案例都是“形式控制”与“实质控制”的博弈。都指向同一个核心问题——控制的三要素（权力、可变回报、运用权力影响回报的能力）是否真正满足？

案例一：一致行动协议。持股40%+一致行动协议拥有51%表决权，但协议约定“被投资方全额归还借款且引入财务投资者、持股比例降至30%以下时自动终止”。

监管的判断很清晰：如果一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有控制权，那很可能表明投资方无法主导对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产购建、处置、投融资等），不满足控制的定义。

审计人员要关注的点：一致行动协议是否实质上存在固定期限？到期条件公司能否主导？是否不可撤销？这些都要综合判断，不能只看协议表面。

案例二：专项计划出表。公司将项目公司股权转让至资产支持专项计划，自己还认购了一部分份额，子公司担任运营管理机构。监管认为公司仍应合并，理由很充分：

• 子公司拥有运营管理决策权→有权力

• 业绩补偿机制（差额补足）+超额收益分成→有可变回报

• 运营决策权直接影响基础资产运营收入→能运用权力影响回报

这个案例再次印证了那句话：不能只看股权过户和工商变更，要看实质控制权在谁手里。

监管判断：公司实质仍对项目公司构成控制，应当继续合并。这个判断非常严格——不是看股权在谁名下，而是看风险和报酬在谁身上。

2.未恰当确认联营企业投资收益

核心问题：上市公司采用权益法核算对联营企业的长期股权投资，联营企业章程规定投资方按认缴比例享有表决权，分红按实缴比例。公司在尚未实缴出资的情况下，未确认长期股权投资成本及金融负债，但对联营企业实现的净损益按认缴比例确认了投资收益。

准则依据：根据相关准则，认缴制下投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定。若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。

实务解读：这个案例的会计处理前后矛盾，核心在于：“权利与义务的对等”，认缴制下，未实缴出资时到底确不确认长期股权投资？

根据监管口径和《公司法》：

• 如果合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利→应确认金融负债及相应资产。

• 如果合同没有明确约定→属于未来出资承诺，不确认。

但无论哪种情况，如果公司暂不享有分红权、未确认长期股权投资成本，那就意味着公司尚未取得享有联营企业经营成果的权利，不应按认缴比例确认投资收益。

审计启示：对联营企业的投资收益确认，不能简单按持股比例来，要穿透看：

• 我到底有没有取得分享被投资单位净利润的权利？

• 如果没实缴、没分红权，那投资收益确认的基础就不存在。

3.未恰当核算股权处置损益

核心问题：有的上市公司处置净资产为负的子公司，确认大额投资收益，同时对相关子公司应收款项全额计提坏账准备。

准则依据：根据准则，企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

实务解读：这个问题的处理逻辑是——母公司对原子公司的应收账款在处置时点应按公允价值重新计量，公允价值与账面余额的差额应抵减处置收益，而不是单独全额计提坏账。

根据准则，在合并报表中，对应收原子公司款项应当按照金融工具准则进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别报表原账面余额之间的差额，应当抵减处置子公司产生的投资收益。

换句话说，合并层面不能把“处置收益”和“应收款减值”分开算。如果子公司净资产为负，处置时确认的投资收益里，其实已经包含了对应收款项公允价值变动的考量。公司一边确认大额投资收益、一边全额计提坏账，相当于把同一事项拆成两部分处理，导致合并报表层面不能真实反映交易实质。

审计要点：处置子公司时，要关注合并层面应收款项的公允价值计量，以及处置投资收益的计算是否已恰当考虑了应收款项的影响。

五、资产减值相关问题：该提不提、该减不减的“老毛病”

资产减值是另一个历年高频问题领域，2025年报告聚焦三个典型问题。

1.未恰当划分资产组进行减值测试

核心问题：有的上市公司从事两类不同的集成电路业务，相关业务均可独立产生现金流入，但公司将两类业务相关的固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等全部作为一个资产组进行减值测试。

准则依据：《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。单项资产可收回金额难以估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定应当以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。

实务解读：资产组认定的核心标准是“主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入”。两类集成电路业务都能独立产生现金流入，说明它们应该是两个独立的资产组，而不是一个大资产组。

把不同业务硬塞进一个资产组，后果是什么？可能掩盖了其中某一类业务的减值风险——因为整体现金流可能还能覆盖账面价值，但单独某一类业务可能已经减值了。

审计启示：资产组划分不是公司想怎么分就怎么分。审计人员要追问：这些资产/业务能不能独立产生现金流入？有没有独立的收入、成本可以追溯？如果答案是“能”，那就要考虑单独作为资产组。

2.未恰当进行商誉减值测试

核心问题：有的上市公司在对收购标的公司形成的商誉进行减值测试时，将购买日后标的公司新增的算力业务板块纳入原系统集成业务商誉资产组，在预测未来现金流量时不恰当地考虑了新增业务收入。

准则依据：根据准则，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

实务解读：商誉减值测试中的资产组划分，有一个关键原则：资产组一经确定，不得随意变更。但更重要的是：新增业务是否属于企业合并协同效应的一部分？

报告给出的判断标准很清晰：如果公司在购买日未计划开展该业务，且在确定合并对价时亦未考虑该业务预计将产生的现金流量，那么新增业务就不属于企业合并协同效应的一部分，不应纳入原商誉资产组。

这个案例的现实意义很大。现在很多公司并购后拓展新业务，如果直接把新业务塞进原商誉资产组，用新业务的现金流来“支撑”商誉不减值，那就是在操纵减值测试。

审计应对：商誉减值测试是审计高风险领域。审计人员要关注：资产组划分与购买日是否一致？新增业务是否在购买日已计划？评估师用的预测数据是否包含了不该包含的新业务？这些都需要获取购买日的相关协议、商业计划等证据来验证。

3.未恰当计提长期股权投资减值准备

核心问题：有的上市公司对采用权益法核算的长期股权投资进行减值测试时，参考被投资单位控股股东披露的商誉减值测试结果，以按持股比例计算的被投资单位相关资产组的预计未来现金流量现值高于长期股权投资账面价值为由，未对长期股权投资计提减值。

准则依据：根据准则，对于采用权益法核算的长期股权投资，当被投资单位股价出现明显下跌且远低于被投资单位净资产的账面价值时，通常表明存在减值迹象。可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

实务解读：这个案例的错误在于混淆了长期股权投资减值与商誉减值的计算口径。

• 商誉减值：测试的是资产组或资产组组合的未来现金流量现值，反映的是整个业务单元的价值。

• 长期股权投资减值：测试的是股权投资的可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者较高者。

长期股权投资减值与商誉减值是两套逻辑。商誉减值测试通过，不代表长期股权投资就没有减值。特别是当被投资单位股价出现明显下跌且远低于净资产账面价值时，通常表明存在减值迹象。此时公司应当严格按照长投减值的规定，评估其可收回金额，而不是简单参考控股股东的商誉减值测试结果。

审计启示：长投减值和商誉减值是两个独立的测试，不能因为被投资单位控股股东做了商誉减值测试且结果还行，就认为长投也不需要减值。审计人员要独立评估长投的减值迹象和可收回金额。

六、研发支出相关问题：资本化边界的“精准划定”

研发支出在2025年报告中首次被单独列为一个重点问题领域，这与近年来上市公司研发投入持续加大、科创板企业增多、以及监管对研发支出资本化问题的持续关注密切相关。报告列举了三个典型问题。

1.未恰当确定委外研发相关研发支出资本化时点

核心问题：涉及两种情形——（1）研发项目尚未通过技术可行性鉴定、不满足资本化确认条件，就将预付开发方的款项全部计入开发支出；（2）和受托方约定分阶段验收，在第一阶段验收完成后即将该阶段全部支出资本化，未恰当评估第二阶段研发活动技术可行性及对项目整体经济利益流入的影响。

准则依据：《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出在发生时应当费用化计入当期损益；开发阶段的支出在满足资本化确认条件时确认为无形资产，否则计入当期损益。

实务解读：委外研发的资本化时点判断，一直是实务中的灰色地带。监管这次给出了非常明确的指引——委外研发也要“比照自行开展研发活动”来划分研究阶段与开发阶段。不能因为是委外的就放松标准，也不能因为分阶段验收了就分段资本化。如果第二阶段的技术可行性不确定，那第一阶段的支出也不能全部资本化。后续全额计提减值，本身就是前期判断失误的信号。

委外研发的资本化问题，核心在于“谁来判断资本化时点”。

很多公司认为：“我是甲方，我只管验收，技术可行性是乙方的事，乙方说行我就资本化。”——这是错误的。

根据准则，上市公司应当对研发项目整体技术可行性、产生经济利益的方式等予以充分论证，比照自行开展研发活动恰当划分研究阶段与开发阶段。也就是说，资本化时点的判断责任在上市公司，不在受托方。

报告里提到的三个错误都很典型：

• 没通过技术可行性鉴定就资本化→不满足资本化条件

• 第一阶段验收完就全部资本化，没考虑第二阶段→项目整体经济利益流入存在不确定性

• 预付账款全计入开发支出→混淆了预付款和资本化支出

审计应对：对委外研发的审计，要获取项目整体的技术可行性论证资料、分阶段验收标准、经济利益实现方式的证据。不能只看受托方的验收报告，要看上市公司自己有没有做充分的论证。

2.未恰当计量定制化产品研发过程中形成的无形资产与存货

核心问题：有的上市公司为客户研发并生产定制化产品，研发过程中形成的样机将随量产产品一同销售给客户，公司可就研发成果申请专利且研发成果可用于其他客户合同。在研发支出达到资本化时点后，公司将原材料支出资本化计入存货、其他费用类支出资本化计入无形资产，未恰当分摊相关成本费用。

准则依据：根据准则，在定制化产品研发过程中，若企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化。研发过程中产出的相关产品或副产品，在对外销售前符合存货准则规定的应当确认为存货，并以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础确认相关存货成本。

实务解读：这个问题的核心是“料工费”不能简单拆分。这个案例涉及研发过程中产出物的会计处理，需要同时运用无形资产准则和存货准则。

研发过程中形成的可销售样机：在满足条件时应当确认为存货，以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础确认成本。

符合资本化条件的研发支出：确认为无形资产。

关键问题在于：成本费用要在存货和无形资产之间恰当分摊，不能简单按“料工费”区分——原材料进存货、费用进无形资产。正确的做法是：先确定样机作为存货的成本（正常设计生产能力下的必要合理支出），剩余的符合资本化条件的研发支出才计入无形资产。

3.未恰当确认内部研究开发项目相关支出

核心问题：有的上市公司将自行研发形成的无形资产按用途分类，对于主要为后续研发活动提供基础支撑的技术能力层软件（如研发底座、技术中台），将其相关开发支出予以资本化；对于业务应用层软件，后续摊销计入相关项目成本。

准则依据：根据准则，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性等五项条件方可确认为无形资产。其中，无形资产的产生经济利益方式，应当能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或该无形资产自身存在市场。

实务解读：这个案例是2025年报审阅中非常值得关注的一个新热点——技术中台、研发底座这类“基础设施型”软件能不能资本化？

监管的态度很明确：审慎判断，通常难以资本化。

理由是：技术能力层软件（如研发底座、技术中台）本身不直接产生产品、不对外提供服务，其经济利益实现高度依赖后续研发项目的成功与否。从“自身是否存在市场、是否具备有用性”的角度论证，除非有确凿证据证明存在较为成熟的外部市场，否则通常难以证明其满足资本化条件。

而业务应用层软件（可直接对外服务的具体业务应用），如果满足资本化条件，是可以资本化的。

审计启示：这个案例给所有搞“中台战略”的公司提了个醒：中台建设投入很大，但能不能资本化要审慎判断。

审计人员要关注：这个软件本身有没有外部市场？能不能独立产生经济利益？还是只能作为后续研发的基础设施？如果是后者，费用化的可能性很大。

七、其他确认与计量问题：六个“边角料”中的大文章

报告在这一部分列举了六个问题，看似零散，但每个都触及准则执行的细节。

1.未恰当确认和计量存货

核心问题：有的生产制造类上市公司将生产装置中维持的“基础物料”从存货调整至其他非流动资产，并改用历史成本进行后续计量，理由是原材料价格波动较大。

准则依据：根据《企业会计准则第1号——存货》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

实务解读：这个案例的核心是判断维持性物料到底是存货还是固定资产/长期资产。

判断标准：

如果物料在生产过程中始终处于不断耗用又补充的状态，与正常生产原材料无法明确区分→存货，按移动加权平均等方法计量。

如果物料中的整体或一定比例在生产过程中保持固定不变、使用寿命超过一个会计年度→长期资产属性，应确认为固定资产等，结合市场价格变化调整预计净残值率。

公司因为原材料价格波动大就改变分类和计量方法，这属于会计政策的不当变更。而且，存货和其他非流动资产的后续计量方法不同（存货按成本与可变现净值孰低，固定资产按成本减累计折旧和减值），简单调整会导致会计信息失真。

审计启示：遇到这种“边界模糊”的资产分类问题，要回归定义，看经济实质，不能因利润波动而随意调整分类。

监管强调“相关会计政策一旦确定，不得随意变更”，这是对“利润管理”行为的直接回应。

2.未恰当核算停工损失

核心问题：部分上市公司未区分具体情形，简单将停工损失计入管理费用或营业外支出。例如，因客户需求不足、产品销量较差而停工，将生产设备折旧计入管理费用；因开采项目产能规模过低、长期亏损而停产，将相关费用全额计入营业外支出。

准则依据：根据准则，企业因季节性、日常修理或市场需求不足等原因发生停工，其相关生产设备折旧、摊销等停工损失，应根据相关资产用途计入制造费用或营业成本。

实务解读：停工损失的会计处理，首先要区分正常停工和非正常停工：

• 正常停工（季节性、日常修理、市场需求不足导致的暂时停工）：相关设备折旧、摊销等应计入制造费用或营业成本。

• 非正常停工（如长期亏损导致的永久性停产）：首先要对相关资产充分计提减值准备，再判断是否为“维持自身经营能力的正常生产经营决策”。

很多公司为了降低营业成本、抬高毛利率，把正常停工损失往管理费用或营业外支出里塞，这是典型的利润操纵手法。特别是第二个案例，长期亏损停产不等于“营业外支出”，首先要做减值测试。

审计要点：停工损失的科目归属，要判断停工性质、是否可逆、是否属于正常经营决策。不能简单“一刀切”计入管理费用或营业外支出。

3.未恰当处理向潜在控股股东转让净资产为负的子公司

核心问题：有的上市公司拟向某集团定向增发股票，增发完成后该集团将成为控股股东，随后公司以名义金额将净资产为负的子公司100%股权转让给该集团控制的企业，并确认大额投资收益，净利润相应扭亏为盈。

准则依据：根据准则，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显、单方面从中获益，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

实务解读：这个问题的本质是“权益性交易”的识别。根据准则，上市公司与股东、实际控制人之间的捐赠、债务豁免等单方面利益输送，如果使得上市公司明显、单方面从中获益，应认定为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积），而非投资收益。

这个案例中，交易对手是“潜在控股股东”（增发完成后才成为控股股东），但监管的态度是：应比照上述原则处理。也就是说，即使交易时对方还不是控股股东，但如果交易是基于“即将成为控股股东”的特殊身份、使上市公司明显单方面获益，也应作为权益性交易。这个判断对“保壳”公司、ST公司具有重要警示意义——不能通过与潜在控股股东的交易来“制造”利润。

审计启示：判断权益性交易的关键不是看交易对手现在的身份，而是看交易是否公允、商业上是否有合理性。如果名义金额转让净资产为负的子公司，明显让上市公司受益，那就要警惕是否为权益性交易。

4.未恰当处理无偿受赠股权

核心问题：有的上市公司通过无偿受赠方式取得同一控股股东控制下的关联方所持股权，因标的股权对应的被投资企业受最终控制方控制未满一年，公司认为无法适用同一控制下企业合并，将该交易作为非同一控制下企业合并处理。

准则依据：根据准则，如果企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

实务解读：这个问题的判断很清晰——“无偿受赠”不是市场交易，而是资本性投入。

这个案例的错误在于过度关注形式（控制满一年），忽视了实质（无偿受赠属于资本性投入）。

从交易实质看，无偿受赠行为不是基于公允市场条件的商业安排，实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。至于是否满足同一控制下企业合并的条件，那是另一个问题，不影响“权益性交易”的定性。

审计启示：无偿受赠、债务豁免、代为偿债等交易，首先要判断是否为权益性交易，再考虑其他会计处理。不能因为有其他准则可以套用，就忽略了权益性交易的本质。

5.未恰当处理搬迁相关资产处置

核心问题：有的上市公司在完成搬迁后，以仅收到部分补偿款为由，按照已收款金额占全部补偿款金额的比例确认资产处置损益、结转无形资产。

准则依据：根据收入准则，企业应当在履行了合同履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，并结转成本。

实务解读：这个问题的核心在于资产处置损益的确认时点。

根据收入准则，企业应当在履行了合同履约义务，即客户取得相关商品控制权时确认收入，并结转成本。对于搬迁补偿，公司应在完成履约义务（政府取得土地使用权控制权）时，按照目前合理预计能够收取的处置对价确认资产处置损益，并终止确认相关无形资产。

公司按已收款比例确认，相当于把收款进度作为收入确认依据，这是旧准则思维（风险报酬转移模型下的做法），不符合新收入准则的控制权转移模型。

也就是说，控制权转移了，就要全额确认，不能按收款比例“分期确认”。

审计启示：资产处置的会计处理也要适用收入准则。不能按收款比例确认，要在控制权转移时按预计可收取的对价全额确认。

6.未恰当处理租赁变更

核心问题：有的上市公司与出租方针对受自然灾害影响的厂房重新签订租赁合同，新合同以免除停产期间应付租金的形式降低租金，且在原合同剩余期限基础上延长租赁期限。公司将该事项按照终止旧租赁并签订新租赁合同处理，确认大额资产处置损益。

准则依据：根据《企业会计准则第21号——租赁》，租赁变更是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。

实务解读：这个案例涉及租赁变更的会计处理，需要区分几种情形：

• 租赁范围缩小或租赁期缩短：调减使用权资产账面价值，相关利得或损失计入当期损益（可能涉及资产处置损益）。

• 其他租赁变更（如租赁期延长、租金调整）：将租赁负债重新计量的差额调整使用权资产账面价值，不确认资产处置损益。

本案例中，新合同是在原合同剩余期限基础上延长了租赁期限，属于“其他租赁变更”，应当重新计量租赁负债并调整使用权资产，不应确认资产处置损益。

很多公司为了确认一次性收益，倾向于把租赁变更“包装”成终止旧租赁+签订新租赁，监管这次明确说不行。

审计启示：租赁变更的会计处理，首先要判断变更类型。只有“范围缩小或期缩短”才涉及损益确认，其他变更只调整资产和负债账面价值。

八、列报和披露问题：细节决定成败

列报和披露问题虽然“技术性”较强，但直接影响报表使用者的决策。报告列举了四个典型问题。

1.现金流量分类不正确

核心问题：涉及三种情形——（1）基于独立市场化协议购买少数股东持有的子公司股权，在合并报表中将支付的现金流量分类为投资活动现金流量；（2）将日常活动中支付给客户的、与其未来履约义务相关的履约保证金分类为投资活动现金流量；（3）将收到的不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款相关利息收入分类为经营活动现金流量。

准则依据：根据准则，投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动；经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。

实务解读：三个案例分别踩了不同的坑：

案例一：购买少数股东股权。合并层面，这属于回购自身权益工具的权益性交易，导致资本发生变化，属于筹资活动。很多公司从个别报表角度（作为长期股权投资）分类为投资活动，但合并层面要重新考虑。

案例二：履约保证金。日常活动中支付的、与未来履约义务相关的保证金，不是投资于长期资产，属于经营活动。公司可能觉得“保证金是押出去的，以后收回来，像投资”，但准则明确这是经营活动。

案例三：大额存单和定期存款利息。不构成现金及现金等价物的大额存单和定期存款，属于债权性投资，其利息收入属于投资活动现金流量。只有构成现金等价物的存款利息，才属于经营活动。

这些分类错误看似“小问题”，但会影响报表使用者对企业现金流结构的理解，监管对此高度重视。

审计启示：现金流量分类要结合交易实质和报表层面（个别/合并）综合判断，不能简单看科目名称。

2.不恰当采用净额法列示现金流量

核心问题：有的上市公司净额列报支付与取回履约保证金的现金流量。

准则依据：根据准则，现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，但代客户收取或支付的现金、周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出可以按照净额列报。

实务解读：履约保证金的周转与项目周期挂钩，项目周期通常较长，不属于“周转快、金额大、期限短”的项目，因此应分别按现金流入和现金流出总额列报，不能净额列报。这个判断标准很务实——净额列报是例外，总额列报是原则。

审计启示：判断能否净额列报，关键看“周转快、金额大、期限短”三个条件是否同时满足。履约保证金、押金等通常不满足，要总额列报。

3.未披露不涉及当期现金收支的重大投资和筹资活动

核心问题：有的上市公司被控股股东豁免债务，金额重大，但未在现金流量表附注中披露上述不涉及当期现金收支的重大筹资活动。

准则依据：根据准则，企业应当在现金流量表附注中披露不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大投资和筹资活动。

实务解读：债务豁免虽然不涉及当期现金收支，但影响财务状况，属于重大筹资活动，必须在现金流量表附注中披露。这个要求提醒我们：现金流量表附注不是“可有可无”的，重大非现金交易必须披露。

审计启示：审计人员要关注：有没有重大的非现金交易？比如债务豁免、债转股、以物抵债、资产置换等？这些都要在现金流量表附注中披露。

4.与子公司相关的信息披露不充分

核心问题：涉及三种情形——（1）未披露企业集团构成情况；（2）将持股50%或以下的被投资方纳入合并范围但未披露构成控制的判断依据；（3）当年处置重要子公司但未充分披露因丧失控制权而影响的各列报项目及相关损益。

准则依据：根据合并报表准则，企业应当在合并财务报表附注中披露企业集团的构成情况，并披露持有其他主体半数或以下表决权但认为仍控制该主体、或持有半数以上表决权但不控制该主体的判断和假设；丧失对子公司控制权的，应披露由此产生的相关利得或损失、相应的列报项目以及剩余股权在丧失控制权日按公允价值重新计量而产生的利得或损失。

实务解读：合并报表附注的披露要求其实很细致。特别是：

持股半数或以下却合并：必须披露“构成控制的判断和假设”。

丧失控制权：必须披露相关利得或损失、列报项目、剩余股权按公允价值重新计量的利得或损失。

这些披露不是“可选项”，是准则的强制性要求。很多公司觉得“反正我合并了/处置了，报表里数字都有了，附注少说两句没关系”——这是错误的。

审计启示：审计人员要对照准则的披露要求，逐项检查附注是否完整，不能只看数字对不对，还要看“话说清楚了没有”。

九、非经常性损益问题：边界模糊的“经常性”争议

非经常性损益的认定直接影响扣非净利润，进而影响退市风险警示、再融资资格等重大事项。报告列举了两个典型问题。

1.解聘职工补偿款

核心问题：公司下属子公司设备老旧、产品价格下跌，为避免损失持续扩大，决定暂时关停该子公司（后续可能复工、未作为终止经营），将支付的解聘职工补偿款列报为非经常性损益。

监管判断：一般情况下，公司因经营不善等原因暂时调整部分子公司或事业部的经营安排，是基于当前市场环境作出的正常经营决策，相关经营活动未来仍可能持续发生，在此情况下解聘员工补偿款不应列报为非经常性损益。

实务解读：非经常性损益的判断，核心在于“与正常经营业务的关系”和“性质特殊、偶发性”。

这个问题的判断标准是“是否属于正常经营决策”。暂时关停子公司、后续可能复工，这属于正常经营调整，不是终止经营，相关解聘补偿款不应作为非经常性损益。这个判断对大量制造业企业具有重要参考价值——不能因为“子公司关停”就把相关费用往非经常性损益里塞。

如果公司永久性关闭该子公司，并将其作为终止经营处理，那相关损益可能属于非经常性损益。但“暂时关停”不等于“终止经营”。

2.长期股权投资减值损失

核心问题：有的公司将对联营企业的长期股权投资减值损失认定为非经常性损益，理由是联营企业存在控制权争夺及生产停滞等情况，由此产生的减值损失具有特殊性、偶发性。

监管判断：一般而言，长期资产的减值损失与公司正常经营活动相关，且前述情形下停产滞销属于联营企业的正常经营活动，公司不应将由此产生的长期股权投资减值损失列报为非经常性损益。

实务解读：这个问题的判断很清晰——长期资产减值损失原则上不属于非经常性损益。即使联营企业存在控制权争夺、生产停滞等“特殊”情况，只要这些活动属于联营企业的正常经营范围，相关减值损失就不应作为非经常性损益。这个判断标准很严格，对试图通过“非经常性损益”调节扣非净利润的公司是一个重要警示。

审计启示：判断非经常性损益，不能只看事件本身是否“特殊”，要看该事件是否属于公司正常经营过程中可能发生的、与主营业务相关的活动。减值损失、停工损失、重组费用等，通常都属于正常经营范畴，除非符合明确的非经常性损益定义。

结语：做“明白账”，不做“糊涂账”

通读整份报告，提炼出以下几个核心监管信号：

第一，“实质重于形式”原则贯穿始终。无论是收入确认中的总额法与净额法之争，还是合并范围判断中的“形式控制”与“实质控制”之辩，监管始终强调穿透交易形式、把握经济实质。这意味着，仅靠合同条款的“文字游戏”已经行不通了。

第二，“审慎性”要求不断提高。从合同履约成本的资本化条件，到研发支出的资本化时点，再到非经常性损益的认定边界，监管都在强调“审慎判断”“充分证据”“确凿证明”。这意味着，会计处理不能“先上车后补票”，必须在确认时就做到有据可依。

第三，“一致性”要求日益严格。从资产组划分的一致性，到组合计提预期信用损失的一致性，再到会计政策变更的合理性，监管都在强调前后一致、不得随意变更。这意味着，“会计估计变更”不能成为利润调节的“万能工具”。

第四，“信息披露”要求更加细化。从子公司相关信息的披露，到重大非现金交易的披露，再到丧失控制权损益的披露，监管都在要求“说清道明”。这意味着，“做了判断但不解释”的时代已经过去了。

对于上市公司而言，做“明白账”比做“漂亮账”更重要。收入确认要经得起“实质检验”，资产减值要经得起“时间检验”，研发支出资本化要经得起“技术检验”，信息披露要经得起“公众检验”。

对于中介机构而言，做“守门人”比做“背书人”更重要。审计不是简单的“签字盖章”，而是要对财务报表的真实性、准确性、完整性承担专业责任。在监管趋严的大背景下，“看门人”的角色只会越来越重。

最后，我想用一句话与大家共勉：会计准则不是“橡皮筋”，不能随意拉伸；会计估计不是“万能胶”，不能到处粘贴；信息披露不是“填空题”，不能敷衍了事。