本文约2500字，阅读时长约7分钟
历时近八个月，*ST明德收购武汉必凯尔终于走完上市公司内部决策程序。
8月13日，公司股东会通过相关议案，明德生物将以1.9亿元现金收购蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权。
对处于退市风险警示状态的明德生物而言，这笔交易最直接的作用是增加收入和利润；对连续亏损的蓝帆医疗来说，则是出售非核心资产、回笼资金。
交易完成后，明德生物的报表会明显改善，从而“保壳”，但经营基本面能否同步修复，仍要看必凯尔（蓝帆医疗100%控股子公司，主做应急救护产品）后续业绩以及原有IVD业务的恢复情况。
并表后营收跨过3亿元红线
本次交易款分两期支付。第一期占总价60%，即1.14亿元，在约定先决条件全部满足后支付；第二期占40%，即7600万元，在必凯尔完成工商变更登记后支付。
必凯尔100%股权评估值约1.906亿元，账面价值约1.194亿元，评估增值率59.62%，最终交易价格为1.9亿元。
这笔收购发生在明德生物业绩承压较为明显的阶段。
2025年，公司营业收入约2.65亿元，归母净利润亏损1646.07万元，扣非净利润亏损约1.17亿元。扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入为2.41亿元，低于3亿元。
由于最近一个会计年度利润指标为负，同时扣除后的营业收入不足3亿元，明德生物触及深交所退市风险警示相关标准。
2026年4月22日起，公司股票被实施退市风险警示。明德生物将业绩下滑主要归因于IVD产品集采后价格下降、行业竞争加剧，同时还受到客户回款、资产减值和折旧等因素影响。
必凯尔并表后，这组数据会发生明显变化。按备考口径计算，如果2025年已经完成收购，明德生物营业收入将从2.65亿元增至约4.96亿元，超过3亿元；归母净利润则由亏损1646.07万元收窄至亏损40.66万元。
这意味着，必凯尔首先能帮助明德生物解决收入规模问题，降低退市指标压力，但备考净利润仍没有转正。因此，这笔交易能够改善报表，却还不能说明公司的盈利能力已经恢复。
6500万元承诺高于评估预测
此次交易还有一个较为特殊的安排。蓝帆医疗承诺，必凯尔在2026年至2028年累计实现净利润不低于6500万元，折算下来年均约2167万元。
但在收益法评估中，必凯尔2026年至2028年的预测净利润分别为1650.14万元、1782.81万元和1925.75万元，三年合计5358.70万元。也就是说，业绩承诺比评估预测高出1141.30万元，差异率约21.30%。
明德生物在回复深交所问询时表示，评估机构对销量增长等参数采用了相对谨慎的假设，而6500万元则是交易双方结合历史经营、未来预期和商业谈判后确定的业绩目标。两套数字的形成逻辑并不完全相同。
不过，对投资者来说，更重要的仍是承诺最终能否完成。根据协议，如果三年累计净利润低于6500万元，蓝帆医疗需要以现金补偿，补偿金额按照未完成利润比例乘以实际支付的股权转让款计算。
如果承诺期结束后，必凯尔的资产减值额高于此前已经支付的补偿金额，蓝帆医疗还需要继续补足差额。
交易同时设置了业绩奖励。如果三年累计净利润达到7500万元以上，并且期末没有发生资产减值，超过7500万元部分的25%将用于奖励必凯尔核心管理团队。
蓝帆医疗六年后折价退出
对出售方蓝帆医疗来说，出售必凯尔也有现实考虑。2022年至2025年，蓝帆医疗连续四年亏损，归母净亏损累计约21.45亿元。
2025年，公司健康防护产品收入占比约70.76%，心脑血管产品占比约24.19%，而必凯尔所属的应急救护产品收入约2.12亿元，只占总收入的3.70%。
从业务规模来看，应急救护已经不是蓝帆医疗的核心板块。公司给出的出售理由包括聚焦健康防护和心脑血管两大主业、增加现金储备、盘活存量资产以及缩短管理半径。必凯尔位于武汉，也与蓝帆医疗山东总部存在一定距离。
蓝帆医疗是在2019年9月签署收购协议，并于2020年7月完成必凯尔100%股权过户，当时收购价格为2.86亿元。如今以1.9亿元出售，单看买入和卖出价格，六年后的转让价比最初收购成本低约33.6%。
不过，这并不意味着蓝帆医疗最终在这笔投资上亏损。持有必凯尔期间，必凯尔累计向蓝帆医疗分红约2亿元，其中仅2025年就分红约1.35亿元。
将这些分红与本次1.9亿元转让款合计，蓝帆医疗从必凯尔获得的综合现金回流约3.9亿元，已经覆盖最初2.86亿元的收购成本。
出口业务决定业绩兑现难度
必凯尔成立于2010年，主要产品是各类急救包和急救单品，包括车载急救包、工业急救包等。与明德生物原有的院内诊断业务相比，必凯尔更偏向院外急救用品，并且具有明显的出口属性。
2024年，必凯尔境外收入约2.18亿元，占收入的85.81%；2025年境外收入约2.01亿元，占比进一步升至87.22%；2026年一季度，境外收入占比仍达到85.91%。
主要销售市场集中在欧洲和美国，并以美元、欧元等货币结算。
高出口占比带来了相对稳定的海外客户基础，也意味着公司的业绩容易受到海外需求和汇率波动影响。
2025年，必凯尔净利润由2024年的3067.68万元下降至1769.13万元，降幅超过四成。2026年一季度，公司营业收入5023.49万元，净利润只有159.57万元。
到2026年上半年，必凯尔未经审计净利润回升至822.81万元，相当于全年评估预测利润的49.86%。这一进度并不算明显落后，但距离三年年均约2167万元的业绩承诺仍有一定压力。
汇率同样值得关注。2025年，必凯尔实现汇兑净收益405.82万元，占当期营业利润的14.99%。如果欧洲需求继续偏弱，或者人民币相对主要结算货币持续升值，都会影响公司的收入和利润表现。
回到明德生物自身，2026年一季度公司归母净利润仍亏损37.74万元，原有IVD业务的盈利能力尚未真正恢复。
收购必凯尔可以迅速扩大收入规模，也能增加一块相对独立的出口型急救业务，但一笔年收入约2.3亿元的并购能否真正支撑公司长期经营，最终仍取决于两个问题：必凯尔能否完成6500万元业绩承诺，以及明德生物原有主业能否走出持续下滑状态。
— END —
撰稿：酱林 | 编辑：Jon | 校对：木子 | 审核：金良
投稿与开白联系：13921180988
约稿与商务合作：13951680222
（微信同号）
声明：本文数据及信息均来自公开信息，包括不限于上市公司公告、各省证监局官网、交易所官网，各大新闻媒体网站等，数据或信息如有遗漏，欢迎更正，并以公司最终披露为准。本文不构成任何的投资建议。
参考资料：
[1] 巨潮资讯网：蓝帆医疗股份有限公司关于拟转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的公告
[2] 巨潮资讯网：武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
[3] 中财网：*ST明德：2026年第一次临时股东会决议公告
[4] 时代周报：蓝帆医疗四年亏超21亿！拟1.9亿出售必凯尔，设3年对赌之期
