【瀛尧律说 | 张月纯】公司以虚假清算报告骗取注销登记,债权人能否主张股东承担赔偿责任?

股东以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人有权主张股东对公司债务承担相应赔偿责任。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该规则的构成要件包括：

①公司已解散；

②股东未经依法清算；

③股东制作并提交了虚假的清算报告；

④该虚假清算报告被用于骗取注销登记；

⑤债权人因此遭受损失。

该条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020年修正）》第二十条第一款的区别在于：第二十条第一款规制的是“未经清算直接注销”且“导致无法清算”的情形，责任形态为“清偿责任”（对公司全部债务负责）；第十九条规制的是“以虚假清算报告骗取注销”的情形，责任形态为“赔偿责任”（以债权人实际损失为限）。两者在实务中可能竞合，债权人可选择主张或同时主张。

上位法依据为《中华人民共和国公司法》第二百三十八条，该条规定清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。以虚假清算报告骗取注销登记，属于清算组成员故意违反忠实勤勉义务的行为，应承担赔偿责任。

该争议焦点下，司法实践的主流裁判倾向是，清算组成员未依法履行对已知债权人的书面通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，应对债权人因此造成的损失承担赔偿责任。法院对清算组成员未履行通知义务的认定标准严格，只要未对已知债权人进行书面通知，即构成重大过失，应承担赔偿责任。以下精选参考价值最大的2个案例进行正文逐案深挖：

在（2022）沪02民终3822号入库案例（上海市第二中级人民法院，入库案例）中，法院认为：清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任。但是，清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。

该案中，上海某实业公司的清算组由股东李某、郑某及司机杨某组成。清算组未通知已知债权人某银行上海分行，且通过虚构清算结果形成《注销清算报告》后注销公司。法院认为，李某、郑某作为股东和清算组负责人，知悉公司债务，消极不进行清算并放任虚构结果，具有重大过错，应承担赔偿责任；而杨某作为司机，不具备独立履职能力，客观上无法履行清算职责，且无证据证明其有逃避或怠于履职的主观动机，故不承担赔偿责任。对本案的指引在于：清算组成员的责任并非“一刀切”，法院会区分不同成员的身份、能力和主观状态。对于实际控制清算的股东或高管，责任较重；对于仅为凑数、未实际参与清算的“挂名”成员，若能举证证明其无过错，可能免除责任。

在（2021）苏0281民初2050号（江苏省江阴市人民法院）中，法院认为：清算组成员未履行书面通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，应对债权人未获清偿的全部债权承担赔偿责任。该案中，乐诚公司的清算组由股东陈建江、李兵、邬晓萍组成。清算组仅在《江南时报》上刊登公告，未书面通知已知债权人俞平。法院认为，该行为违反了公司法规定，清算组成员应就其清算行为未给债权人造成损失承担举证责任，但三被告未能提供乐诚公司清算的资产状况等证据，应承担举证不能的法律后果，故判令其对俞平未获清偿的全部债权承担赔偿责任。对本案的指引在于：清算组成员未履行书面通知义务的，举证责任发生转移，清算组成员需证明其行为未给债权人造成损失，否则将承担全部赔偿责任。股东以“仅为名义股东”或“不知情”为由抗辩，不能免除其赔偿责任。