GICS3汽车行业收并购研究报告(2026)

核心判断：汽车行业正在进入产业结构调整阶段，行业规模保持增长，但利润承压、技术路线快速迭代和全球化布局需求提升，使产业整合、技术获取及海外资产布局成为未来并购的重要方向。2025年中国汽车销量达到3,440万辆，新能源汽车销量达到1,649万辆、占新车销量47.9%，汽车出口达到709.8万辆；与此同时，2026年二季度汽车制造业产能利用率为70.8%，2026年1—5月汽车制造业利润同比下降19.8%。规模、利润和产能的分化，使并购从扩张型交易转向技术获取、平台整合、海外本地化与低效产能处置。

表0-1 执行摘要关键数据

资料来源：中国汽车工业协会、国家统计局、普华永道，千际投行整理

表0-2 细分并购机会排名

资料来源：千际投行。

资料来源：千际投行基于市场规模、交易活跃度、技术稀缺性、可达性与风险可控性综合评分

图0-1 2026—2028年汽车行业并购机会排序

截至2026年7月16日，中国汽车并购环境呈现四重驱动：宏观增长保持韧性但行业利润承压；新能源汽车和智能化技术持续渗透；制造业外资准入限制进一步放宽，跨境投资制度环境持续优化，但汽车行业跨境交易仍需关注经营者集中、数据安全、技术出口及外汇管理等限制因素；上市公司并购重组和商业银行并购贷款规则更新，提高了产业整合的制度可操作性。

宏观层面，2026年上半年国内生产总值同比增长4.7%。汽车行业层面，2026年二季度汽车制造业产能利用率为70.8%，1—5月汽车制造业利润同比下降19.8%。两组数据共同说明：行业没有失去规模基础，但盈利分化、价格竞争和资本开支压力正在加快资产重组。

表1-1 汽车并购政策与流动性窗口

资料来源：中国证监会、金融监管总局、国家发展改革委、商务部、工业和信息化部，千际投行整理

汽车行业收并购研究的目标不是统计交易数量，而是回答五个业务问题：行业为何需要整合；哪些资产具有可转移价值；谁有能力和意愿成为买方；标的价格如何形成；交易完成后如何确保生产、供应、质量、数据和品牌连续。

本报告以GICS第三级Automobiles（代码251020）为核心口径，重点研究汽车制造商与摩托车制造商。由于真实并购往往跨越GICS边界，报告在价值链和标的库中适度外延至汽车零部件、动力电池、芯片、智能驾驶、汽车流通和回收利用，但所有外延资产均明确标注，避免将“汽车行业”无限泛化。

资料来源：S&P Global，千际投行整理

图1-1 GICS汽车行业口径与适度外延

表1-2 研究边界

资料来源：S&P Global，千际投行

报告采用五层研究框架，围绕产业研究、交易案例、主体筛选、执行流程和投后整合建立分析体系，为汽车行业并购项目筛选和执行提供参考。产业研究形成价值链和赛道地图；交易研究形成案例库和估值样本；主体研究形成主流公司库、顶级技术企业库和买家地图；执行研究形成尽调、审批、融资、税务和合同SOP；投后研究形成100日整合计划和价值创造清单。

资料来源：千际投行

图1-2 五层研究与投行业务转化框架

汽车制造企业的资产价值同时包含整车平台、生产资质、工厂设备、供应链、品牌、渠道、软件、数据、知识产权和团队。不同资产属性对应不同估值方法和风险隔离方式：品牌与软件资产重视用户、IP和迭代能力；工厂型资产重视产能利用率、准入资质和重置成本；平台型资产重视车型复用、研发摊销和规模协同；困境资产则重视债务隔离、员工安置与持续生产能力。

表2-1 汽车标的资产属性与估值尽调重点

资料来源：千际投行。

汽车行业并购逻辑正在由传统供应链整合向覆盖硬件、软件、数据、渠道及回收体系的全生命周期协同方向拓展。对整车企业而言，收购的核心判断不是标的是否属于汽车行业，而是它能否缩短车型开发周期、提高平台复用率、降低关键零部件风险、获得海外准入或建立长期客户入口。

资料来源：千际投行

图2-1 汽车产业价值链与并购切入点

2025年中国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，产销量再创历史新高。国家统计局口径下，2025年汽车产量为3,477.8万辆，新能源汽车产量为1,652.4万辆。协会和统计局口径因统计对象与时点不同存在差异，报告在涉及市场销量时优先采用中汽协口径，在涉及宏观工业产量时采用国家统计局口径。

资料来源：中国汽车工业协会，千际投行整理

图2-2 2021—2025年中国汽车销量

2025年新能源汽车销量达到1,649万辆，同比增长28.2%，占汽车新车销量47.9%。2026年上半年新能源汽车产销分别完成743.8万辆和744.6万辆，新能源汽车新车销量占比49.6%。行业进入油电并存、纯电与插混并行、智能化成为差异化核心的阶段。在新能源汽车产业进入竞争深化阶段后，部分投资者和产业买方在估值分析中更加关注单车盈利能力、现金消耗、技术成熟度、量产定点情况及平台迭代能力。

资料来源：中国汽车工业协会，千际投行整理

图2-3 新能源汽车销量及渗透率

2025年汽车出口达到709.8万辆，同比增长21.1%，其中新能源汽车出口261.5万辆。随着海外市场竞争加剧，部分汽车企业开始由单纯贸易出口向海外生产、渠道建设和售后体系布局延伸。跨境并购的标的因此从工厂扩展至经销网络、认证能力、零部件本地供应、数据合规和品牌运营团队。

资料来源：中国汽车工业协会，千际投行整理

图2-4 2021—2025年中国汽车出口量

2025年中国二手车交易量为2,010.8万辆，交易金额1.28979万亿元。二手车、维修、延保、零部件再制造与报废拆解可提供相对稳定的现金流，并形成整车企业全生命周期客户运营能力，是主业利润承压背景下的重要并购外延。

2026年二季度汽车制造业产能利用率为70.8%，低于理想的高利用状态；2026年1—5月汽车制造业利润同比下降19.8%。当前汽车行业并购驱动因素正在由单一规模扩张转向规模、盈利能力、技术获取和资本效率等多因素共同驱动：部分企业需要出售非核心资产、合并平台、共享研发、优化工厂或引入战略资本。

资料来源：普华永道，千际投行整理

图2-5 2025年中国汽车行业并购市场概览

表2-2 重点公司2025年经营对标

资料来源：公司公告、年度报告及官方网站，千际投行整理；口径差异详见附录二

表2-3 核心数据口径

资料来源：千际投行。

汽车行业交易可以分为同业规模整合、平台与产能整合、品牌/IP收购、技术软件并购、供应链纵向整合、海外本地化、困境重组和摩托车整合。不同交易类型的核心差异在于价值来源、资产可转移性及协同实现方式不同：生产资质、工厂、品牌、软件、客户定点和售后责任的可转移性并不相同。

资料来源：千际投行

图3-1 汽车行业并购类型矩阵

表3-1 交易类型、价值逻辑与风险

资料来源：千际投行。

整车并购重资产、强监管、长周期，尽调必须覆盖生产资质、工厂、供应链、产品质量、召回和渠道库存；汽车科技并购轻资产、高研发、估值敏感，尽调重心是源代码、专利、开源许可、核心团队、量产定点和客户变更控制。两类交易不能使用同一套财务尽调和估值倍数。

表3-2 整车资产与汽车科技资产并购差异

资料来源：千际投行

买方动因正在从“获得销量”转向“获得时间”：传统整车集团通过技术投资缩短智能化研发周期；新能源企业通过海外资产收购缩短市场准入周期；商用车集团通过横向整合摊薄研发和认证成本。卖方动因则包括资金压力、平台重复、集团非核心资产剥离、基金退出、创始人流动性和国资专业化整合。

表4-1 案例分析框架

资料来源：千际投行

表4-1以交易背景、交易方案、价值协同、风险瑕疵和复盘启示五层统一案例口径，并分别形成企业状态与诉求、结构与资金流、协同测算、风险缓释及可复制条款等标准输出。

资料来源：公司公告，千际投行整理

图4-1 汽车行业代表性收并购案例时间轴

表4-2 代表性交易案例库

资料来源：交易各方公告及监管文件，千际投行整理

本田与日产终止经营整合MOU表明，汽车行业大型合并的核心障碍往往不是协同故事，而是控制权、换股关系、决策速度和组织地位。交易初期必须在保密条件下尽早形成“控制权红线清单”：董事会席位、关键事项否决权、品牌独立性、平台选择权、总部与工厂安排，以及管理层任命。若这些问题留到估值谈判后期，交易成本和泄密风险都会显著上升。

主流公司库覆盖具备一定业务规模的整车、商用车和摩托车企业，用于识别潜在买方、资产剥离方、估值对标和行业竞争格局。数据库不把企业规模等同于收购意愿，所有交易机会必须结合公司公告、股权变化、资本开支、产能利用率和战略沟通再次验证。

表5-1 主流汽车公司概览

资料来源：公司官网、年度报告及公告，千际投行整理；完整网址见附录三

技术企业库重点覆盖能显著改变整车开发周期、单车价值量或数据闭环的公司，包括智能驾驶计算、算法、激光雷达、智能座舱和汽车电子。纳入数据库不代表企业存在出售意愿；其业务价值在于支持整车集团技术路线对标、战略合作、少数股权投资和收购选择权设计。

表5-2 核心技术与邻近资产企业储备

资料来源：公司官网、年度报告及公告，千际投行整理；完整网址见附录三

表5-3 潜在交易信号与核验动作

资料来源：千际投行

表5-3将亏损与现金消耗、低产能或停产、基金持股周期、多品牌平台重叠、客户集中及海外本地化不足等信号，逐一对应核验事项和FA动作，强调交易机会需经融资、资质、客户及监管等信息核验后再设计方案。

标的筛选可参考100分制评价框架，具体权重需结合项目类型、交易阶段和投资目标调整。建议权重为：技术与产品20%、财务质量15%、交易可达性20%、协同价值20%、合规与安全15%、估值吸引力10%。对汽车科技公司，应提高技术和客户定点权重；对整车工厂，应提高合规、产能和交易可达性权重。

资料来源：千际投行。

汽车行业买方包括头部整车集团、全球OEM、地方国资、科技企业、经销与出行平台、产业基金和财务投资人。产业买方最关心平台和产品协同；全球OEM关心中国技术和本地速度；地方国资关心产业链、就业和资产保值；财务投资人关心治理改善、现金流和退出。

资料来源：千际投行

图6-1 汽车行业买方优先级矩阵

表6-1 买家类型与FA服务重点

资料来源：千际投行。

买方决策需依次回答：战略缺口是否真实；标的技术或资产能否独立转移；协同能否量化；风险能否通过价格和条款分配；买方组织是否有能力承接。汽车行业交易中，技术协同通常需要通过商业化验证，而生产、质量和售后责任需要在尽调阶段重点关注。

表6-2 买方项目材料包

资料来源：千际投行

表6-2形成从机会卡、战略匹配矩阵、估值回报模型、风险红旗报告到PMI草案的材料链条，分别服务于战略筛选、协同判断、价格上限、尽调决策和承接能力验证。

卖家包括创始人、财务投资人、地方国资、上市公司、全球汽车集团和困境企业。汽车行业卖方不仅出售股权，还可能出售工厂、品牌、知识产权、平台、区域业务或非核心动力总成。卖方目标需从价格、确定性、员工安置、品牌延续、债务承接和售后责任六个维度排序。

表7-1 卖家场景与交易难点

资料来源：千际投行

汽车企业出售前应完成“可出售性重构”：将拟出售业务的财务、资产、合同、员工、知识产权和IT系统边界独立出来；梳理车型全生命周期质保与召回准备金；取得关键客户和供应商合同变更条件；形成独立运营和过渡服务方案。未经边界重构的资产剥离，可能增加买方风险评估难度，并影响交易价格和赔偿安排。

最优买方不是最高报价者，而是能够获得监管批准、承接生产和售后责任、稳定供应链并兑现付款的主体。FA应采用“战略匹配—审批确定性—融资能力—整合能力—价格”五维排序，并在正式竞价前完成反垄断、国资、上市公司和跨境审批的预判断。

汽车行业估值必须先识别资产属性。成熟整车企业使用EV/EBITDA、PE和DCF；高速成长品牌结合EV/Revenue、单车经济性和SOTP；技术软件企业结合量产定点收入、研发重置成本和实物期权；工厂和资质资产使用重置成本、净资产与产能利用率；困境资产使用清算、重整和协同价值。

资料来源：千际投行。

图8-1 汽车行业估值方法选择框架

表8-1 估值方法及核心公式

资料来源：千际投行。

表8-2 汽车企业正常化与风险调整

资料来源：千际投行

表8-2把估值调整区分为正常化、负债化、技术/战略溢价与风险折价：一次性因素需重述经营指标，质保召回等需负债化处理，技术与稀缺资产的溢价需验证，合规和人员等风险则对应折价或分期安排。

表8-3 交易结构工具箱

资料来源：千际投行

表8-3显示，100%收购、分期控股、资产收购、少数股权+合作+期权、合资整合和重整投资分别适配不同风险与控制需求，并需同步约定质保召回、数据/IP、资质、员工、里程碑和治理等汽车行业条款。

2024年版外商投资准入负面清单已实现制造业外资准入限制清零，但汽车跨境交易仍需关注外资准入、经营者集中、国家安全、数据合规、技术出口等监管要求。

表8-4 跨境汽车并购执行清单

资料来源：国家发展改革委、商务部、国家外汇管理局、市场监管总局及工信部，千际投行整理

汽车并购融资应按标的现金流、资产类型和协同兑现周期分层设计。成熟盈利平台可使用并购贷款与债券；高研发科技标的适合股权、可转债和里程碑分期；工厂资产可使用抵押贷款、融资租赁和售后回租；跨境交易可使用境内外双层SPV、桥接融资和银团贷款。

表9-1 汽车并购融资工具

资料来源：金融监管总局相关规则，千际投行

汽车并购税务筹划需围绕股权交易与资产交易选择、特殊性税务处理、土地房产和设备转让、知识产权许可、跨境股息与资本利得、员工股权激励以及集团内部重组展开。税务方案必须服务于商业目的和交易可执行性，不能以节税为唯一目标。

表10-1 汽车并购税务事项

资料来源：现行税法及千际投行整理；具体项目应由税务顾问出具专项意见

汽车行业尽调应坚持“财务数据—业务系统—生产现场—外部验证”四方交叉。财务报表无法独立识别经销商压库、返利未计提、车型质量、供应链停供、产能闲置、软件缺陷和数据合规风险。项目组必须走访工厂、研发中心、关键供应商、经销商和核心客户，并抽查车辆质量、库存和售后数据。

表11-1 汽车行业专项尽调清单

资料来源：千际投行。

表11-1将专项尽调覆盖至财务、准入、质量、技术/IP、数据网络、客户供应链、渠道售后和人力治理，并把发现的问题对应到价格调整、交割条件、专项赔偿、整改、变更同意和留任安置等处理。

资料来源：千际投行

图11-1 控股权转让与收并购执行SOP

表11-2 项目阶段、核心文件与决策门

资料来源：千际投行

资料来源：千际投行

图11-2 汽车行业并购风险热力图

· 生产企业或关键车型准入存在无法在合理期限内恢复的风险。

· 存在重大安全事故、系统性质量缺陷或召回责任规模、影响范围及承担方式难以合理评估。

· 核心IP、源代码或商标权属不清，关键技术依赖不可转移许可。

· 客户定点包含控制权变更终止权且无法取得豁免。

· 汽车数据、个人信息或重要数据存在重大违法及跨境传输障碍。

· 资金链、供应商停供或经销商挤兑可能导致交割前后停产。

表11-3 主要审批流程

资料来源：国务院、国务院国资委、中国证监会、工业和信息化部，千际投行整理

表11-3按四类审批事项列示触发判断、主要步骤和交易安排，用于识别交割先决条件及资质衔接要求。

表 12-1 核心交易文件

资料来源：千际投行

表12-1覆盖NDA、LOI/NBO、SPA/资产购买协议、股东协议、TSA/长期供货协议及知识产权许可/转让文件，分别处理保密、交易边界与估值、价格和经营风险、治理、过渡服务及IP权利边界。

汽车行业不宜只使用净利润对赌。更稳健的里程碑包括量产定点、SOP、销量、单车毛利、客户回款、软件交付、功能安全认证和海外准入。赔偿机制应区分一般陈述保证、税务、IP、数据、产品质量和召回等专项风险，并设置不同存续期、上限和免赔额。

表12-2 控制权交割清单

说明：六类控制点分别对应交割动作和验证证据。

资料来源：千际投行

汽车并购投后整合的第一目标不是立即降本，而是确保生产、质量、供应、客户和现金稳定。对技术公司，保护核心团队和研发节奏优先于后台合并；对工厂与整车平台，质量体系和供应链连续优先于品牌重塑。所有协同必须落实到责任人、时间表和财务指标。

表13-1 PMI工作流

资料来源：千际投行

表13-1按D+30、D+60和D+100推进治理组织、产品研发、工厂供应链、品牌渠道和财务风险五条PMI工作流，从稳定运营逐步转向组织与平台整合、采购与产能协同，并在100日阶段验证效率和协同收益。

资料来源：千际投行

图13-1 投后整合100日路线图

表13-2 价值创造量化路径

资料来源：千际投行。

未来两到三年，汽车行业并购将从“销量叙事”转向“技术、现金流和全球经营能力”。智能驾驶与座舱资产的交易结构将更多采用少数股权、联合开发和收购选择权；整车和工厂资产则更多采用资产收购、分期控股、托管运营和重整投资。

资料来源：千际投行

图14-1 汽车行业并购机会排序

ESG在汽车并购中已经转化为可量化的交易问题：动力电池回收责任、工厂能源与碳排、供应链人权与矿产溯源、产品安全、数据伦理和海外合规都会影响估值、融资利率和交割条件。2026年动力电池回收新规要求建立数字身份证和全生命周期追溯，收购整车厂或电池资产时必须把回收责任和历史数据完整性纳入净债务与专项赔偿。

表14-1 ESG尽调与价值影响

资料来源：工信部及千际投行

· 对整车集团：优先补齐智能驾驶、座舱软件、海外本地化和回收闭环，而非继续追求无差异产能。

· 对地方国资：围绕区域工厂、商用车、新能源专用车和产业链龙头开展专业化整合，避免单纯救助。

· 对科技企业：通过战略入股、联合开发和收购选择权降低技术路线不确定性，避免一次性高估值全资收购。

· 对财务投资人：选择具有正向单位经济、明确量产定点和可被产业买方承接的资产，控制现金消耗和退出周期。

· 对卖方：提前完成资产边界、IP、数据、员工、售后和独立财务重构，提高交易确定性。

汽车行业并购服务应覆盖交易机会发现、标的筛选、买卖方撮合、估值、融资、税务、尽调、审批、合同、交割和投后整合，并以持续更新的公司数据库、技术企业数据库、案例库和风险预警体系为底层支撑。

资料来源：千际投行。

图15-1 千际投行汽车行业并购服务产品图

表15-1 全流程服务模块

资料来源：千际投行。

千际投行是兼具投行服务与金融科技能力的综合型投行机构，主营全品类资本中介与投融资服务，覆盖 A 股、新三板、港股、金融机构、地产、不良资产多元赛道。核心业务板块包含上市公司 / 持牌金融机构收并购 FA、控股权与老股居间转让、大宗 / 协议交易、定增、股票质押、借壳上市、资产注入、破产重整；同时提供全周期资本运作规划、企业管理咨询、投资者关系 IR、估值建模、行业 / 个股研报、商业计划书、项目可行性研究等专业文书咨询；配套直接股权投资、FICC、衍生品设计、指数开发、定制化投资策略服务，依托旗下不良资产信息平台zichanxinxi.com，打造法拍股权、法拍房产海量信息撮合渠道，一站式服务企业、国资、产业资本、机构投资者、高净值家庭全生命周期投融资、股权盘活与风险出清需求。

表16-1 汽车行业投行业务、服务与产品

资料来源：千际投行

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