融资性贸易案涉国企近四成
上海二中院白皮书背后的合规警示
2025年11月28日，上海市第二中级人民法院发布《涉融资性贸易案件审判白皮书（2020-2024）》。同一天，国务院国资委公布46号令，首次确立"重大决策终身问责"。司法穿透式审查与国资终身追责，在同一天形成双重夹击。
五年间66件有效案件中，涉及国有企业的有25件，占比37.9%。
这个数字本身并不构成新闻。真正值得追问的是：在法院查明的81.8%的案件中，货物从未实际交付，78.8%的案件被明确认定为"名为买卖、实为借贷"的融资性贸易。接近八成的涉国企案件，交易本身就是虚构的。
一、司法数据暴露的合规盲区
白皮书将融资性贸易的特征归纳为三点：意思表示虚假、交易主体异常、交易流程虚构。这三点在涉国企案件中表现得尤为典型。
法院发现，多家企业在同一天签订闭环买卖合同，价格"平买平卖"，完全违背商业盈利逻辑。资金在短期内沿贸易链条定向流动并形成闭环，货物流转则停留在提货单、仓储单等纸面上。部分交易主体的经营范围与其进行的巨额大宗商品贸易明显不符。
国有企业在这类交易中通常扮演两个角色：资金提供方或资金通道方。白皮书指出，部分国企参与"空转"贸易的动机很明确——虚增营收规模以满足考核，或利用信贷优势赚取息差。也有国企是被嵌入交易链条的被动参与者，对交易实质缺乏认知。
这种动机背后是结构性的合规缺陷。企业内部风控流程不健全，缺乏事前评估和预警机制。对交易对手的关联关系和资信审核不严，使得多层嵌套的交易链条得以蒙混过关。一旦下游融资方资金链断裂，国企面临的往往是巨额坏账。白皮书披露，最大单笔涉案金额超过3.2亿元。
法院的裁判逻辑值得国企管理者重视。上海二中院坚持"穿透式审查"原则，透过合同形式审查交易本质。对于"走单不走货"、循环贸易、风险零负担等情形，法院倾向于认定买卖合同因"通谋虚伪表示"而无效，并根据真实的借贷意思重新定性法律关系。
对国企参与的空转贸易，司法裁判趋于严格，多以否定合同效力来防范金融风险。合同白纸黑字签了也未必管用——一旦被穿透认定，企业不仅无法依据买卖合同主张权利，还可能因自身过错承担相应责任。
二、监管与司法双重夹击下的合规重建
融资性贸易的风险不止于民事诉讼。白皮书指出，此类案件极易衍生合同诈骗、虚开增值税发票等刑事犯罪。法院在处理刑民交叉问题时灵活运用"先刑后民"与"刑民并行"规则——若民事案件需以刑事结果为依据则中止审理，若相对独立则继续审理民事部分。
?2025年11月28日，两份文件同日发布：
▸ 上海二中院发布融资性贸易审判白皮书
▸ 国务院国资委公布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）
▸ 46号令自2026年1月1日起施行
46号令划定13个方面98种责任追究情形，将"空转贸易"明确列为追责对象，规定通过空转贸易虚增营收利润的，对直接责任人给予降级以上处分。
46号令还首次提出"重大决策终身问责"——无论责任人是否退休、调任，均追究责任。这与上海二中院白皮书的司法警示形成了双重夹击：一边是法院穿透式审查否定合同效力，一边是国资委终身追责倒查到底。
国资委早在2023年10月就通过74号文明确了"十不准"，其中第四条直接禁止"任何形式的融资性贸易"。其核心逻辑是：贸易背景必须真实，货权必须实际控制，资金流、票据流、物流必须"三流合一"。白皮书的数据恰恰印证了这一监管逻辑的必要性——在81.8%的案件中，连最基本的货物交付都没有发生。
对国企而言，合规重建的核心是回答一个问题：企业对交易标的有无实际控制权。
白皮书建议企业建立覆盖事前、事中、事后的全链条风控体系。事前做实尽职调查，核查上下游关联关系；事中确保"三流合一"，利用大数据动态监测贸易真实性；事后建立风险预警和坏账处置预案。
46号令的三级责任划分也给出了清晰的合规坐标：直接责任针对擅自决策、授意违规的人员；主管责任针对分管领域未履行监管职责的人员；领导责任则指向企业主要负责人。三个层级，无人可以置身事外。
? 信息来源
上海市第二中级人民法院：《涉融资性贸易案件审判白皮书（2020-2024）》，2025年11月28日发布 国务院国资委：《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（74号文），2023年10月 国务院国资委：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令），2025年11月28日公布 万联网：相关报道，2026年2月25日 国务院：《关于2024年度国有资产管理情况的综合报告》，2025年10月
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