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《公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人公司的人格否认的案件中实行举证责任倒置，由股东证明不存在财产混同，实务中股东通常会举证会计师事务所出具的会计报告/审计报告等。在最高法一起典型案例中，恰恰就是此等情形下会计师事务所之间的交锋。
01
案情简介
如上图所示，本案基础纠纷是冲电气公司和怡化电脑之间合同纠纷。但怡化电脑未能履行裁决书确定的内容，经冲电气公司申请强制执行后，仍然未能清偿。冲电气公司向法院起诉，要求股东怡化股份、关联公司怡化金属设备承担连带清偿责任。这是人格否认中典型的企业整体责任的案例。
怡化电脑公司成立于2010年4月2日，其股东为怡化股份，后于2020年12月25日变更为陈国华和余彬。但基础纠纷产生于2014年至2015年，属于怡化股份控股期间，因此主张债权债务期间的一人股东承担连带责任是可以的。
怡化金融设备成立于2015年10月28日，怡化股份系其全资控股公司。这一成立时间恰好是在基础纠纷仲裁不久之后，因而引起法院的怀疑。
02
双方举证情况和法院调查
笔者觉得这个案子之所以经典，就在于双方（怡化电脑、怡化股份、怡化金属设备统称为“怡化方”）用会计师事务所出具的报告来了一场专家之间的较量，而且最重要的是，法院的主动调查非常详细。
冲电气公司举证 | 证明事项 | 怡化方举证 | 证明事项 |
会计师事务所出具的《怡化电脑公司相关资料执行商定程序的报告》 | 1.怡化方提供的这两项证据不能证明怡化电脑公司财产独立。 | 税务事务所作出的怡化电脑2014年度、2015年度企业所得税汇算清缴鉴证报告 | 怡化电脑两个年度的应纳税所得额为0元。 |
会计师事务所于2016年作出的两份怡化电脑公司内部控制的鉴证报告 | 该报告认定，怡化电脑于2014年12月31日与2015年12月31日按照财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | ||
2.审计报告及会计报表中存在未披露的关联交易问题。 | 会计师事务所出具的怡化电脑公司2014年度、2015年度审计报告 | 审计意见为，怡化电脑财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制......并披露了年末应收账款金额和应付账款金额。 | |
会计师事务所出具的怡化电脑和怡化股份之间关联交易的专项审计报告 | 报告载明怡化电脑销售ATM机给怡化股份公司，并收取了全部货款。 | ||
补充：会计师事务所出具的《说明》 | 针对冲电气公司的举证进行回应，认可第一点关于独立性的意见，但认为关联交易问题是不存在的。 |
上述举证情况的交锋来看，怡化方所提供的第1、第2项证据是没有用的，双方争议的点在于会计师事务所对怡化电脑出具的审计报告中，是否有未披露的关联交易，特别是与怡化股份之间的关联交易。
为此，法院出动主动调查的利剑，要求怡化方补充证据或进行说明：
提交会计师事务所出具关联交易专项审计报告的工作底稿、怡化电脑的现有资产情况及其证据、怡化电脑与怡化股份之间交易的证据、怡化电脑是否还有其他交易对象及其证据、怡化金融设备的现有资产情况及其证据。
根据相关各方提供的上述证据，怡化电脑于2016年分别向鹤源商行、蓝雨商行、文殿商行进行借款，三家公司均为怡化电脑法定代表人余彬的关系户，且三家公司欠款并未偿还完毕。怡化股份作为股东就此事对余彬出具了处分建议。03
法院认定及个人思考
本案涉及两类型的人格否认，一是纵向人格否认的特殊情形即一人公司人格否认，二是横向人格否认即关联公司之间的人格否认。
一人公司人格否认部分
一审法院首先认可上述双方没有争议的部分，即怡化方提供的税务报告和内控报告，并不能证明怡化电脑和怡化股份之间财务独立，关键证据是一人公司的审计报告。
一审法院基于下述三部分的理由认定怡化股份未能证明财务独立，具有滥用股东权利使怡化电脑财产不足以清偿案涉债务的情形：
第一，怡化电脑2014年和2015年度的审计报告中，未披露应收账款的债务人为怡化股份，也未对该关联交易是否公平进行认定，不符合《会计准则第1323号——关联方》的披露要求。
【笔者思考】对于这一点，单从裁判文书中所披露的证据和证明事项来看，是无法得出“应收账款的债务人是怡化股份”的。从怡化方提供的审计报告和关联交易的专项报告来看，双方存在的关联交易中，怡化股份已经支付完毕欠款。而冲电气公司提供的《执行商定程序的报告》中恰恰是针对该关联交易提出了质疑，法院也同时要求怡化方进一步举证，说明怡化电脑的交易情况，就是为了查明审计报告中的“应收账款债务人”究竟是不是怡化股份。从怡化方对此提供的证据来看，还有该公司法定代表人的三家关联公司的欠款，因此，笔者认为这里的应收账款债务人应当不只是怡化股份。
但是，法院还认定，怡化电脑的主营业务就是从冲电气公司购买ATM机后再销售给怡化股份。这一认定也是为了加强法院上述认定的“应收账款的债务人是怡化股份”。
第二，怡化股份在执行阶段未按照要求将清偿债务的款项支付至法院指定账户，而是支付至怡化电脑的其他账户，法院认定存在协助怡化电脑公司逃避保全与执行措施的故意。
【笔者思考】对于这一点，其实和一人公司股东财务独立的举证责任之间没有关系，笔者认为，法院可能是在说明股东存在滥用股东权利的行为。但严格意义上，也不属于。实际上重要的是股东未按照法院要求将款项支付至指定账户，这属于执行阶段的问题，（2024）最高法执监59号裁判要旨明确，违反协助义务的，法院有权责令债务人追回款项。
第三，怡化电脑对外借款无债权保障措施，借款人至今尚未清偿全部债务，而怡化股份作为全资控股股东，对怡化电脑享有重大决策权和选择管理者的权利，但对上述借贷情形仅建议怡化电脑责令余彬追回资金，余彬仍然担任怡化电脑的法定代表人和总经理。法院认定上述行为不符合一家正常公司的商业理性。
【笔者思考】法院在这一点上的逻辑应当是认为怡化电脑对外借款的行为，属于高管损害公司利益，但怡化股份作为全资股东对该高管的处罚不足，潜在含义是在说股东存在放任滥用权利的行为。但是怡化电脑也持续向债务人发出要求还款的文件，法院认为这种做法仍然是不足的，这对实践的指导是较难的，母子公司之间在独立性和管理要求的平衡上，股东应当作出怎样的行为？
如果试着从最基本的法律思维来看，要求股东承担责任是否是公平的呢？笔者认为确实是公平的。怡化股份的上述种种行为，无论是从财产独立角度，还是执行阶段的追索角度来看，如果不让该股东承担清偿责任，对债权人而言确实不公平。
最高法作为二审法院论证的重点是在上述第一点中的关联交易部分。法院认为怡化电脑的主要业务是向怡化股份销售ATM机器，此等关联交易是否公平对于认定两公司财产是否独立至关重要。现有会计方面的证据只能证明记录了关联交易，但无法证明是否公平，因此法院认为无法证明财产独立。
笔者认为，这种认定相对一审法院更为合理，如果子公司以1亿元购入设备后0元销售给母公司，这就相当于母公司将子公司作为自己经营的工具，可以认定人格否认。
关联公司人格否认部分
冲电气公司主张的是怡化股份对怡化金融设备和怡化电脑的过度支配和控制，导致二者之间构成人格混同。
一审法院认定两公司的全资控股股东都是怡化股份，成立时间、经营目的、管理人员、工作人员等方面均存在关联性。结合上述已经认定的怡化股份滥用股东权利的事实，认定两公司之间人格混同具有高度关联性。
二审最高法的论述加强了这部分的说理，法院从两个公司成立时间、经营情况认定，案涉纠纷申请仲裁不久后，怡化电脑即停止营业，怡化金融设备成立并招录了怡化电脑几乎全部的员工。最高法认可了一审法院从举证责任分配角度作出的判定，冲电气公司初步证明了两公司之间的高度关联性，而怡化公司方未能作出合理解释。因此认定怡化金属设备承担连带清偿责任并无不当。
案例来源：（2022）最高法民终69号
THE END
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