上市公司ESG报告披露要求

一、ESG信息披露情况

1.1 政策法规

2024年4月12日，沪深北交易所在中国证监会的统一部署和指导下，发布了《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》），自2024年5月1日起实施。该指引采用强制披露与自愿披露相结合的方式，建立可持续发展信息披露框架，明确环境、社会、公司治理披露议题。11月6日，三大交易所又发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（以下简称《指南》），进一步细化和深化。

2025年7月1日，中国证监会修订的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）生效实施。本次《信披办法》的修订是证监会在部门规章层面首次明确以“可持续发展报告”为名，用法律框架的方式连接沪深北三大交易所此前颁布的ESG规范，所有A股上市公司须以《指引》《指南》为准披露ESG报告。《指引》是“考纲”《指南》是“教科书”。

1.2 A股市场ESG目前披露情况

截至2025年6月，共1869家上市公司披露了可持续报告，整体披露率达34.72%，较前两年提升约10个百分点。截至2024年底，沪深两市32%的公司MSCI ESG评级有所提升。A股上市公司ESG信息披露情况呈现出积极态势。从披露内容看，多数企业围绕环境治理、社会责任、公司治理等方面展开，涵盖碳排放、水资源管理、员工权益保护、供应链管理等关键议题。不过也存在部分企业披露内容较为简单、缺乏量化数据等问题，整体披露质量和水平仍有提升空间。

二、可持续发展报告编制指南与国际上ESG信息披露标准有何异同

2.1 可持续发展报告要求

2024年5月1日起实施的《上市公司可持续发展报告指引》，明确了环境、社会、公司治理三大披露议题，采用强制与自愿披露结合的方式。2024年11月6日征求意见的《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》，进一步细化和深化了披露要求，旨在提升上市公司可持续发展信息披露的质量与水平，引导企业践行可持续发展理念。

2025年7月1日，中国证监会修订的《上市公司信息披露管理办法》生效实施，标志着我国ESG信息披露“部门规章—自律规则—操作指南”三级监管体系形成，我国ESG信息披露制度从“自愿披露”走向“强制披露”新阶段。通过构建具有中国特色的ESG规则体系，将为资本市场服务国家战略、支持绿色可持续发展提供重要制度保障。

《信披办法》首次明确以《可持续发展报告》为名，《信披办法》第六十五条规定，“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。”

《指南》明确，报告名称应当为《xx公司可持续发展报告》或者《xx公司环境、社会和公司治理报告》，统称《可持续发展报告》。

2.2 国际上ESG信息披露要求

国际上，ESG信息披露要求多样。欧盟2023年发布《企业可持续发展报告指令》，要求企业披露环境、社会、人权和反腐败治理信息。全球报告倡议组织（GRI）标准涵盖经济、环境、社会三大领域，强调全面性与量化。国际可持续准则理事会（ISSB）发布的IFRS S1和S2标准，聚焦财务信息相关性与透明度。不同标准各有侧重，为全球企业ESG信息披露提供了重要参考。

主要交易所ESG披露要求对比:

1.纳斯达克/纽交所：目前仍属“半强制”，即“不披露就解释”（comply or explain），但SEC 2024年3月发布《气候信息披露最终规则》，要求所有在美注册上市公司自2025财年起在10-K表格中披露范围1+2排放、气候风险及碳排目标，大型加速申报者（LAF）2026年起须鉴证；实质迈向强制。

2.伦敦证交所：2021年起对主板上市公司实行“强制TCFD对齐”，2023年进一步要求披露范围1~3及净零转型计划；不披露将受罚款。

3.欧盟交易所（巴黎、法兰克福等）：2024年通过CSRD，2025年起分阶段覆盖所有大型上市公司及在欧发行证券之非欧盟企业，需按ESRS标准做双重重要性评估并出具经鉴证的可持续发展报告。

4.港交所：2013年“鼓励自愿”，2016年“不遵守就解释”，2020年强制披露董事会ESG管治、气候政策及关键绩效指标；2025年生效的新气候守则将全面对标ISSB与TCFD，范围1~2强制、范围3“不遵守就解释”。

5.东京证交所/TSE：2022年起要求主板（Prime Market）公司按TCFD四要素披露，2024年4月起对标准板公司亦实行“不遵守就解释”，并鼓励鉴证。

三、中国哪些上市公司需要披露

《指引》圈定报告期内被持续纳入上证180、深证 100、科创 50、创业板指数和境内外同时上市的公司，应当在 2026年4月30日前披露 2025 年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露可持续发展报告。

3.1强制披露主体有哪些公司

1. 沪深强制披露范围：沪深交易所新规明确，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数的样本公司，以及境内外同时上市公司必须披露ESG报告。据统计，这一要求将覆盖450余家A股上市公司，占A股总市值比例超过50%。3以基准指数确定披露范围的规则，精准锁定对资本市场稳定具有系统重要性、国际知名度的上市公司，既能发挥标杆引领作用，又避免了政策“一刀切”可能带来的中小上市公司合规负担过重问题。

2. 北交所差异化安排：考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，北交所规则不对ESG报告作强制性披露规定，鼓励公司“量力而行”自愿披露，循序渐进推动披露政策转型，充分尊重中小企业成长规律，体现了监管的包容性和政策的灵活性。

3. 过渡期缓释措施：新规明确，强制披露主体需在2026年4月30日前发布2025年度ESG报告，为相关上市公司预留了一定的准备期。而在过渡期内，新规同时设置了缓释安排，例如：首年披露无需提供指标同比变化；定量披露难度大的指标允许定性替代（但需要解释原因）；前两年度可暂缓披露可持续发展风险对财务影响的定量分析等。这些安排将显著降低上市公司在ESG报告编制初期的合规难度，体现了监管渐进式的改革理念。

3.2 A股上市公司建议

对于A股上市公司而言，即便不在强制披露范围内，也建议主动披露ESG信息。建立规范的ESG数据收集和管理体系，确保数据的准确性和连续性。这不仅能提升企业透明度，增强投资者信任，还能帮助企业发现自身在可持续发展方面的不足，促进管理与运营优化。在披露时，应注重内容的完整性与准确性，避免形式化与夸大，以真实反映企业在ESG方面的实践与成果，为企业的长远发展奠定坚实基础。良好的ESG评级有助于提升企业形象，吸引中长期资金，并可能降低融资成本。

四、报告要求

4.1 “四要素框架”

ESG报告需围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个要素框架进行构建。

其中：

1.治理（Governance）模块要求上市公司明确管理层在ESG风险管控中的职责（如要求董事会需要下设可持续ESG发展委员会，管理层需要定期汇报ESG治理执行情况）。

2.战略（Strategy）模块要求上市公司分析ESG因素对企业业务模型、价值链的短期/中期/长期影响，并要求进行气候情景分析（如要求评估气温变化情景下的公司业务转型风险）。

3.影响、风险和机遇管理（Risk Management）模块要求上市公司建立ESG风险的识别、评估、监测流程，强制披露负面事件（如环境处罚、数据泄露）的整改措施。

4.指标与目标（Metrics and Targets）模块要求上市公司设定可量化的ESG目标（如碳排放强度下降率指标），并明确21个议题的定量指标（如温室气体范围1~3排放量、管理层成员构成多元化要求）。

4.2 21个议题的披露体系

本次新规明确上市公司在议题设置上既要对标国际，又需彰显中国特色。新规从环境（E）、社会（S）与治理（G）三大维度构建了包含21个具体议题的披露体系：

1. 环境/E（8项）：包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济等具有国际共识性的议题。其中，气候变化议题要求披露温室气体范围1、范围2排放量，并鼓励有条件地披露主体披露范围3排放量。这一要求与“可持续相关财务信息披露一般要求”和“气候相关披露”两项国际财务报告可持续披露准则保持高度协调，有利于提升我国企业的国际认可度。

2. 社会/S（9项）：包括乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等具有鲜明中国特色的议题。充分反映了我国经济社会发展的优先事项和价值导向。例如，乡村振兴议题要求上市公司披露资金投入、项目成效；科技伦理议题要求上市公司披露人工智能等新兴技术应用的伦理治理机制。

3. 治理/G（4项）：包括尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争等议题。新规特别强调将可持续发展与公司治理相结合，要求上市公司健全治理机制和内部控制水平，反映了ESG治理的核心诉求。

在披露要求上，新规推动从定性描述向定量披露转变，旨在提升数据的可比性和决策有用性。例如，新规要求披露主体应当结合能源使用情况核算并披露报告期内的温室气体排放总量，并将甲烷等温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数。同时，鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证，增强数据的可信度。

（下页附参考总结表格）

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