浙江省高级人民法院审理的一起执行异议之诉，给出的答案并不是简单的“有审计报告就可以”，也不是“审计报告有瑕疵就一定要追加”。法院把争议集中在一个更具体的问题上：这些材料，是否足以证明股东与公司之间的财产相互独立。
这篇文章不把判决压缩成一句结论，而是把法院的关键说理尽量完整地保留下来，方便读者对照原文理解裁判路径。
一、案件从一宗执行案件开始
裁判材料显示，申请执行人陈某某因投资纠纷取得仲裁裁决，某投资管理有限公司应向其返还投资本金1000万元，并承担相应损失、保全费和仲裁费。仲裁裁决生效后，陈某某申请执行。
执行过程中，法院查封了基金股权，但因基金财产无法处置，未发现其他可供执行的财产，执行程序随后终结本次执行。陈某某据此申请追加某投资管理有限公司的唯一股东某股权投资管理有限公司为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任。
股东一方提交了公司历年审计报告和《财产是否混同专项审计意见书》。这些材料记载，公司财务报表按照企业会计准则编制，股东与公司之间交易和往来在各自账面记载，会计凭证及资料完整，双方财产相互独立，未发现财产混同。
一审法院驳回了追加申请。陈某某上诉后，案件由浙江省高级人民法院审理。
二、法院先把争议范围限定为“财产是否独立”
陈某某在二审中提出了经营场所混同、人员交叉任职、实际控制人相同、财务负责人交叉任职、公司没有社保缴纳人数等多项事实，试图证明公司与股东之间存在人格混同。
法院没有把所有公司治理或经营异常都直接等同于财产混同，而是先明确本案要证明的对象。判决写道：
“追加一人有限责任公司的股东为被执行人并不以两者业务混同或者人员混同为要件，证据材料一至九与某股权投资管理有限公司财产是否独立于某投资管理有限公司的财产缺乏关联性，对相关证据不予采信。”
这段话并不是说业务混同、人员混同在任何案件中都不重要，而是说，在本案的追加被执行人审查中，相关事实必须能够和“股东财产、公司财产是否独立”发生具体联系。只有证明公司财产因此被不当减少、被股东占用，或者双方财产已经无法区分，才可能直接服务于本案的争议焦点。
三、本案为什么适用2018年修正的公司法
本案涉及公司成立、审计和相关债务发生的时间较早。浙江高院没有直接把2023年修订的公司法套用到全部事实，而是在判决中专门说明了时间效力问题：
“由于本案系公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷，故应适用当时施行的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的相关规定。”
法院随后引用2018年修正公司法第六十二条、第六十三条，说明一人有限责任公司应当编制并经会计师事务所审计财务会计报告；股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
这一步很重要。裁判中使用哪一版公司法，取决于法律事实发生时间和时间效力规则。不能因为今天看到的是一份2025年作出的二审判决，就把其中适用于旧事实的公司法条文直接当成所有当前案件的唯一答案。
四、法院认可审计报告的证明作用，但没有把它当成最终结论
关于股东提交的年度审计报告和专项审计意见书，法院先作了一个较为克制的判断：
“一审过程中，某股权投资管理有限公司提供了《专项审计意见书》及某投资管理有限公司2018年至2022年审计报告，并提供了《专项审计意见书》对其财产是否独立于某投资管理有限公司的财产进行了初步举证；二审期间，某股权投资管理有限公司又提交了某投资管理有限公司2018-2022年审计报告原件，对上诉人提出的一审提交审计报告缺失审计机构及审计人员资质材料以及未附财务报表等形式瑕疵进行了补强，形式上可以认定某股权投资管理有限公司符合年度法定审计要求。”
这里有两个层次：第一，审计报告可以成为股东证明财产独立的初步材料；第二，审计报告只是证据之一，仍要结合对方提出的具体异议和其他材料判断其证明力。
五、法院没有回避审计材料中存在的问题
陈某某对专项审计意见和年度审计报告提出了多项异议。北京市财政局在相关答复和整改通知中确认了部分审计程序问题，浙江高院将这些内容写入了“本院认为”。
法院记载的第一项问题是：
“《专项审计意见书》的审计期间为2015年5月5日至2021年12月16日，仅在第3页‘五、与股东之间交易情况’中列示了某投资管理有限公司与其唯一股东某股权投资管理有限公司之间的关联交易情况。但从2016年度、2017年度、2021年度审计报告中可见，除某股权投资管理有限公司之外，某投资管理有限公司还有多个关联公司及关联交易未在《专项审计意见书》中进行披露，工作底稿中缺少针对与关联方关系及其交易相关设计和实施的审计程序。”
判决同时记载了银行函证问题：
“未对被审计单位2019年末银行基本账户余额实施银行函证程序。2019年末银行存款12245.09元，资产总额59589539.88元，占比0.02%。”
关于办公场所，判决记载：
“自2019年9月16日与关联方共同承租办公室，作为财务代理记账人员的工作场所。未对自成立日至2016年12月21日及2018年12月22日之后公司工作人员的办公场所进行审核，审计结论‘租赁办公场所独立于某股权投资管理有限公司’缺少依据。”
此外，法院还记载了审计报告没有披露被处罚、仲裁和股权被冻结等事项的问题。由此可以看到，法院并没有因为审计报告上写着“财产独立”，就跳过对审计过程和异议材料的审查。
六、为什么指出审计问题，最后仍然没有追加股东
浙江高院在列出上述问题后，没有直接得出“存在财产混同”的结论，而是继续分析这些问题与本案争点之间的联系。判决中有一段非常关键：
“但是，第一，就关联公司嘉兴某博、信业某佑、石某公司与其唯一股东之间财产是否独立问题，某股权投资管理有限公司二审已经提交专项审计报告，审计意见均未发现关联公司嘉兴某博、信业某佑、石某公司与其唯一股东之间财产混同问题；第二，某投资管理有限公司2018年至2022年财务报表审计报告中未披露某投资管理有限公司被处罚情况及仲裁、股权被冻结等违反法律法规的情况虽然不符合相关审计准则，但与某投资管理有限公司与某股权投资管理有限公司之间财产是否独立并无直接关联。”
对于银行函证和办公场所问题，法院继续写道：
“第三，长河会计师事务所未对被审计单位2019年末银行基本账户余额实施银行询证程序所涉款项较小，占比轻微；审计结论‘租赁办公场所独立于某股权投资管理有限公司’虽然缺少依据，但相关财务报表中‘租金收取通知单’可以佐证某股权投资管理有限公司代某投资管理有限公司支付租金费用已经在某投资管理有限公司与某股权投资管理有限公司的资金往来中予以反映并列入审计范围，两者无法认定某投资管理有限公司与某股权投资管理有限公司之间财产缺乏独立性。”
法院最后认为，陈某某的上诉请求不能成立，原审判决认定事实基本清楚、适用法律正确，遂判决：
“驳回上诉，维持原判。”
从这几段原文可以看出，本案的判断路径不是“审计报告有效，所以股东一定免责”，而是：审计报告可以作为初步证明；对方提出的审计问题要逐项核对；即使存在审计程序缺陷，还要判断该缺陷能否证明股东与公司之间存在财产混同；如果不能形成这种具体联系，就不足以支持追加申请。
七、这份判决的边界在哪里
第一，审计报告不是一人公司股东的“免责证明”。如果有银行流水、资金占用、关联交易、无偿转移资产或者其他材料能够证明公司财产被股东实际控制、使用或不当减少，单靠年度审计报告未必能够排除责任。
第二，审计报告存在缺陷，也不当然等于财产混同已经成立。审计程序问题要和财产独立性发生具体联系，不能仅凭“审计有瑕疵”推导出“股东应当承担连带责任”。
第三，业务混同、人员混同、经营场所共用等事实，不是没有意义，但在执行异议之诉中需要说明它们如何影响财产归属、资金流向和公司独立清偿能力。
第四，本案处理的是一组特定时间内的证据和特定执行申请。即使存在相似的公司结构，结论也不能脱离具体债务、执行状态、财产流向和审计材料直接复制。
结语
这份判决最值得反复阅读的地方，是法院没有把“审计报告”或者“审计问题”单独当成答案，而是始终追问：它们能否证明股东与公司之间的财产已经不独立。
对一人公司股东来说，年度审计、独立账户、清晰的关联交易记录和完整的资金凭证，都是证明公司独立财产的重要基础，但不是一张自动免责的通行证。对债权人来说，主张追加股东，也不能只列举经营、人员或审计方面的异常，而应当把这些异常和具体资金、财产、债务清偿结果联系起来。
案例来源
浙江省高级人民法院（2024）浙民终556号民事判决书，2025年1月27日，变更、追加被执行人异议之诉二审案件。
