矿业上市公司深度拆解商业报告----中稀有色(600259)

中稀有色（600259）全面商业拆解研究报告

基础信息

公司全称：中稀有色金属股份有限公司
曾用名：广晟有色金属股份有限公司（2025年12月更名）
股票代码：600259（上海证券交易所）

第一章执行摘要

1.1 核心财务概览

中稀有色2025年度实现扭亏为盈，完成从广晟有色到中稀有色的历史性更名，正式融入中国稀土集团体系。

财务指标	2025年度	2024年度	同比变动
营业收入（亿元）	58.20	126.02	-53.80%
归母净利润（万元）	12,755.59	-29,850.00	扭亏为盈
基本每股收益（元/股）	0.38	-0.89	扭亏
扣非后归母净利润（万元）	2,191.75	待查	—
经营活动现金流净额（亿元）	9.27	—	大幅改善
总资产（亿元）	68.75	—	—
归母净资产（亿元）	34.18	—	—
ROE（%）	3.73	—	—
资产负债率（%）	45.77	—	—
员工总数（人）	938	1,188	-21.04%
拟分红（万元）	5,046.54（10派1.5元）	—	分红率39.56%

1.2 五大结构性事实

1.实际控制人变更落地：2024年1月，国务院国资委批复将广晟控股持有的广东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团。2025年12月，公司正式更名为"中稀有色金属股份有限公司"，证券简称变更为"中稀有色"，实际控制人变更为中国稀土集团有限公司（国务院国资委全资持股）。

2.收入结构剧烈调整：营业收入同比下降53.80%，主因系大幅缩减低毛利率的大宗金属贸易（商业收入同比下降66.33%），工业收入同比增长1.52%。毛利率从2024年的约2.5%提升至2025年的约6.20%，提质增效策略初步见效。

3.投资收益为利润支柱：对联营企业和大宝山的投资收益26,981.51万元（其中大宝山27,017.51万元），是公司扭亏的核心支撑。大宝山2025年净利润70,843.70万元，公司持股40%权益法确认。

4.治理结构转轨：2025年8月根据新《公司法》（2024年7月1日生效）撤销监事会，监事会职权转移至董事会审计、合规与风险管理委员会，成为率先完成监事会取消的上市公司之一。

5.历史包袱出清中：石人嶂公司（净资产-1.76亿元，年度亏损6,648.82万元）已启动破产重整；福义乐/福益乐进入清算程序；和利公司停产未复产（亏损2,899.77万元）。资本公积8.25亿元用于弥补以前年度亏损。

第二章公司沿革与历史演变

2.1 发展历程关键节点

中稀有色的前身为广晟有色金属股份有限公司，其发展历程折射出中国稀土产业从地方分散到中央整合的制度变迁。

时间	里程碑事件
2014年前	广晟有色成立，隶属于广东省广晟控股集团
2014-2015	无偿划转至广东稀土集团，获得稀土办证主体资格
2016-2019	战略收购大宝山矿40%股权；华企公司取得扩界采矿证（新增稀土储量1.1万吨）
2020-2021	取得新丰稀土矿采矿证（新增稀土储量11.14万吨）；富远公司异地搬迁升级改造建成投产
2022-2023	三次非公开发行股票合计募集约32.5亿元；东电化公司永磁材料项目（二期）奠基
2024年1月	国务院国资委批复，广晟控股将广东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团
2024-2025	中国稀土集团成为实际控制人；石人嶂申请破产重整；福义乐/福益乐清算
2025年8月	撤销监事会，审计、合规与风险管理委员会承接监事会职权
2025年12月	正式更名为"中稀有色金属股份有限公司"

2.2 更名的法律意义

本次更名不仅涉及证券简称变更，更深层次标志着：

控制权正式确认：广东稀土集团（持股20%）和中国稀土集团（持股18.45%）共同构成中国稀土集团体系在A股的稀土上市平台；
同业竞争解决方案启动：中国稀土集团承诺（2024年1月5日）在5年内解决与中稀有色的同业竞争问题；
品牌与战略统一："中稀"品牌的确立，使公司在稀土行业整合中获得明确身份定位。

第三章股权架构与穿透控制

3.1 前十大股东结构

股东名称	持股比例	持股数（股）	性质
广东省稀土产业集团有限公司	20.00%	67,287,182	国有法人
中国稀土集团有限公司	18.45%	62,085,335	国有法人（实际控制人）
其余股东（含公众股东）	61.55%	约207,063,393	—
合计	100%	336,435,910	—
股东总数	—	57,813户	—

3.2 实际控制人穿透链路

3.3 股权架构法律分析

架构类型：混合型股权架构，以持股公司间接架构为主导。

法律特征：

中国稀土集团通过多层间接持股实现控制，符合国有企业资本运营的典型模式；
广东稀土产业集团与中国稀土集团构成一致行动人，合计有效表决权约38.45%；
公众股东占比61.55%，满足上市公众公司要求；
无有限合伙、员工持股平台等复杂架构。

股权架构的税务含义

交易场景	中国稀土集团（持股公司架构）	个人股东（直接持股）
获得分红	免税（居民企业间股息红利免税）	20%个人所得税
转让股权	25%企业所得税	20%财产转让所得
再投资	持股公司作为纳税缓冲垫	即时纳税

中稀有色作为国有控股上市公司，持股公司间接架构在分红免税和再投资灵活性上具有制度优势。

第四章公司治理（含新《公司法》合规分析）

4.1 治理结构特色："2+1"董事会治理模式

公司创新性构建了"2+1"董事会治理模式（年报自述），2025年荣获中国上市公司协会"2025年上市公司董事会最佳实践案例"。

董事会构成：

姓名	职务	性别	年龄	税前薪酬（万元）
杨杰	董事长	男	54	87.32
陈志新	总裁/董事	男	—	—
曾亚敏	独立董事（审计委员会召集人）	女	—	—
牛京考	独立董事/审计委员会委员	男	—	—
徐松林	独立董事/审计委员会委员	男	—	—
范安胜	董事/审计委员会委员	男	—	—
钟瑞林	董事/审计委员会委员	男	—	—

9名董事（含3名独立董事），独立董事占比33.33%，女性董事1名（占比11.11%）
2025年度召开董事会12次
2025年1月完成第九届董事会换届选举

4.2 专门委员会设置

委员会名称	主要职责
审计、合规与风险管理委员会	财务审计、内控评价、合规监督、风险管理（2025年8月承接监事会职权）
提名委员会	董事及高管提名审查
薪酬与考核委员会	薪酬方案制定、绩效考核
战略与可持续发展委员会	战略规划、ESG治理

4.3 新《公司法》合规——监事会取消

时间线：

2024年7月1日：新《公司法》生效，允许不设监事会，由审计委员会行使监事会职权；
2025年8月：经2025年第三次临时股东会审议通过，公司撤销监事会（原由5名监事组成，含2名职工监事）；
监事会职权转移至审计、合规与风险管理委员会。

合规要点：

新《公司法》第69条规定有限责任公司、第121条规定股份有限公司可以不设监事会（设审计委员会替代）；
审计委员会召集人曾亚敏具有会计专业背景（暨南大学会计学教授），满足专业资质要求；
所有审计委员会成员均为非执行董事，确保监督独立性。

4.4 党组织融入公司治理

根据《公司章程》第七章：

公司设立党委和纪委，党委发挥"把方向、管大局、保落实"领导作用；
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定；
前置研究事项包括：发展战略、资产重组、产权转让、资本运作、大额投资、安全生产、职工权益等；
坚持"双向进入、交叉任职"——党委书记/董事长一般由一人担任（杨杰同时担任中国稀土集团董事会秘书、广东稀土集团执行董事）。

4.5 三会运行情况

治理机构	2025年召开次数	备注
股东会	6次	—
董事会	12次	获"最佳实践案例"
监事会	6次	2025年9月撤销
审计、合规与风险管理委员会	7次	2025年8月后承接监事职权

4.6 信息披露与投资者关系

信息披露连续两年获上交所"A"级评价（2023-2024/2024-2025）；
ESG评级从BBB跃升至A级（Wind）；
荣获2025年度信息披露"水晶球奖"；
首次独立以"现场+视频直播+网络互动"形式召开业绩说明会。

第五章公司管理制度

5.1 《公司章程》核心条款（2025年11月修订，共65页）

制度领域	核心规定
注册资本	人民币33,643.591万元（336,435,910股）
法定代表人	董事长为法定代表人（现任：杨杰）
经营范围	有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选、冶炼、合金制造、压延加工、物流仓储、贸易等
经营宗旨	立足国内/面向世界，追求一流业绩，培育核心竞争力，实现可持续发展
对外担保	须经股东会审议：①对外担保总额超最近一期经审计净资产50%；②对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保；③一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%
重大投资	交易金额占最近一期经审计总资产30%以上的事项须由股东会审议

5.2 利润分配政策（章程第八章）

章程设定的差异化现金分红体系：

发展阶段	现金分红最低比例
成熟期且无重大资金支出安排	80%
成熟期且有重大资金支出安排	40%
成长期且有重大资金支出安排	20%
每年现金分红最低比例	10%（当年可分配利润）
三年累计最低比例	30%（三年年均可分配利润）

2025年度实际分红：拟10派1.5元，合计5,046.54万元，分红率39.56%（基于归母净利润12,755.59万元）。

5.3 《信息披露管理办法》（2026年4月修订，共26页）

明确及时披露义务（触及披露时点后两个交易日内）；
建立重大信息内部报告制度和内幕信息知情人登记管理制度；
董事会秘书为信息披露事务负责人；
自愿性信息披露须真实、准确、完整，不得用于市场操纵。

5.4 《市值管理办法》（2026年4月制定，共8页）

方法论基础：以提升公司质量为核心，通过价值创造、价值经营和价值实现三个维度开展市值管理。

主要工具：

并购重组（注入优质资产、提升资产质量）
股权激励/员工持股（与股东利益绑定）
现金分红（增强投资者回报）
股份回购（市值低估时）
投资者关系管理（加强市场沟通）

破净/估值偏低应对：

审慎分析原因，制定并披露估值提升计划；
可采取股份回购、股东增持等方式。

5.5 《董事、高级管理人员薪酬管理办法》（2026年6月）

薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬+专项奖励+中长期激励
绩效薪酬占比不低于60%；
独立董事领取固定津贴，不参与绩效分配；
绩效薪酬与经营业绩、党建工作成效、个人业绩评价挂钩，按年度考核发放并递延支付。

第六章矿业全流程分析

6.1 矿产资源禀赋

公司定位：广东省内唯一合法稀土采矿权人，拥有广东省内目前已获批的全部稀土采矿证。

6.1.1 稀土资源

矿山名称	矿种	采矿许可证状态	资源储量	关键动态
华企仁居稀土矿	离子型稀土	已取得扩界整合后新采矿证	新增储量1.1万吨（近年）	2025年完成资源详勘并通过专家评审，证内资源量有望增加
五丰稀土矿	离子型稀土	已取得采矿证	—	—
新丰稀土矿	离子型稀土	已取得采矿证（全国最大离子型稀土矿）	新增储量11.14万吨	待开发，2025年推进大开发工作

储量合计：三座稀土矿山合计已确认新增储量约12.24万吨（部分为近年增储数据）。

6.1.2 钨资源

矿山名称	矿种	资源储量	关键动态
红岭钨矿	钨	证内钨矿资源6.5万吨	2025年小选厂技改试产成功；6000t/d白钨项目前期推进中
石人嶂钨矿	钨	—	2025年11月启动破产重整

6.1.3 铜资源（参股）

参股企业	矿种	持股比例	2025年净利润	公司确认投资收益
大宝山矿业	铜硫矿（华南最大）	40%	70,843.70万元	27,017.51万元

6.2 矿业全流程分析（基于矿产资源法律法规）

6.2.1 勘探阶段

·法律依据：《矿产资源法》及其配套法规

·华企仁居矿：2025年完成资源详勘并通过专家评审

·红岭公司：北部探矿工程顺利推进，资源保障能力巩固

6.2.2 采矿阶段

·法律依据：《稀土管理条例》（2024年10月施行）、国家稀土总量控制指标

·总量控制：工信部会同自然资源部下达年度开采指标，任何单位和个人不得无指标和超指标生产

·合规现状：公司严格按照国家部委下达的稀土生产总量控制计划组织生产

·公司目前拥有三个稀土矿山采矿证和两个钨矿采矿证（石人嶂在破产重整中）

6.2.3 选矿/冶炼分离

企业名称	业务定位	关键动态
富远公司	稀土冶炼分离	高盐废水零排放技术入选国资委推广目录；新增产能技改中
兴邦公司	稀土冶炼分离	攻克高氟矿处理难题，突破5N高纯氧化钇量产
和利公司	稀土冶炼分离	停产未复产（2025年亏损2,899.77万元）
红岭公司	钨选矿	成功从风化砂中回收钨矿，小选厂技改项目贯通

法律依据：冶炼分离同样受总量控制，《稀土管理条例》对冶炼分离企业实行核准管理。

6.2.4 深加工（磁材）

企业名称	业务定位	关键动态
晟源公司（广东晟源永磁）	高性能钕铁硼磁材	2025年毛坯产量956吨，同比增长223%；合格率96%以上；预计2026年下半年产能提升至4,000吨/年
东电化广晟（联营企业）	永磁材料	二期项目奠基（公司与TDK合资）
福义乐/福益乐	磁性材料	清算中；为福义乐提供担保508.47万元

磁材产销量数据：

指标	2025年	同比变动
生产量	957.97吨	+16.50%
销售量	1,016.10吨	+80.16%
库存量	343.13吨	+13.62%

6.2.5 贸易

企业名称	定位	关键动态
广东广晟有色金属进出口有限公司	大宗金属贸易	贸易规模缩减66.33%
中稀有色（香港）贸易有限公司	国际贸易	香港注册，适用16.5%利得税税率

6.2.6 尾矿与生态修复

华企公司：离子型稀土矿生物开采技术实现产业化示范，有效减少生态扰动
2025年度环保投入6,100万元
污染源监测合格率100%，环保设施同步运转率100%
企业已获排污许可证，4家所属企业纳入环境信息依法披露名单
复垦保证金498.89万元（其他非流动资产）

6.2.7 矿山土地复垦与环境恢复治理

·制度框架：《矿山地质环境保护规定》《土地复垦条例》

·公司建立矿山地质环境治理恢复基金/保证金制度

6.3 矿业法律风险提示

6.总量控制风险：开采指标由国家下达，具有强制性，超采属违法行为（《稀土管理条例》第10条）；

7.资源税负担：中重稀土资源税税率20%，为各矿种中最高档之一；钨资源税税率6.5%；

8.环保合规风险：尾矿库全生命周期管理、伴生放射性固体废物的特殊处置要求；

9.采矿权续期风险：采矿许可证到期需申请延续，未延续即丧失开采权利。

第七章商业模式——刘律师工作台矿业企业转型商业模式

7.1 商业模式定位

中稀有色的商业模式正经历从"大宗贸易+矿产资源"向"稀土全产业链+战略性稀有金属"的深度转型。公司的定位从"广东省稀土资源优势企业"提升为"中国稀土集团体系内的核心上市公司"。

7.2 商业模式画布

维度	描述
价值主张	中重稀土全产业链供应商+战略性稀有金属资源开发商
客户细分	新能源汽车、低空经济、智能家居、人形机器人等领域的高端磁材需求客户；稀土贸易商；国家战略储备
关键资源	广东省内全部稀土采矿证、离子型稀土矿山、钨矿、大宝山40%股权
关键业务	稀土开采→冶炼分离→磁材深加工+钨矿采选+铜硫矿参股
收入来源	稀土产品销售（34.48亿元，GM 8.63%）+其他金属贸易（34.57亿元，GM 2.87%）
成本结构	材料成本为主（工业88.26%、商业100%）；人工、折旧摊销、资源税、环保投入
渠道	长协锁定+动态营销+内外协同销售策略

7.3 转型路径与阶段

阶段一：瘦身健体（2024-2025，进行中）

收缩低毛利大宗贸易（商业收入压缩66.33%）
法人压减与亏损治理："总部管理人员占比由33%降至19%"
出清僵尸企业：石人嶂破产重整、福义乐/福益乐清算
资本公积8.25亿元弥补亏损

阶段二：产业升级（2025-2027）

磁材产能爬坡：晟源公司产能目标4,000吨/年
稀土大开发：新丰稀土矿开发、华企矿增储上产
钨矿产业重振：红岭6,000t/d白钨项目
技术突破：离子型稀土生物开采、高盐废水零排放

阶段三：链式发展（2027年以后）

"稀土+稀有"双轮驱动：稀土深加工+钨/铜战略性金属
同业整合：中国稀土集团体系内资产整合
海外拓展：香港贸易平台+可能的海外资源布局

7.4 转型动因分析

外部驱动力	内部驱动力
稀土总量控制持续收紧，配额增速低	贸易业务虽大但利润率低（2.87%）
氧化镨钕年均价格上涨25.26%	历史包袱沉重（石人嶂、福义乐等）
下游新能源汽车、机器人等高端需求爆发	资源禀赋优势尚未转化为产业优势
中国稀土集团整合要求	实际控制人变更后的战略再定位
中重稀土出口管制（2025年第18/70号公告）	盈利质量需提升（2024年亏损近3亿）

第八章财务分析

8.1 资产负债表关键数据

项目	期末余额（万元）	期初余额（万元）	变动
资产总计	687,539.66	—	—
货币资金	99,771.36	71,759.78	+39.03%
应收账款	—	—	—
存货	149,711.55	170,947.54	-12.42%
长期股权投资	117,075.19	99,854.66	+17.24%
无形资产（含采矿权）	116,630.68	—	—
商誉	—	—	—
负债合计	约314,705.81	—	—
短期借款	70,348.19	60,136.29	+16.98%
长期借款	19,081.18	34,726.56	-45.06%
应付债券	39,993.99	39,990.09	持平
应付票据	47,780.98	50,458.82	-5.31%
归母净资产	约341,800.00	—	资本公积弥补亏损后

8.2 利润表关键数据

项目	2025年度（万元）	2024年度（万元）	变动
营业收入	581,996.36	—（126.02亿）	-53.80%
工业收入	236,317.83	—	+1.52%
商业收入	345,678.53	—	-66.33%
营业成本	约545,797	—	—
税金及附加	5,215.61	7,695.48	-32.22%
销售费用	2,812.28	—	—
管理费用	—	—	—
研发费用	2,874.44	4,593.69	-37.43%
财务费用	7,057.04	8,244.67	-14.40%
其中：利息支出	7,275.62	8,697.23	-16.34%
投资收益	26,981.51	—	核心利润来源
利润总额	12,215.08	-约29,850	扭亏为盈
所得税费用	3,344.59	-2,532.98	递延转回效应
归母净利润	12,755.59	-29,850.00	扭亏为盈

8.3 收入结构转型分析

工业vs商业比重变化：

收入类型	2025年收入（亿元）	毛利率	收入占比
工业（稀土+钨+磁材）	23.63	11.07%	40.59%
商业（大宗金属贸易）	34.57	2.87%	59.41%
合计/综合	58.20	约6.20%	100%

分产品毛利率对比：

产品	收入（亿元）	毛利率
稀土产品	34.48	8.63%
其他产品	23.72	—

商业收入大幅压缩66.33%后，综合毛利率由2024年的约2.5%提升至约6.20%。虽然总收入腰斩，但盈利质量显著改善。

8.4 利润质量评估

利润来源构成：

利润来源	金额（万元）	占利润总额比例	质量评估
对联营企业投资收益	26,981.51	>220%	核心利润源，高度依赖大宝山
其中：大宝山贡献	27,017.51	221.20%	占绝对支配地位
东电化广晟贡献	-355.14	—	亏损
主营业务利润	约负值或微量	—	工业虽有毛利，但被费用侵蚀
税金及附加	-5,215.61	—	—
三项费用+研发	-约20,000+	—	—

关键判断：公司2025年度扭亏为盈主要依赖大宝山的投资收益（27,017.51万元）。剔除该因素后，主业（稀土采选冶+贸易+钨矿）整体仍处于盈亏平衡点附近甚至微亏。利润质量偏低，盈利的可持续性取决于大宝山经营状况及稀土主业改善进度。

8.5 资产负债质量

资产负债率45.77%，处于合理水平
所有权或使用权受限资产账面价值7,383.50万元（主要包括保证金4,015.77万元、固定资产抵押2,877.84万元、复垦保证金489.89万元）
无形资产中采矿权账面原值10.90亿元（未摊销部分约8.28亿元），为资产中最大单一项目
货币资金99,771.36万元，流动性充裕
短期借款+一年内到期长期借款+一年内到期应付债券≈约18亿元短期偿债压力

8.6 资本运作历史

时间	融资方式	规模	用途
2022年前后	非公开发行（第一次）	4.99亿元	—
2022-2023	非公开发行（第二次）	13.55亿元	重大项目建设
2023年	非公开发行（第三次）	13.96亿元	重大项目建设
2024年8月	中期票据（24广晟有色MTN001）	4.00亿元	票面利率2.39%，2027年8月到期
2025年	超短期融资券（25广晟有色SCP001）	4.00亿元	票面利率1.78%，2026年3月到期
三次定增合计	—	约32.5亿元	—

第九章税务分析

9.1 主要税种及税率

税种	计税依据	税率/政策
增值税	增值额	13%（货物）、9%（运输等）、6%（服务）、3%（简易征收）
企业所得税（母公司+大部分子公司）	应纳税所得额	25%
企业所得税（高新技术企业）	应纳税所得额	15%（富远/兴邦/和利/晟源）
企业所得税（香港子公司）	应纳税所得额	16.5%
资源税（中重稀土）	应税收入	20%
资源税（钨）	应税收入	6.5%
城市维护建设税	应交流转税	5%、7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%
环境保护税	—	4.54万元（2025年）

9.2 高新技术企业资格

企业名称	认定时间	证书编号	有效期
富远公司	2023年12月	GR202344008578	3年（~2026年12月）
兴邦公司	2024年11月	GR202444003233	3年（~2027年11月）
和利公司	2023年12月	GR202336001903	3年（~2026年12月）
晟源公司	2024年11月	GR202444003534	3年（~2027年11月）

四家子公司均适用15%企业所得税优惠税率。

9.3 所得税费用调节

项目	本期发生额（万元）
利润总额	12,215.08
按法定/适用税率计算的所得税费用	3,053.77
子公司适用不同税率的影响	-119.97
调整以前期间所得税的影响	-142.71
非应税收入的影响	-6,745.38
不可抵扣的成本、费用和损失影响	228.01
本期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损影响	7,480.06
研发支出加计扣除的影响	-407.08
实际所得税费用	3,344.59
实际有效税率	27.38%

关键分析：

非应税收入减免6,745.38万元，主要来自大宝山投资收益（居民企业之间股息红利免税）及其他联营企业权益法收益；
本期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损增加7,480.06万元（因预计未来难以产生足够应纳税所得额），是拉高有效税率至27.38%的主因；
研发加计扣除减免407.08万元，受益于高新技术企业资质。

9.4 资源税分析

项目	2025年（万元）	2024年（万元）	变动
资源税	3,115.82	5,664.51	-44.99%

资源税同比下降45%，与稀土产量/价格变动及贸易规模缩减相关。

9.5 递延所得税

项目	期末余额（万元）	期初余额（万元）
递延所得税资产（抵销后净额）	7,497.65	9,437.93
递延所得税负债（抵销后净额）	417.74	481.53

未确认递延所得税资产明细：

项目	期末余额（万元）
可抵扣亏损	81,551.42
资产减值准备	19,139.18
租赁负债	567.21
预计负债	102.32
合计（未确认DTA）	101,360.12

巨额未确认DTA的含义：公司累计可抵扣亏损达81,551.42万元，但因预计未来难以产生足够的应纳税所得额而未确认递延所得税资产。这反映了市场对公司未来盈利能力的审慎判断。若日后主业盈利能力实质性改善，该部分DTA的确认将显著增加账面利润。

第十章关联交易与同业竞争

10.1 关联交易规模

交易方向	2025年度发生额（元）
向关联方采购	884,374,160.37
向关联方销售	1,631,444,883.01
中国稀土集团体系内交易	占主要部分

关联采购和销售分别约占收入的15.2%和28.0%（基于营业收入58.20亿，仅为粗略估算【需核验】），在集团体系内的交易具有明显的内部协同特征。

10.2 关联担保

为子公司福义乐（持股51%）提供担保508.47万元
广东稀土集团（持股11.60%）为福义乐提供按比例担保696.00万元
惠州福益乐以自身资产提供反担保

10.3 同业竞争承诺

·承诺方：中国稀土集团有限公司

·承诺日期：2024年1月5日

·承诺期限：5年内（即2029年1月前）

·承诺内容：解决与中稀有色的同业竞争问题

·影响：承诺期内，中国稀土集团体系内稀土相关资产有望逐步整合至中稀有色平台，带来潜在的资产注入预期

10.4 关联交易法律合规

根据《公司章程》及上交所上市规则，重大关联交易需经独立董事事前认可和董事会审议，关联董事/关联股东回避表决。2025年度审计委员会对关联交易进行了审核，确认交易定价公允。

第十一章重大诉讼与法律风险

11.1 未决重大诉讼/仲裁清单

11.1.1 石人嶂相关诉讼

案号/案件	原告/申请人	被告/被申请人	涉诉金额	状态
盛业公司工程款纠纷	盛业建设有限公司	石人嶂公司 + 中稀有色（共同被告）	3,146.98万元+利息200.06万元	一审未判决，各方对工程质量存在重大分歧
汉通控股纠纷	中稀有色（仲裁申请人）	汉通控股	1,763.00万元（仲裁申请金额）	【需核验最新进展】

11.1.2 晟源永磁EPC项目衍生诉讼

案件	原告	标的金额	连带责任方
叶立波诉广南劳务等案	叶立波	2,875.46万元+利息	冶金建筑、广晟南方建设、晟源永磁（在欠付工程款范围内）
叶映鸿诉广晟南方建设等案	叶映鸿	2,787.53万元+利息	冶金建筑、广晟建设投资集团、晟源永磁（在欠付工程款范围内）

两案均源于晟源公司8,000t/a高性能钕铁硼项目（一期）EPC总承包合同项下的多层转包/分包纠纷。截至审计报告日（2026年3月），两案均未判决，最终赔偿义务不能可靠估计。

11.1.3 其他诉讼

案件	标的	状态
晟源公司诉恒源磁业	949.00万元	已判决，仅执行到33万元
茂名金晟矿业解散纠纷	—	审理中

11.2 破产重整

·石人嶂公司：净资产-17,568.90万元，2025年度亏损6,648.82万元，2025年11月28日向韶关中院提交破产重整申请，截至审计报告日正在推进。

11.3 诉讼风险评估

风险维度	评估
已知涉诉总金额（工程款+衍生）	约11,808.97万元（不含利息及未知案件）
石人嶂案件分公司层面风险	已完成破产隔离，但盛业案追加中稀有色为共同被告，存在穿透风险
晟源案件风险	发包人在欠付工程款范围内承担连带责任，金额待判
预计负债已确认	102.32万元（未确认DTA部分含预计负债）
未决诉讼是否充分计提	审计报告表示"最终赔偿义务不能可靠估计"，未计提预计负债

第十二章内部控制与内部审计

12.1 内控评价结论

维度	结论
财务报告内部控制	有效（无重大/重要缺陷）
非财务报告内部控制	有效（无重大/重要缺陷）
内部控制审计意见	标准无保留意见

12.2 内控缺陷明细

缺陷类别	缺陷等级	数量	状态
财务报告内部控制	一般缺陷	13项	已全部完成整改
非财务报告内部控制	一般缺陷	7项	已全部完成整改
重大缺陷	—	0	—
重要缺陷	—	0	—

12.3 缺陷认定标准

缺陷等级	资产总额潜在错报	经营收入潜在错报
重大缺陷	≧3%	≧3%
重要缺陷	1%~3%	1%~3%
一般缺陷	<1%	<1%

以期末资产总额687,539.66万元计，重大缺陷阈值为约20,626.19万元；以营业收入581,996.36万元计，阈值约为17,459.89万元。

12.4 内控重点关注领域

内控评价报告识别以下高风险领域：

存货管理（审计关键事项，存货余额16,090.38万元，跌价准备11,192.29万元）
投资管理（联营企业投资管理、减值测试）
关联交易（关联采购8.84亿、关联销售16.31亿，定价公允性）
贸易业务（在收缩转型中，历史风险敞口需关闭）

12.5 制度建设

2025年总部新增/修订65项内部管理制度，涵盖财务、法律合规、安全环保、人力资源等领域。

12.6 内部审计

审计、合规与风险管理委员会2025年召开7次会议，审议年度审计工作计划、内控评价报告、内审工作报告等；
法律合规审计部负责日常审计监督；
2025年度重点关注：关联交易、募投项目、贸易业务、资产出清等领域。

第十三章 ESG分析

13.1 环境绩效

13.1.1 碳排放

指标	数值	单位
范围一温室气体排放	10,160.46	tCO₂e
范围二温室气体排放	25,230.63	tCO₂e
温室气体排放总量	35,391.10	tCO₂e
排放强度	0.061	tCO₂e/万元营收

碳排放管理目标：生产型企业万元产值CO₂排放量降低；公司已纳入中国稀土集团碳达峰行动方案。外购电力碳排放因子采用0.5810 tCO₂/kWh。

13.1.2 能源消耗

指标	数值	单位
能源消耗总量	9,617.16	吨标准煤
直接能源消耗	4,280.08	吨标准煤
天然气	305.87	万立方米
间接能源消耗（外购电力）	5,337.08	吨标准煤
外购电力	4,342.62	万千瓦时
能源消耗强度	165.24	吨标准煤/亿元营收
绿电采购量	462.12	万千瓦时

13.1.3 水资源

指标	数值	单位
新鲜水取水总量	39.96	万吨
循环用水量	1,014.07	万吨
循环水用量占比	96.21%	—
总用水量	1,054.03	万吨

13.1.4 污染物排放

指标	数值	单位
COD排放	10.11	吨
氨氮排放	0.84	吨
工业废水排放总量	35.55	万吨

13.1.5 废弃物

指标	数值	单位
无害废弃物产生量	5,322.40	吨
有害废弃物产生量	25.48	吨
有害废弃物产生强度	0.44	吨/亿元营收

13.1.6 环保投入

指标	数值
环保投入总金额	6,100万元
污染源监测合格率	100%
环保设施同步运转率	100%
建设项目环保"三同时"执行率	100%

13.2 社会绩效

指标	2025年	2024年	2023年
员工总人数	938	1,188	1,450
女性员工	243	302	404
男性员工	695	886	1,046
劳动合同签订率	100%	100%	100%
社会保险覆盖率	100%	—	—
研发团队人数	116人（12.37%）	—	—

安全生产

指标	2025年	2024年
因工死亡人数	0	0
总工伤人数	1	0
安全生产投入	1,420万元	—
安全生产投入占营收比例	0.24%	—
安全教育培训场次	95场	151场
参与安全培训人次	4,399	4,841
安全培训覆盖率	100%	100%
应急演练次数	23次（含专项20次）	—
工伤保险投入	56.45万元	11.47万元

社会公益

项目	金额	用途
对外捐赠	10万元	村道扩建（7万元）、机耕路改造（3万元）
乡村振兴/消费帮扶	30.05万元	央企消费帮扶（24.6万元+5.1万元）、农产品购销（2.7万元）

13.3 治理绩效

指标	数值
股东会次数	6次
董事会次数	12次
独立董事占比	33.33%
女性董事占比	11.11%
客户投诉解决率	100%
ESG评级（Wind）	A级（从BBB跃升）
信息披露评价	连续两年上交所"A"级

13.4 环境管理认证

·晟源公司、兴邦公司通过ISO 45001职业健康安全管理体系认证

·富远公司、嘉禾公司获评三级安全生产标准化企业

·下属4家企业纳入环境信息依法披露名单

第十四章核心竞争优势

14.1 资源禀赋壁垒

广东省唯一合法稀土采矿权人，垄断省内稀土开采权
拥有全国最大离子型稀土矿——新丰稀土矿（采矿证已取得，储量11.14万吨）
三个稀土矿山+两个钨矿+大宝山40%股权，资源组合稀缺

14.2 产业链纵深

完整覆盖"采矿→冶炼分离→磁材深加工"的稀土产业链
冶炼分离产能覆盖广东省主要稀土产区
磁材产能正在快速爬坡（目标4,000吨/年）
贸易渠道覆盖国内+香港

14.3 中国稀土集团平台优势

实际控制人为国资委直属央企中国稀土集团，政策资源、产业整合主导权突出
同业整合预期明确（5年内解决同业竞争承诺）
在大宝山项目上享有稳定的投资收益（40%权益），构成业绩安全垫

14.4 技术积累

高盐废水零排放技术（入选国资委推广目录）
离子型稀土矿生物开采技术（产业化示范）
5N高纯氧化钇量产技术（兴邦公司）
低品位钨矿综合利用技术（红岭公司，省科学技术一等奖）

14.5 资本运作能力

三次定增累计募资约32.5亿元
银行授信渠道畅通（中期票据+超短融8亿元）
资产负债率45.77%，具备进一步融资空间

14.6 治理先发优势

率先完成新《公司法》监事会取消改革
"2+1"董事会治理模式获全国最佳实践案例
信披连续A级+ESG评级A级

第十五章风险全景分析

15.1 风险矩阵

风险类别	风险名称	影响程度	发生概率	风险等级
行业风险	稀土价格大幅波动	高	中	高
行业风险	总量控制指标缩减	高	低	中
战略风险	大宝山经营恶化	极高	低	高
运营风险	新丰稀土矿开发进度不及预期	高	中	高
财务风险	未确认DTA无法转回	中	中	中
法律风险	石人嶂破产穿透至母公司	中	低	中
法律风险	晟源EPC诉讼败诉	中	中	中
合规风险	同业竞争解决迟延	中	中	中
环境风险	环保政策趋严增加成本	中	高	高

15.2 详细风险分析

15.2.1 宏观经济与政策风险

新能源车、低空经济、机器人等下游需求受宏观经济波动影响显著。中重稀土出口管制（2025年第18/70号公告）虽长期有利于保有战略资源，但短期压缩出口渠道。

15.2.2 行业供需风险

氧化镨钕价格上涨25.26%有利，但氧化镝价格下跌11.98%表明需求结构分化。传统领域需求疲软可能拖累部分产品线。

15.2.3 大宝山依赖风险

公司2025年度经营利润超220%来源于大宝山投资收益。大宝山净利润从70,843.70万元变化将直接冲击上市公司盈利。若铜硫价格下行或大宝山经营出现重大不利变化，公司可能再次出现亏损。

15.2.4 项目进度风险

新丰稀土矿：虽已取得采矿证，但从采矿证到稳定产量需要数年时间
晟源磁材产能爬坡：预计2026年下半年达4,000吨/年，存在产能消化风险
红岭白钨项目：矿山建设周期长，投资额大

15.2.5 历史包袱风险

石人嶂破产重整：若法院认定法人人格混同，存在母公司被穿透的风险（盛业案已追加为共同被告）
和利停产：持久的停产状态将侵蚀子公司的持续经营能力
福义乐/福益乐清算：清算过程中的担保责任、税务清算风险

15.2.6 安全生产与环保合规风险

稀土和钨矿开采涉及高安全风险，设备老化可能增加事故概率
历史环保投入不足的钨矿企业面临改造压力
稀土冶炼环节伴生放射性废物的特殊性处置要求

15.2.7 国际竞争风险

美国、澳大利亚加速稀土供应链自主化，若国际供应链重构，中国稀土全球定价权可能受削弱。缅甸、越南等国出口政策调整可能影响稀土供给格局。

第十六章法律合规专项提示

16.1 新《公司法》相关

·监事会取消合规：已完成，审计委员会承接职权。需持续关注审计委员会履职的充分性（独立董事+非执行董事组合能否实现有效监督）；

·法定代表人制度：董事长为法定代表人（杨杰），其同时在中国稀土集团和广东稀土集团任职，需关注利益冲突回避机制；

·股东代表诉讼：新《公司法》第189条赋予连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东向审计委员会书面请求提起诉讼的权利，公司需建立健全相关内控制度。

16.2 《稀土管理条例》（2024年10月施行）

·第10条：稀土开采和冶炼分离实行总量调控，无指标/超指标生产属违法行为；

·第12条：稀土冶炼分离企业实行核准管理；

·第16条：建立稀土产品追溯信息系统；

·第19条：违法开采/冶炼可处违法所得1倍以上5倍以下罚款；

·第22条：对稀土废料回收利用进行规范管理。

16.3 出口管制合规

2025年商务部、海关总署公告将镝、铽等7类中重稀土相关物项纳入出口管制。公司通过香港贸易平台开展国际贸易，需确保出口管制合规，建立物项分类管理和最终用户/最终用途审查制度。

16.4 环保合规重点

·矿山地质环境保护与土地复垦义务（《矿山地质环境保护规定》）；

·伴生放射性固体废物的特殊管理要求；

·排污许可证管理要求（所属4家企业均已持证）。

16.5 同业竞争合规

中国稀土集团承诺5年内解决同业竞争（最迟2029年1月）。当前需关注：

·集团内部稀土资产是否与上市公司存在实质性竞争；

·解决方案的方式（资产注入/托管/关停/对外转让）及对上市公司的影响；

·承诺期内的信息披露合规。

第十七章总结与建议

17.1 综合评级

维度	评分（5分制）	关键判断
资源禀赋	★★★★★	广东省唯一稀土采矿权人+全国最大离子型稀土矿
产业链完整度	★★★★	采选冶+磁材+贸易基本全覆盖
盈利能力	★★	主业微利/亏损，利润高度依赖大宝山参股收益
财务健康	★★★★	资产负债率合理，现金流改善
公司治理	★★★★★	"2+1"模式全国标杆，信披A级
成长潜力	★★★★	新丰稀土矿开发+磁材扩产+同业整合预期
风险管控	★★★	大量未决诉讼+历史包袱出清中+大宝山依赖
综合评分	★★★☆	转型期的资源型央企平台，价值释放有待主业盈利能力验证

17.2 核心矛盾

1.资源禀赋与盈利能力的脱节：拥有全国最大离子型稀土矿+广东省全部采矿证，但主业（剔除大宝山后）盈利能力偏弱；

2.转型速度与历史包袱的赛跑：新丰矿开发、磁材扩产需要时间，而石人嶂/福义乐/和利等包袱的处置不容拖延；

3.平台价值与资产整合的节奏：中国稀土集团承诺5年内解决同业竞争，但具体方案和时间表尚未披露。

17.3 法律合规提升方向

领域	建议
公司治理	完善审计委员会承接监事职权的实施细则，建立职工代表参与监督的替代机制
关联交易	制定同业竞争解决方案路线图的分年度目标及披露机制，增强中小股东预期管理
诉讼管理	针对石人嶂穿透风险，检视母子公司法人人格独立性的书面证据链；对晟源EPC案件，评估潜在最大损失并考虑计提适当预计负债
税务筹划	合理利用研发加计扣除和高新技术企业资质；关注采矿权摊销的企业所得税处理及资源税改革动向
出口管制	建立稀土物项出口内部合规审查流程，防范管制物项违规出口风险
信息披露	对同业竞争解决进展、大宝山经营变化、石人嶂破产重整进展保持及时且充分的披露

免责声明：本报告基于公开披露文件撰写，仅供研究参考，不构成投资建议、法律意见或税务建议。报告中的分析、判断和结论均为基于公开材料的独立研究观点，可能存在数据解读偏差或信息滞后。任何投资者依据本报告作出的投资决策所产生的后果，报告撰写人不承担任何责任。如需正式的法律意见或税务咨询，请联系具有相关执业资质的专业机构。