第一章执行摘要
关键指标 | 2025年 | 2024年 | 变动 |
营业收入（万元） | 35,200.52 | 62,202.30 | -43.43% |
归母净利润（万元） | -3,021.11 | 11,190.27 | -127.04% |
总资产（万元） | 737,687.53 | 744,243.00 | -0.88% |
归母净资产（万元） | 292,339.16 | 295,360.27 | -1.02% |
铬产品产量（吨） | 103,738.92 | 125,775.64 | -17.53% |
锂精矿产量（吨） | 3,367.47 | 5,083.27 | -33.74% |
碳酸锂产品产量（吨） | 656.51 | / | 二期新投产 |
氯化钾产品产量（吨） | 13,346.00 | / | 二期新投产 |
扎布耶盐湖绿色综合开发万吨电池级碳酸锂项目（二期）正式投产——2025年9月30日完成120小时功能考核，10月正式投产，采用全球首套"膜分离+MVR"工艺与"光伏+光热+储能"孤网系统，实现100%绿电供应，达产后形成年产1.2万吨电池级碳酸锂、15.6万吨氯化钾、200吨铷铯混盐产能。 公司治理完成新《公司法》适配——2025年11月修订公司章程，取消监事会、由董事会审计委员会承接监事会职权；"股东大会"统一修订为"股东会"。 ESG第五份年度报告发布——参考GRI Standards、SASB金属与矿山标准、CASS-ESG 6.0、ISSB IFRS S2等框架。
第二章公司概况与股权架构
2.1 公司基本情况
项目 | 内容 |
成立与上市 | 1997年6月9日获批发行，1997年7月8日深交所上市 |
注册资本 | 520,819,240.00元（总股本520,819,240股，每股面值1元） |
注册地址 | 拉萨市柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城金玺苑14-16层 |
法定代表人/董事长 | 蔡方伟（2025年新任） |
行业 | 有色金属矿采选业（主营铬铁矿、锂矿采选销及贸易） |
统一社会信用代码 | 915400002196726375 |
控股股东 | 西藏矿业资产经营有限公司 |
实际控制人 | 国务院国资委（中国宝武集团间接控股） |
2.2 股权架构
控股股东：西藏矿业资产经营有限公司（原西藏自治区矿业发展总公司），持股20.88%（108,733,483股）。 其他主要股东：香港中央结算有限公司（深股通）约1.25%；其余为分散流通股。 控制关系：2020年6月，控股股东完成股东改制及增资扩股，中国宝武集团成为间接控股股东，公司进入"央企新发展格局"。 股本变动：2025年实施限制性股票回购注销35.49万股，注销后总股本由521,174,132股调整为520,819,240股。 日常关联交易：土地租赁402.30万元、宝武共享财务服务301.69万元等；中国宝武于2020-06-29出具同业竞争、关联交易及独立性承诺，长期履行中。 合规性：报告期无重大诉讼、无控股股东及关联方资金占用、无违规对外担保。
第三章法律维度
3.1 公司组织与治理的法律基础
《公司法》（2023修订，2024年7月1日施行）：公司2025年11月章程修订全面适配。核心变化——取消监事会，股份有限公司可按章程在董事会中设审计委员会行使监事会职权（新《公司法》第121条）。公司审计委员会由3名独立董事组成（会计专业人士任召集人），承接原监事会职权（《公司章程》第45条、审计委员会细则第3.1条）。 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号，2023）：董事会9人中独立董事5人（占比56%），高于"三分之一以上"底线；独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 《上市公司股东会规则（2025年修订）》：公司《股东会议事规则》据此修订，明确临时股东会召集、累积投票、中小投资者单独计票等机制。 《证券法》及深交所《股票上市规则》：规范信息披露、关联交易、重大交易审议程序。
3.2 矿产资源法律框架（核心合规域）
《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订，2025年7月1日施行）：重大变革包括①矿业权有偿取得+探采直通车（探矿权转采矿权不再一律招拍挂，符合条件的可直接申请延续探转采）；②明确矿区生态修复责任主体与费用；③矿业权期限延长（探矿权可5+5+5，采矿权最长30年）；④矿业权出让收益按《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）缴纳，区别于原"资源税"性质。 《矿产资源开采登记管理办法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》：规范采矿权、探矿权的取得、延续、变更、注销。 《矿山地质环境保护规定》：要求编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，落实"边开采、边治理"。 《尾矿库安全监督管理规定》：公司采选尾矿（铬铁矿废石100%井下充填，盐湖卤水循环利用）须符合尾矿库安全管理要求。 《青藏高原生态保护法》（2023年9月1日施行）：公司在高原生态敏感区作业，须严守生态红线；ESG报告披露矿区均不涉及自然保护区、生态红线及生态敏感区，并委托编制系列环评文件。
3.3 安全、环保与劳动合规
《安全生产法》《矿山安全法》《矿山安全法实施条例》：建立安全生产委员会（董事长任主任），实行全员安全生产责任制。 《环境保护法》《清洁生产促进法》《大气污染防治法》《水污染防治法》：构建环境管理体系（ISO 14001认证）。 《数据安全法》《个人信息保护法》：通过国家网络安全等级保护二级/三级测评。
第四章矿业全流程（基于矿产各类法律法规）
环节 | 业务实践 | 主要法律法规 | 关键合规义务 |
勘探 | 持有金鲁铬铁矿普查探矿权、切玛铜矿普查探矿权 | 《矿产资源法》《矿产资源勘查区块登记管理办法》 | 探矿权期限内完成最低勘查投入；探转采符合条件直通车 |
采矿 | 罗布莎铬铁矿（上向进路充填法，15万吨/年）；扎布耶盐湖（298.5km²采矿权） | 《矿产资源开采登记管理办法》《矿产资源法》 | 采矿许可证延续；资源税据实缴纳（铬铁矿4.5%/6.3%）；采矿权按工作量法摊销 |
选矿/结晶 | 铬铁矿井下分爆分采、多打孔少装药；锂精矿太阳池结晶法 | 《矿产资源节约与综合利用》相关规范 | 提高回采率、降低贫化率；资源综合利用 |
冶炼 | 扎布耶二期"膜分离+MVR"制电池级碳酸锂 | 《钢铁/有色行业规范条件》 | 能耗限额、污染物达标排放 |
尾矿/废石 | 废石100%井下充填（"无废矿山"）；盐湖卤水循环 | 《尾矿库安全监督管理规定》 | 尾矿库安全；固废"减量化、资源化、无害化" |
闭矿/修复 | 取土点地质环境恢复治理；绿色矿山创建 | 《矿山地质环境保护规定》《青藏高原生态保护法》 | 土地复垦、生态修复基金、闭矿验收 |
扎布耶盐湖：碳酸锂资源量1,787,600吨（控制1,636,800吨），共生氧化硼9,629,000吨、氯化钾7,430,300吨、硫酸钠18,146,800吨；伴生铯1,558.96吨、铷4,567.56吨。含锂品位居世界第二，高锂贫镁、富碳酸锂。 罗布莎铬铁矿：采矿权内保有矿石1,974,400吨，平均品位47.66%（国内最优），2020年入选国家级绿色矿山。
第五章公司治理
5.1 "三会一层"治理架构（已适配新《公司法》）
股东会：最高权力机构，年度股东会每年召开一次，临时股东会于事实发生2个月内召开（《股东会议事规则》第1.5-1.6条）。特别决议（修改章程、增减资、合并分立、30%以上重大资产/担保等）须经出席表决权2/3以上通过（第5.3条）。 董事会：9名董事（含5名独董），设董事长1人（蔡方伟）、副董事长1人（尼拉）。每年至少2次定期会议；重大交易（资产总额10%以上等）、关联交易（关联自然人30万以上、关联法人300万以上且占净资产0.5%以上）须董事会审议（《董事会议事规则》第3.5-3.6条）。 审计委员会：3名独立董事组成，承接监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计与内控（《审计委员会工作细则》第3.1-3.2条）。 专门委员会：审计、战略、薪酬与考核、提名4个，报告期内分别召开6/1/2/1次会议。
5.2 党组织"双向进入、交叉任职"
5.3 2025年治理运行
董事会召开会议8次、审议议案33项；股东会召开3次；独立董事述职全覆盖。 2024年度分红：每10股派0.5元，合计26,058,707元。 限制性股票回购注销35.49万股。 关键人事：董事长变更（蔡方伟接任）。
5.4 章程修订要点
第六章公司管理制度
6.1 组织机构管理制度
机构层级：一级机构（分/子公司）由董事会决定；内设机构每三年评估一次，特设/专项机构每两年评估一次；运营改善部为归口管理部门。 七种机构设置方式：合并、挂牌、合署办公、一体化运作、分公司、子公司、项目制等，支撑"小总部、大业务"的扁平化管控。 分（子）公司矩阵：山南分公司（罗布莎铬矿）、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（盐湖提锂）、勘探分公司、白银扎布耶锂业有限公司、西藏阿里聂耳错硼业开发有限公司。
6.2 制度体系整合
治理类：章程、三会议事规则、独董制度、审计委员会细则； 风控类：《全面风险与内部控制管理制度》《内部审计制度》《管理审计管理制度》； 业务类：《招标管理制度》《物资采购管理制度》《供应商评价管理制度》《产品质量管理制度》《安全环保管理办法》《环境保护责任制》等； 人力类：《岗位工资制管理办法》《职工绩效管理办法》《女职工劳动保护特别规定》等。
第七章金融维度
7.1 资本市场定位
深交所主板上市公司（000762.SZ），1997年上市，是西藏最早的矿业上市平台之一。 控股股东为央企中国宝武旗下资产经营公司，具备"央企信用+西藏资源"双重标签。
7.2 股东回报与资本运作
2024年度现金分红每10股0.5元（合计约2,606万元），分红率约23%（占当年归母净利）。 2025年实施限制性股票回购注销35.49万股（股权激励计划调整）。 报告期无再融资、无重大资产重组披露。
7.3 关联交易与同业竞争
中国宝武集团2020-06-29出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保持独立性的承诺函》，长期履行。 2025年日常关联交易：土地租赁402.30万元、宝武共享财务服务301.69万元等，均依规披露并审议。 报告期无资金占用、无违规担保、无重大诉讼，独立性良好。
7.4 流动性与财务弹性
货币资金期末11.85亿元、交易性金融资产1,743万元、买入返售金融资产（国债逆回购）4,110万元、其他债权投资（可转让定期存单）1.59亿元，现金类资产充裕，短期偿债无虞。 资产负债率约60%（总资产73.77亿、归母净资产29.23亿），以扎布耶二期转固后固定资产规模上升为主，财务结构稳健。
第八章财务维度
8.1 2025年财务表现（来源于审计报告）
项目 | 2025年（万元） | 同比 |
营业收入 | 35,200.52 | -43.43% |
其中：产品销售收入 | 34,945.92（占99.28%） | — |
归母净利润 | -3,021.11 | -127.04% |
利润总额 | 约-5,900（ESG披露-0.59亿） | 转亏 |
总资产 | 737,687.53 | -0.88% |
归母净资产 | 292,339.16 | -1.02% |
8.2 资产与负债结构要点
在建工程转固（关键审计事项）：万吨电池级碳酸锂项目于2025年暂估转固204,398.73万元，是本期资产负债表最大变动项。审计师重点测试转固时点合理性（获取试生产及工程确认单、监理进度确认表等）。 存货：期末账面价值11,477万元；库存商品跌价准备本期转销5,093.56万元（锂产品价格下行导致前期计提的存货跌价准备随售出转销），反映锂产品跌价风险已部分释放。 应收账款：仅373万元（单项计提坏账100万元为宝塔盛华商贸集团，账龄3年以上），回款质量高，收入确认风险集中于"时点确认"而非"可回收性"。 长期股权投资：合营企业天府商品交易所期末261万元，本期权益法确认投资损益-119.64万元。
8.3 关键审计事项（天健审〔2026〕6-147号）
8.4 2026年一季度反转
第九章税务维度
9.1 主要税种及税率（来源于审计报告"税项"）
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销项减进项 | 13%、9%、6%、5%、3% |
资源税 | 原矿销售收入 | 4.50%、6.30%（铬铁矿） |
房产税 | 房产原值减除30%余值 / 租金 | 1.2% / 12% |
城建税 | 实缴流转税 | 7%、5% |
教育费附加 | 实缴流转税 | 3% |
地方教育附加 | 实缴流转税 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
9.2 税收优惠与实质税负
西部大开发15%税率：依据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》（藏政发〔2021〕9号），2021.1.1—2030.12.31，从事《西部地区鼓励类产业目录》且主营业务收入占比60%以上的企业，执行15%企业所得税税率。西藏矿业及西藏扎布耶按15%计缴。 西藏就业优惠实际9%：依据《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号），2022.1.1—2025.12.31，吸纳西藏常住人口就业占从业人数70%以上的，免征企业所得税地方分享部分。公司本地雇佣率94.17%、少数民族员工占比91.26%，符合该条件，在15%基础上实际按9%缴纳企业所得税。 其他纳税主体（如白银扎布耶、阿里聂耳错硼业等）适用25%法定税率。
第十章商业模式（律师工作台·矿业企业转型商业模式）
10.1 资源端：从单一铬铁向"锂铬双轮"升级
存量：罗布莎铬矿（国内最优品位）提供稳定现金流与战略物资属性。 增量：扎布耶盐湖（亚洲第一大锂盐湖）提供新能源战略资源，2020年储量核实碳酸锂1,787,600吨。 转型逻辑：以铬养锂、以锂图远，构建抗周期资源组合。
10.2 生产端：从资源售卖向"绿色精深加工"跃迁
10.3 资本端：央企赋能+股权/税务架构优化
中国宝武入主带来资金、管理、市场协同。 股权架构建议： 当前为"国资股东直接持股上市公司"架构，分红税负已因西藏9%优惠而极低。 若实施核心技术团队股权激励，应优先选择有限合伙企业作为持股平台（税收透明体，股息20%但转股35%），而非有限公司（转股40%）；并争取按财税〔2016〕101号适用递延纳税（递延至转让时按20%缴纳）。 未来若分拆盐湖提锂业务独立融资，应提前规划"持股公司间接架构"以享分红免税缓冲垫。
10.4 市场端：嵌入新能源国家战略供应链
锂精矿/碳酸锂作为新能源关键资源，已被西藏自治区列为三大战略支柱产业；公司承担"国家战略性锂资源自主可控"使命。 转型方向：从"卖原矿"到"卖电池级材料"，提升单位资源产值。
第十一章核心竞争优势
第十二章面临的风险（宏观/行业/政策/法律）
风险类别 | 具体表现 | 来源依据 |
宏观周期 | 锂盐价格下行，新能源需求波动 | 年报"面临风险"、ESG气候风险分析 |
行业供需 | 全球锂产能扩张致供给过剩，铬铁受不锈钢周期影响 | 行业研究、年报 |
政策与法律 | 双碳政策收紧、资源税/矿业权出让收益调整、新《矿产资源法》实施 | 《矿产资源法》2024修订、ESG转型风险 |
生态合规 | 高原生态敏感区作业，生态红线、环保督察趋严 | 《青藏高原生态保护法》 |
矿业权 | 采矿权延续、探矿权转采、出让收益缴纳节奏 | 《矿产资源法》 |
气候物理风险 | 暴雪、强降雨、冰雹致矿山中断；高寒冻土施工难度大 | ESG物理风险矩阵 |
第十三章公司经营风险
第十四章内部审计
制度依据：《内部审计制度》《管理审计管理制度》，遵循《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》。 归口与防线：审计法务部为第三道防线（独立于业务与职能管理部门），向董事会审计委员会报告；审计委员会负责指导、监督内部审计制度制定与实施（审计委员会细则第3.3条）。 2025年审计实务：开展内控审计，对两家下属单位实施工程财务决算审计、安全生产经费审计等项目，发现相关问题共51项，督促整改。 培训与宣贯：组织《民法典》合同八大条款、招标管理专题培训，参训61人次；经济业务合同授权培训覆盖采购/销售领域。 权限保障：审计委员会每季度至少一次会议，可提议聘请中介机构，费用由公司承担（审计委员会细则第4.1-4.6条）。
第十五章内部评价（内部控制自我评价）
第十六章内部控制（内部控制审计）
第十七章 ESG（环境、社会及公司治理）
17.1 环境（E）
指标 | 2025年 |
温室气体排放总量（基于位置，吨CO₂e） | 27,462.22 |
范围一（直接） | 1,389.07（汽油12.23+柴油1,376.84） |
范围二（间接，基于位置） | 26,073.15（扎布耶8-12月绿电前外购电） |
能源消耗总量（吨标煤） | 11,998.54 |
绿电采购量（兆瓦时） | 4,913.9（100%绿电覆盖扎布耶二期） |
环境保护资金投入（万元） | 280.1 |
危险废弃物产生量（吨） | 28.03（危废合规处置率持续管理） |
一般废弃物/废石（吨） | 118,362.39，废石回收利用率100% |
取水量（万吨） | 28.43（全部地下水，零地表水） |
绿色矿山：山南分公司2024年起保持山南市"无废矿山"；扎布耶2026年目标自治区级、2029年国家级绿色矿山。 零碳锂厂：扎布耶二期配套"光伏+光热+储能"孤网，100%绿电，资源综合利用率国际领先。 碳达峰：编制《西藏矿业碳达峰行动方案》，力争2025年碳达峰。
17.2 社会（S）
指标 | 2025年 |
员工总数（人） | 412 |
本地雇佣率 | 94.17% |
少数民族员工占比 | 91.26% |
劳动合同/五险一金/集体合同覆盖率 | 100% |
员工流失率 | 3.10% |
员工平均培训时长（小时） | 48.21 |
工亡人数 | 0；百万工时损工事故率1.12（1起LTI） |
产品合格率 | 100% |
客户投诉 | 1件，完结率100% |
乡村振兴投入（万元） | 34.94（带动牧民增收约750万元） |
公益慈善投入（万元） | 200（定日县6.8级地震捐赠） |
17.3 治理（G）
董事会多元化：9人（男67%/女33%），独立董事5人（56%）。 商业道德：董事/管理层/员工腐败贿赂违规0次，歧视骚扰0次，利益冲突0次，不正当竞争罚款0元；商业道德培训120人。 信息安全：国家网络安全等级保护二级/三级，信息泄露0起。 ESG治理架构：董事会办公室牵头，总经理任组长的跨部门ESG工作组。
