2026年3月,关于能源与物资贸易方面的法律与政策环境呈现“国内收紧、国际分化”态势。国内层面,包括但不限于《中华人民共和国生态环境法典》正式通过,对煤炭全产业链提出环保硬约束;新《中华人民共和国对外贸易法》于3月1日生效,大幅提升国营贸易违规处罚上限;国资委46号令与《国有企业领导人员廉洁从业规定》双管齐下,对融资性贸易和虚假贸易实行“零容忍”,国有企业贸易业务合规压力显著加大。国际层面,中越双边合作指导委员会举行第十七次会议,“3+3”机制正式启动,拓展进出口商品品类、完善供应链布局等方面存在新的贸易机遇。
第一部分 近期行业动态
一、《中华人民共和国生态环境法典》通过,煤炭全产业链环保要求升级
2026年3月12日《中华人民共和国生态环境法典》正式发布,将于2026年8月15日起施行,该法典将原分散的环保法律整合为一,将绿色低碳发展从政策倡导上升为法律义务。法典多条涉及煤炭全产业链,包括:禁止进口、销售或燃用不符合质量标准的煤炭,鼓励燃用优质煤炭;限制高硫分、高灰分煤炭的开采,禁止开采有毒有害物质超标的煤炭等内容。
动态阐释:
这部法典的颁布,标志着煤炭行业环保监管由“分散规定”走向“系统立法”。过去,涉及煤炭的环保要求散见于《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等多部法律中,而该法典将这些分散规定整合改进,构建起统一的制度框架。
针对煤炭贸易环节,法典最直接的限制在于“禁止进口、销售或燃用不符合质量标准的煤炭”,这意味着煤炭的质量标准审查,将成为海关和市场监管部门的把控和执法重点。此外,运输环节的扬尘防控要求、用煤项目的总量控制要求,也将通过产业链传导至贸易流通环节。
二、深圳出台“进口十条”打造大宗商品进口聚集区
2026年3月30日,深圳市发布《促进外贸提质增效三年行动计划——“出口深圳”专项措施》(简称“进口十条”),围绕十大核心领域推出专项举措。其中明确将打造大宗商品进口聚集区,大力招引国内外能源、矿产等大宗贸易企业亚太总部、订单中心、结算中心落户深圳,支持前海联合交易中心建设,完善液化天然气等能源进口通道。
动态阐释:
深圳作为我国对外开放、进出口贸易的重要口岸城市,此项政策充分展示了地方政府鼓励大宗商品进口贸易、吸引贸易企业区域总部落户发展的导向。同时对煤炭、矿产等大宗商品贸易企业而言,深圳提供了潜在的区位便利、政策红利和发展机遇。
三、中越双边合作指导委员会举行第十七次会议,“3+3”机制正式启动
3月17日,中国—越南双边合作指导委员会第十七次会议在河内召开,由中共中央政治局委员、外长王毅与越南副总理裴青山共同主持,双方部委及地方代表以线上线下方式参会,共绘两国社会主义事业与双边关系发展蓝图。各领域高效协同、合作全面升级,中越命运共同体建设更具实效、更有质量、更富活力。
动态阐释:
中越双边合作指导委员会始终保有良好的合作基础与优良传统。在两党两国最高领导人的战略引领下,本次会议在巩固国防安全领域合作的基础上,还重点提出持续拓宽务实合作版图:持续深化经贸投资、基础设施建设、跨境经济合作区、智慧口岸等领域协作,积极拓展科技创新、数字经济、人工智能等新兴产业合作,同时强化经贸、农业、金融、绿色能源、人文教育等多领域互利共赢往来。未来,双方还将携手维护多边贸易体制。
第二部分 政策动态
一、3月3日,国资委官网再次回应关于贸易业务范围相关问题的咨询
2023年,国务院国资委印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规[2023]74号),严禁中央企业开展各类虚假贸易业务。
2025年8月,国务院国资委针对“贸易业务十不准”的监管范围进行回应,表明此监管仅适用于中央企业,各省属国企等地方国企可参照执行。
2026年1月,国务院国资委先针对“两头在外”的贸易业务的定义进行了解答,其表示:《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)规范的贸易业务是指,为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外)的商品买卖活动。“原始采购端”和“最终销售端”是指站在本企业集团层面来看最初的采购端和最终的销售端。
2026年3月,国务院国资委再次回应关于贸易业务范围的咨询,进一步明确:《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(国资发财评规〔2023〕74号)规范的贸易业务是指“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外)的贸易,不包括围绕生产开展的采购、销售等“一头在外”的贸易。若企业通过自制再销售到集团外部,则属于“一头在外”的贸易。若委托外部企业代加工后再销售到集团外部,需结合业务具体委托方式判断是否为“一头在外”的贸易。
政策阐释:
在强监管大背景下,市场风险、欺诈风险、操作风险时有发生,开展贸易业务的地方国有企业亟需强化内部管理、规范业务操作,从而有效压降各类风险。今年3月份的相关回复,针对“自产自销”和 “委托代工”两类具体业务场景作出清晰界定,明确了74号文的适用范围,扫清了贸易业务实际开展过程中的“模糊地带”。回复秉持 “实质重于形式” 的判定逻辑,要求企业在开展相关业务时,确保合同签署、资金流转等全流程真实可追溯。这一监管导向,也体现出监管思路从“形式合规”向“实质合规”持续深化。
二、2025年修订的《中华人民共和国对外贸易法》正式实施
2026年3月1日,经第十四届全国人大常委会第十九次会议表决通过,新修订的《中华人民共和国对外贸易法》(以下简称“《外贸法》”)正式施行。此次修订是在当前贸易保护主义有所抬头、国际规则持续重构的背景下,时隔多年作出的重要调整。新法将立法宗旨明确提升为“维护国家主权、安全、发展利益”与“推进贸易强国建设”,并确立跨境服务贸易负面清单等关键制度,在扩大对外开放、健全反制手段、推动高质量发展等多个维度实现了系统性创新。
政策阐释:
我国《对外贸易法》的演进历程,始终与国家对外开放进程同频共振、同向而行。作为统领对外贸易活动的基础性法律,本次修订广纳各界智慧,既立足我国外贸发展实际,又主动对接国际高水平经贸规则,通过制度创新持续优化外贸发展环境,稳定产业链供应链,为加快建设贸易强国夯实法治根基。
三、《国有企业领导人员廉洁从业规定》正式实施
2026年2月28日,中共中央修订《国有企业领导人员廉洁从业规定》(以下简称“《廉洁规定》”);同日,中共中央办公厅、国务院办公厅发布《廉洁规定》;3月22日新华社北京授权发布:中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发了《国有企业领导人员廉洁从业规定》,并发出通知,要求各地区各部门认真遵照执行。此举为国企反腐,尤其是针对国企领导人员的反腐再添一柄“利剑”。
政策阐释:
新版《廉洁从业规定》对国企领导人员的监管工作提出了更为细化、更具针对性的方针。一方面,监管覆盖的国有企业范围持续扩大,新增包含两个及以上国有出资主体的全资国有企业;对国有股东持股虽不足50%,但通过股东协议、公司章程等安排实现实际控制的企业,也明确纳入监管范畴。与此同时,“领导人员”的界定范围也相应拓宽,除党组织领导班子、董事会及经理层成员外,新规还将由上级党组织或本企业党组织管理的其他高级管理人员一并纳入,意味着即便不具备董事、经理等职务,实际掌握管理权限的相关人员同样受到约束。此外,规定专门增设严禁盲目追求政绩、损害国家利益的相关要求,相关禁止性条款多达十项。
综合来看,2026年3月能源与物资贸易领域的政策与行业动态呈现出“监管深化与机遇并存”的鲜明特征。国内层面,从生态环境法典的系统性立法到新《外贸法》的制度创新,再到国资委对贸易业务范围的精准界定及《廉洁规定》的细化约束,构建起覆盖环保合规、贸易行为规范、廉洁从业的全链条监管体系,对国有企业贸易业务的合规性、真实性提出更高要求。国际层面,中越“3+3”机制启动带来跨境合作新空间,而部分国家贸易政策的调整则要求企业强化风险预判与合规审查。在此背景下,公司需以政策合规为底线,精准把握地方支持政策与跨境合作机遇,在业务布局中兼顾风险防控与发展动能。

律师简介

张翠
合伙人
张翠,北京德和衡律师事务所合伙人、能源环保部门主任,“深哈战队”法律服务团队创始人。专注于以公司为主体的疑难复杂商事争议解决,擅长能源环保/电力、建设施工/城市更新及大型国央企法律事务,对知识产权领域亦有深入研究,代理案件多次入选省级高院十大典型案例及全国优秀案例。被多地仲裁委员会聘为仲裁员,参与编写多部专业法律书籍(法律出版社出版)。现任中国民主建国会会员、深圳市黑龙江省商会副会长、深圳市律协商事仲裁专业委员会委员。
张翠律师团队秉持“如我在诉”的执业理念,以扎实的专业能力和严谨的服务态度赢得客户深度信赖,尤其在服务国央企客户“高标准、严要求”的法律需求中,凭借精湛的业务水平获得高度认可。
手机:13556882277
邮箱:zhangcui-sz@deheheng.com

胡汶
执业律师
北京德和衡(深圳)律师事务所能源环保部门成员,专注于民商事争议诉讼/仲裁、能源环保领域、建设施工领域、常年法律顾问,擅长语言为普通话、粤语,曾经承办及正在承办的项目有:某能源国企法律服务律师(诉讼、非诉);某银行股份有限公司及下属各分支机构法律服务律师(诉讼);参与代理深圳某上市公司股份股东出资责任纠纷诉讼案件及其买卖协议(1000万)纠纷诉讼、仲裁、执行案件;参与代理上海某国企(能源领域与建工领域)的“某机场扩建工程款结算争议”之建设工程合同纠纷诉讼案件(成功为国企减损千万元);湾区某电厂企业(国企)法律服务律师(常年法律顾问);广州某投资开发有限公司(国企)法律服务律师(常年法律顾问);哈尔滨某文创企业(集团公司)法律服务律师(常年法律顾问);深圳某文创企业(集团公司)法律服务律师(常年法律顾问)。
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团队介绍
北京德和衡(深圳)律师事务所环境资源与能源业务部门,是一支长期专注于能源环保领域全链条法律服务的专业团队。团队由资深律师领衔,成员兼具扎实法律专业能力与丰富产业实操经验,深耕火电、发电、储能、能源贸易、环保工程等核心业态。
自成立以来,团队已为多家国央企、能源环保龙头企业提供优质法律服务,精准匹配产业协同发展中的商务条款与法律需求,以“专业+行业”双维能力赋能企业发展,为能源环保产业高质量发展保驾护航。



