最高人民法院:股东起诉公司查阅会计账簿及财务报告,被告以财务资料灭失为由抗辩,法院不予支持!--人民法院案例库第24期

一、原告诉辩意见

原告陈某云系案涉驾校公司合法股东，依法享有法定股东知情权。原告已提前向公司提交书面查账申请，履行法定前置程序，公司无正当理由拒不配合查阅，严重侵害原告合法权利。

二、被告诉辩意见

案涉财务账簿、会计报告已于2018年因法定代表人私人仓库火灾全部焚毁，客观上已无资料可供原告查阅，原告诉请缺乏履行基础。两名在场证人已出庭证实火灾及账册烧毁事实，能够佐证资料灭失客观情况，本案不存在隐瞒账册的情形。公司并无拒绝配合查账的主观恶意，并非恶意阻碍股东行使知情权，而是客观履行不能。案涉财务资料存放仓库确属临时存放，并无刻意疏于保管的过错。股东知情权行使以资料客观存在为前提，现标的物灭失，客观上无法履行，不应苛求公司承担无法完成的义务。原告主张查阅多年前财务资料，时隔久远，相关业务早已结清，查阅无实际必要。恳请法院考量财务资料灭失的客观事实，驳回原告诉讼请求，维持一审判决。

三、争议焦点

首先，现有证据不能证明案涉会计账簿、财务会计报告已灭失。某驾驶员培训公司称案涉会计账簿、财务会计报告因火灾而灭失,则应当对该事实主张提供证据加以证明。某驾驶员培训公司申请出庭作证的两名证人仅表示看到火灾残迹，其证言内容与“案涉会计账簿、财务会计报告因该火灾而灭失”这一待证事实之间缺乏关联性，不能据此认定案涉会计账簿 、财务会计报告已灭失。且两名证人系某驾驶员培训公司股东，其中一人系公司法定代表人的哥哥，与本案存在一定利害关系，在无其他证据印证的情况下 ,其证言缺乏证明力。其次，会计账簿、财务会计报告灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司会计账簿、财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。陈某云为某驾驶员培训公司股东，其要求查阅案涉会计账簿、财务会计报告具有法律依据。法律并未将“会计账簿、财务会计报告灭失”作为公司抗辩股东行使知情权的事由。因此，如果某驾驶员培训公司没有合理根据认为股东陈某云行使知情权存在不正当目的，即应当依法提供相关财务资料。根据《中华人民共和国会计法》第三条规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实 、完整。即使公司会计账簿、财务会计报告灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。最后，某驾驶员培训公司不能因为自身保管财务资料不善的不当行为而免除配合股东行使知情权的责任。股东知情权的实现，本来就以公司妥善保管财务资料为前提。根据会计法第二十三条规定，公司对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。按照某驾驶员培训公司所述，其在案涉会计账簿、财务会计报告形成后，并未按照规范要求认真履行保管义务，而是放置于民房仓库中，显然违反了妥善保管的法定义务 。即使某驾驶员培训公司该述称属实，相应的不利后果也应当由该公司以及具体的责任人承担。公司因自身保管不善而导致会计账簿、会计报告灭失，进而据此拒绝股东行使知情权，本质上是以自身的过错阻碍他人合法权益的实现,明显与法律所倡导的基本原则、价值取向相悖。故法院依法作出如上裁判。

知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张。会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。

对公司而言，第一，公司需严格履行财务资料保管法定义务，依据《会计法》规范建立会计档案，不得随意将账簿、报告存放于私人仓库等不合规场所，因保管不当造成资料损毁，相关不利后果由公司自行承担。第二，公司拒绝股东查阅财务资料的抗辩事由具有法定限制，仅能举证证明股东存在不正当目的，账册灭失、客观无法提供不属于合法拒查理由，不能以自身过错对抗股东法定权利。第三，公司主张财务资料灭失需提供完整客观证据，仅有存在利害关系的内部人员证言，无消防证明、实物残骸等佐证，无法达到事实证明标准，难以获得法院采信。

对股东而言，股东知情权受法律刚性保护，只要具备合法股东身份、履行书面申请前置程序，无损害公司利益的不正当目的，即可要求查阅财务资料。即便公司声称账册灭失，股东仍可起诉主张权利，法院可判令公司重新整理恢复资料配合查阅。

【重点法规】