手把手教你读财报-精读23

本期继续股权投资部分的补档，将余下的雷区信号操纵手法和案例展示讲完。

财政部和证监会为了防止公司在不丧失子公司控股权情况下处置子公司部分股权操纵利润，对这种行为作了特别规定：上市公司在不丧失控股权的范围降低对子公司的持股比例，无论是因主动减持还是因新股东进人而被动摊薄，母公司利润表可以记录利润（投资收益），但合并利润表只允许调整股东权益，不允许记录利润。

同样原因导致上市公司控股权丧失，上市公司却可以产生投资收益，同时子公司符合条件的其他综合收益、其他股东权益变动也需要转入损益。这个过程中，转让作价和剩余股权公允价值两个数值，都可能受操控产生报表利润。

投资收益的计算方式 ：投资收益=转让对价+剩余股权公允价值-（原持股比例 ×子公司净资产+ 商誉）

来看看作者的忠告：如果投资者发现所关注的上市公司，在资产类别的边缘交易，通过小额的股权交易（比如原持股51%，卖掉2%），将子公司变成联营企业，并产生投资收益时，就要提高警惕。需要怀疑这笔交易是否真实，转让作价是否合理，以及剩余股权的公允价值是怎么计算出来的。如果这几个方面有疑问，一般来说，回避为上。

我这里找到一个案例：联络互动出售三尚传媒2%股权保壳事件

事件背景是联络互动陷入连续亏损的困境，当时连续两年亏损已经被ST，以下称为ST联络，若2020年度继续亏损，将面临暂停上市。公司当时困境重重：收到限制消费令、董事辞职、因贷款逾期被银行起诉涉及1亿元财产、实控人何志涛因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

交易标的方为三尚传媒，全称东阳三尚传媒股份有限公司，在新三板挂牌交易，主营电视剧投资、制作、策划、发行及营销，代表作有《三国》《白鹿原》《封神演义》等，新《三国》嗯。。。贡献了无数抖音梗与表情包，懂得都懂。

2020年前9月的营收376.74万元，净利润亏损867.24万元，截止2020年9月底的净资产2.7亿元，2019年中至2020年中，长期在5元/股左右徘徊，交易不活跃。

股权控制关系方面，由*ST联络持股42.86%（2017年1月以10.29元/股收购），董事会 5席中占3席，董事长由*ST联络提名。从上面得知三尚传媒正在亏损，作为*ST联络控制的子公司若继续并表，会对*ST联络的净利润产生负面影响。

这时候就有了精准的“2%方案”交易设计：

受让方为自然人张大伟以10.29元/股，总价1399.44万元向三尚传媒创始人杨晓明、杨晓军、朱浅秋（三人签署一致行动协议成为致行动人）转让2%股权，转让后持股由42.86% 降至→ 40.86%。同步*ST联络放弃财务总监提名权，不再派驻财务总监，董事会席位调整，5席中从占3席降为占2席（不足半数），不再由*ST联络提名董事长，改由杨晓明提名。

上文的丧失对子公司控制权，对处置子公司的转让作价和剩余股权公允价值两个数值，都可能受操控产生报表利润，*ST联络的这次操作产生了多少利润？

1.82亿利得的计算过程：

投资收益 = 处置股权对价 + 剩余股权公允价值 - 按原持股比例计算的净资产份额 - 商誉 + 其他权益变动

交易前的“巧合”——股价暴涨疑云

三尚传媒股价在2019年6月 - 2020年6月期间交易不活跃，长期横盘在约5元/股，交易公告前一天的2020年11月19日突然高开暴涨，2020年11月20日报收10.29元/股，2个交易日累计涨幅突然翻倍，11月20日 *ST联络公告出售股权恰好以10.29元/股价格转让。如果用5元/股的长期价格估算，整体估值仅约3.4亿元，利得将大幅缩水甚至可能为负，那么就无法达成扭亏为盈最终保壳的目的。

一系列的骚操作也引来了深交所关注函（2020年11月23日）

关注函的核心问题：

1）放弃控制权的原因和合理性？是否符合上市公司利益？

2）出表的具体判断依据？

3）公允价值重新计量产生的利得情况？

4）是否履行了审议程序和披露义务？

5）自查内幕信息知情人最近1个月股票买卖情况？

会计事务所的审计师不想给公司背书，大华会计师事务所出具意见为：无法对剩余股权的公允价值计量是否合理发表核查意见。

列表对照一下书本原文与案例的关键点

本文待续，下期我们继续学习探讨股权投资的雷区信号提及的操纵手法。