6月12日，浙江省市场监管局、浙江理工大学指导，浙江省公平竞争政策与反垄断研究院、浙江省法学会竞争法学研究会联合主办的“新常态下的经营者集中审查：制度回顾与未来展望”学术研讨圆满召开。阳光所反垄断合规业务中心合伙人陈新松、严微、寿方亮三位律师应邀参会，与反垄断领域知名学者、实务界专家共话制度演进与实务挑战。
陈新松律师以《能源行业经营者集中申报的实践观察》为题作主旨演讲，聚焦能源行业的政策特殊性与市场特殊性，剖析了实务中三个突出难题：
一、相关市场界定的方法适配问题
能源行业价格受管制、特许经营区域划分，传统需求替代和SSNIP测试方法如何行业化适用？相关地理市场究竟是全国、省级、地市还是特许经营区域？界定结果直接影响市场份额（从个位数到100%），进而决定审查程序和结果。
二、审查程序选择的标准问题
城燃企业整合常因市场份额超过15%而触发普通程序。但实践矛盾在于：整合前每个区域本就是独家特许经营，整合后市场结构并未实质改变，价格也由政府管制。审查是否应更多关注上下游溢出效应而非水平市场份额？
三、申报义务边界的规则问题
两个典型场景让企业困惑：一是交易未达申报门槛，但执法机构依据《反垄断法》第26条建议或要求申报，企业面临“报不报、怎么报”的选择；二是新能源“预收购”等非典型交易结构，签约、尽调、分批交割等环节中“控制权”何时取得、申报时点如何确定，存在早报缺要件、晚报存罚款的风险。
结语：走向“行业适配性”审查
陈新松律师建议出台《能源行业经营者集中审查专项指引》，完善简易程序通道与预申报咨询机制，强化制度的可预期性，助力企业在复杂监管环境中实现合规与商业价值的平衡。
作为在能源、环境及基础设施领域深耕三十余年的专业律所，阳光所长期关注反垄断与公平竞争政策的立法及执法动态。未来，阳光所将继续发挥行家型律师的桥梁作用，助力企业在复杂监管环境中实现合规与商业价值的双赢。
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文章排版：许梦玲
本文责编：陈新松
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阳光所自2017年开始为企业提供反垄断合规法律服务，长期为国内多家国有、外资及民营能源企业提供反垄断合规法律服务，凭借其深厚的行业经验和专业的法律知识，为客户提供专业的反垄断法律支持，已经形成了完整的反垄断合规法律服务体系。阳光所在为企业提供反垄断合规体检、开展反垄断法律风险评估、制定风险应对策略、应对反垄断调查、经营者集中申报等方面积累了丰富的经验，熟悉政策背景与运作逻辑，善于从全局角度出发解决客户面临的复杂问题。
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