一、证监会9号文核心要点梳理
1.1 研发人员定义
根据《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（2023年11月24日发布），研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。
核心范围包括： - 在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员 - 具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员 - 参与研发活动的技工等
明确排除范围： - 从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员
1.2 非全时研发人员认定标准
工时计算起点：原则上以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点，实习期、前次离职再入职时间不计入。
1.3 受托研发/定制化研发人员认定
判断标准：需综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素，有充分证据表明能够控制相关研发成果。
1.4 聘用形式要求
关键要求：研发人员聘用形式的计算口径，应与招股说明书披露的员工人数口径一致。（依据：证监会9号文原文引用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十二条，该条规定“发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。实操含义：计算研发人员占比时，分子和分母口径必须统一——招股说明书披露的员工总数不含劳务派遣人员的，研发人员也不得包含；反之亦然。各板块均适用此原则，其中北交所适用第46号准则，但口径统一要求一致。）
1.5 内控要求
发行人应制定并严格执行： - 研发活动和研发人员认定制度 - 研发业务流程 - 研发项目管理 - 研发人员管理
应建立研发项目台账，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。
二、IPO问询典型案例分析
案例分析
案例一：大连科利德（科创板IPO）——研发人员数量造假被处罚
企业概况：高纯半导体材料供应商，从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售。
问询问题摘要： 1. 子公司与13名员工申报后重新签订劳动合同，约定岗位由生产技术员、安环工程师等调整为研发相关岗位 2. 2022年末在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心 3. 33名专职研发人员同时从事非研发工作，但资料显示其全时从事研发活动 4. 研发人员薪酬未按工时进行分摊，涉及金额805.36万元
企业回复要点： - 未提供充分说明
审核结果：上交所予以通报批评，造假行为导致科创属性指标不达标，IPO终止。
典型警示： - 临时调岗凑研发人员数量构成造假 - 非全时人员薪酬未按工时分摊 - 申报后突击调整劳动合同岗位
案例二：国宏工具（科创板IPO）——销售被认定为研发人员，1年被拒收
企业概况：工具制造企业。
问询问题摘要： 1. 认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动 2. 2人未与公司建立正式劳动关系（退休返聘人员） 3. 研发投入披露不准确，多计727.84万元
企业回复要点： - 15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工 - 2名退休返聘人员负责向研发部门反馈用户使用体验 - 经重新测算，部分生产人员薪酬及设备折旧应调增研发投入976.71万元
上交所认定： - 15名兼职技工研发工时占总工时比例在1%-40%之间，研发工时占比较低 - 2名退休返聘人员未建立劳动关系且工作仅为信息反馈，认定为研发人员合理性不足
审核结果：予以1年内不接受其发行上市申请文件的纪律处分。
案例三：安芯电子/某E企业（科创板）——护理、导游被认定为研发人员
企业概况：从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售。
问询问题摘要： 1. 专职研发人员较多由其他岗位调整而来，调岗前后工作内容无显著差别 2. 部分研发人员对研发项目具体情况不了解 3. 部分研发人员学历、专业背景与研发活动不匹配 4. 部分研发人员无相关工作经历，入职前从事护理、导游、客服等工作 5. 研发活动主要通过生产线试制验证，材料投入占比超50%
审核重点关注： - 研发人员是否真正从事研发活动并作出实际贡献 - 是否具备从事研发活动的能力 - 是否属于研发工作所需的必要人员
典型警示： - 专业背景与研发活动严重不匹配 - 将非技术人员认定为研发人员 - 研发人员稳定性差、变动频繁
案例四：科隆新材（北交所）——临时借调生产人员问题
企业概况：液压组合密封件和液压软管等橡塑新材料产品的研发、生产和销售，兼营煤矿辅助运输设备。
问询问题摘要： 1. 详细说明报告期各期临时借调生产人员从事研发辅助活动的情况 2. 是否存在生产或销售人员与研发人员混同情形 3. 列示研发人员具体构成、离职及新入职情况、参与具体研发项目情况 4. 研发费用中人员薪酬与各期末研发人员数量不匹配的原因
审议意见： - 请发行人详细说明临时借调生产人员从事研发辅助活动的情况 - 补充说明研发费用归集的合理性
审核结果：暂缓审议
案例五：梦天门（北交所）——专职研发人员为0被问询
企业概况：服务于中国公共卫生信息化的企业。
问询问题摘要： 1. 公司没有专职研发人员，存在技术人员兼任研发工作及产品开发工作的情形 2. 研发投入占比分别为6.20%、9.16%、8.88%和43.91%，2020年至2022年远低于可比公司 3. 19项发明专利中有5项为受让取得
北交所追问（注：各板块审核均会关注类似问题）： - 研发人员的认定标准、报告期内研发人员的数量 - 研发人员结构和规模是否与公司营收规模匹配 - 2020年至2022年研发费用率远低于同行业平均水平的原因
审核结果：撤回IPO申请，终止审核
案例六：某食品企业（北交所）——高管薪酬全额计入研发费用
问询问题摘要： 1. 高管刘丽华（董事、总工程师）薪酬全部计入研发费用，需说明是否从事非研发工作 2. 37名兼职研发人员研发薪酬占比超过90%，需说明合理性 3. 研发工时记录方面：无研发工时系统，工作日志未显示填报/审批时间，部分日志不全
企业回复要点： - 刘丽华主导参与15项企业标准编制、主持搭建重要科研实验室 - 薪酬占研发费用比例约4%-6%，整体占比不高 - 参与董事会时间占总工时比例约0.3%-0.5%，占比极低 - 兼职人员研发薪酬占比较高主要系持续进行研发中试活动
典型警示： - 高管薪酬全额计入研发费用需充分论证合理性 - 需建立完善的工时记录系统 - 工作日志填报需规范化（含填报时间、审批时间等要素）
案例七：福建福特科（科创板）——西餐烹饪、前台被认定为研发人员
企业概况：福建福特科光电股份有限公司，从事精密光学元器件研发、生产和销售。
问询问题摘要： 1. 2020年末、2021年中在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名存在异常 2. 异常情形包括：已离职人员仍统计为研发人员、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况 3. 极端案例：研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作 4. 研发固定资产与生产固定资产混同——三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用 5. 喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体服务的辅助设备，却计入研发固定资产 6. 非研发人员进行研发领料活动，领用材料是否用于研发项目无法追溯
现场检查/督导发现： - 发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响 - 研发人员“名不副实”比例高达11%-12% - 研发与生产设备混用、物料流向不可追溯
审核结果：2021年12月通过上市委审议，2023年4月被证监会终止注册。民生证券被监管警示，签字会计师被通报批评，福特科及实际控制人被通报批评。
典型警示： - 岗位名称含“研发”不等于从事研发活动（“研发部统计员”实际做前台） - 专业背景与研发严重不匹配的极端情形（西餐烹饪专业） - 研发与生产设备混同、物料流向不可追溯，直接动摇研发费用归集的准确性 - 即使过了上市委，注册阶段仍可因现场检查发现的问题被终止
案例八：浙江泛源科技（创业板）——研发数据多次调整后补，专职研发人员归属非研发部门
企业概况：浙江泛源科技股份有限公司，主营汽车关键零部件的加工制造服务及产品生产销售。
问询问题摘要： 1. 研发人员划分标准、研发费用归集准确性 2. 保荐人和会计师发表“不存在研发人员与生产人员工资混同的情形”“研发费用的归集以及生产成本的划分准确”等肯定性意见
现场督导发现： 1. 发行人报告期内多次调整、后补与研发相关的数据和单据，未能提供合理说明 2. 相关不规范行为在首次申报审计截止日后仍在持续发生 3. 认定的部分专职研发人员所属部门为非研发部门 4. 部分研发领料的领用部门为非研发部门 5. 2023年1-6月研发费用中“其他费用”金额前后披露不一致
审核结果：2024年6月主动撤回IPO申请，深交所终止审核。2025年5月，深交所对保荐人中航证券、会计师天健所出具监管函，对签字注册会计师王福康、易莎给予通报批评。
典型警示： - 申报后仍调整、后补研发数据，说明研发内控“先天不足”，不是制度问题而是执行问题 - “专职研发人员归属非研发部门”是现场督导的高频发现项，说明组织归属与实际工作存在矛盾 - 研发领料的领用部门为非研发部门，说明研发物料管理缺乏闭环 - 即使主动撤回，监管仍可能追责（“一撤了之”行不通）
案例九：青岛科凯电子（创业板）——实控人弹性工作制自行填报研发工时，年终奖按营收定却计入研发
企业概况：青岛科凯电子研究所股份有限公司，主要从事高可靠微电路模块的研发、生产与销售。
问询问题摘要： 1. 实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元，占同期研发投入总额超30% 2. 审核问询回复称：非专职研发人员“以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时”，年终奖“综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定”
现场督导发现： 1. 工时填报虚假：三人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，以“每日实际从事研发工作的时长”自行填报，而非基于考勤工时——问询回复所称“以考勤工时填报”与实际不符 2. 薪酬分摊依据虚假：三人年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献——但申报时称“综合考虑管理及研发贡献” 3. 研发内控制度形同虚设：未按要求填写研发日志、部分年度研发投料记录和产成品入库记录缺失、委托研发项目未取得进度证明即付款
审核结果：2024年4月撤回IPO申请。2025年3月，深交所对科凯电子、保荐人中金公司、会计师信永中和均采取书面警示的自律监管措施。
典型警示： - 实控人/高管薪酬计入研发费用是审核高风险区，需有独立的、可验证的工时记录（不能自行填报） - 年终奖按营收定却部分计入研发，属于典型的“利润调节+凑研发投入”行为 - 弹性工作制人员的研发工时必须有会议纪要、出差记录、项目文档等交叉验证，单纯自行填报不被认可 - 研发日志缺失、投料记录缺失等基础性内控缺陷，会导致整个研发费用归集体系被否定
案例十：轩凯生物（科创板）——研发与销售田间实验混同无法区分，工时内控执行不规范
企业概况：南京轩凯生物科技股份有限公司，从事生物技术产品（γ-聚谷氨酸、ε-聚赖氨酸等）的研发、生产和销售。
问询问题摘要： 1. 研发投入累计6696.70万元，占营收7.52%，主要由人员薪酬和实验物料构成 2. 实验物料主要用于田间实验，按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬 3. 审核关注研发投入的真实性及内控有效性
现场督导发现： 1. 研发与销售田间实验无法区分：研发和销售环节均存在田间实验，但发行人未充分说明两类田间实验的区别 2. 田间试验过程管理缺失：未制定具体的田间试验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证 3. 研发人员工时记录内控执行不规范：部分全时和非全时研发人员在系统中所属部门为生产、销售等非研发相关部门 4. 更严重的发现：部分研发人员工作日志表、研发工时统计表记录的研发工时，在系统中对应的工作内容实为销售活动 5. 部分全时研发人员存在创建生产领料单据、修改销售订单、在非研发部门报销费用、持续领取销售绩效等情况
审核结果：2024年9月撤回科创板IPO申请。2024年11月，上交所对轩凯生物予以监管警示，保荐人华泰联合证券、会计师天衡所亦被监管警示。
典型警示： - 研发与销售活动高度相似时（如田间实验），必须建立明确的区分标准和独立的管理流程，否则审核默认归为销售 - “工时填了研发、实际干的是销售”是现场督导的必查项——通过比对工时系统与ERP操作日志、报销记录等底层数据可以发现 - 同一人员同时有研发工时记录和销售绩效，会被认定为研发与生产/销售混同，研发费用归集不可信
案例十一：东实环境（北交所）——安全员/钳工/电工认定为研发人员，董监高管理会议计入研发工时
企业概况：广东东实环境股份有限公司，主营固废处理与资源化利用。
问询问题摘要（三轮问询）： 1. 研发投入从2021年的0元骤增至2022年的1176.30万元、2023年的1954.22万元——“踩线达标”嫌疑 2. 2023年末50名研发人员中，非研发部门人员达36人，占比72% 3. 原生产一线人员（安全员、钳工、电工、运行值长等）认定为研发人员的依据 4. 研发工时占比贴近50%的人员，如何区分本职工作与研发工作 5. 董监高参与研发的工时认定——总办会、董事会等管理会议时间是否可计入研发工时
审核追问核心： - 贴近50%的工时占比是否存在人为调整、刚好踩线达标 - 产线连续运行、无法单独用于研发的情况下，如何精准划分生产与研发的工时边界 - 非固废治理专业的人员是否具备研发胜任能力
发行人整改措施： - 申报前通过会计差错更正，调减2022年研发费用32.44万元、2023年调减37.05万元（涉及董监高管理会议时间违规计入研发工时） - 建立多级复核机制：项目组填报工时→研发负责人复核→人力资源部依据考勤复核分摊→财务归集确认
典型警示： - 北交所对“踩线达标”企业实施更严格的穿透核查，研发投入从零骤增千万元直接触发重点问询（注：各板块对“踩线达标”均有类似关注，非北交所独有） - 非研发部门研发人员占比72%远超合理范围，引发对整个研发人员认定体系的质疑 - 安全员、钳工、电工、运行值长等一线操作人员认定为研发人员，必须证明其研发工时≥50%且具备研发胜任能力 - 董监高管理会议时间不得计入研发工时——这是明确的红线 - 未申请研发费用加计扣除，会被监管质疑“自己都不信这是研发”
案例十二：某创业板企业——劳务派遣研发人员问询
问询问题摘要： 1. 劳务派遣研发人员情况：派遣机构、人数、薪酬标准、参与研发内容 2. 相关系统软件作为研发无形资产合理性
企业回复要点： - 劳务派遣人员因在华南地区业务拓展需要，在深圳组建产品应用技术支持团队 - 该团队与客户进行及时对接，针对不同电路应用场景研究功率器件参数匹配 - 相关人员已于2019年7月与发行人签订劳动合同入职
典型处理方式： - 劳务派遣作为特定阶段临时安排 - 后转为正式劳动合同人员 - 派遣期间薪酬占比较小（约0.18%）
三、易错易混点分析
红线与风险
3.1 研发人员三类主体的详细界定
问题背景：9号文将研发人员分为三类主体，但条文表述较为原则，实务中对“专业人员”“技术人员”“技工”的具体范围、边界划分、典型岗位认定存在大量争议。本节对三类主体逐项展开，提供可操作的认定指引。
第一类：直接从事研发项目的专业人员
9号文原文：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员
核心特征：具备独立开展研发工作的专业能力，能够自主提出技术方案、解决技术问题、产出研发成果。是研发活动的核心力量。
“专业”的判断标准： - 具备与研发领域相关的学历背景（理工科为主）或等同的技术资质 - 能够独立承担研发任务并交付成果 - 在研发项目中承担方案设计、技术攻关、成果验证等核心角色
“直接从事”的判断标准： - 工作内容直接推进研发项目进展（而非间接支持） - 产出可归入研发成果（专利、技术文档、试验报告等） - 工时主体分配至研发项目
“相关职能部门”的理解： - 不仅限于研发部门，也包括在技术部、工程部、设计部、工艺部等部门中专职从事研发项目的人员 - 判断关键不在组织归属，而在实际工作内容是否属于研发活动 - 典型情形：某工程师编制属于“技术部”（非研发部），但100%工时投入研发项目 → 可认定为研发人员
各行业典型岗位列举：
边界情形分析：
第二类：在专业人员指导下参与研发活动的技术人员
9号文原文：具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员
核心特征：具备一定技术基础，在专业人员的指导和管理下参与研发活动，承担执行层面工作。不能独立主导研发任务，但研发活动需要其配合才能完成。
“相关技术知识和经验”的判断标准： - 具备与研发领域相关的基础技术知识（不要求达到专业人员水平） - 通过学历、培训、工作经历获得了必要的技术认知 - 能够理解研发任务的技术要求并正确执行 - 不要求独立提出技术方案或解决核心技术问题
“在专业人员指导下”的理解： - 工作任务由专业人员（第一类人员）分配和指导 - 工作成果需经专业人员审核确认 - 遇到技术问题需向专业人员请教，不能自主决策技术路线 - 这是与第一类人员的核心区别：能否独立主导研发工作
各行业典型岗位列举：
与第一类人员的关键区别：
边界情形分析：
第三类：参与研发活动的技工
9号文原文：参与研发活动的技工等
核心特征：以操作技能为主，在研发活动中承担样件制作、设备操作、工艺试制等动手执行工作。技术含量低于第一、二类，但研发活动（尤其是制造业）往往离不开其操作。
“技工”的范围： - 具备特定操作技能的技术工人（如车工、铣工、焊工、装配工等） - 在研发项目中承担样件试制、工艺验证、设备调试等操作任务 - 技能等级通常为中级工及以上（初级工/学徒认定难度大）
“参与研发活动”的判断标准： - 所操作的内容属于研发项目范畴（新品试制、工艺验证等），而非量产生产 - 在专业人员或技术人员的指导/安排下执行研发相关操作 - 操作结果用于研发验证（如试制样件交付给工程师测试评估）
各行业典型岗位列举：
与第二类人员的关键区别：
边界情形分析：
三类人员认定条件对比汇总
实务红线提醒
1. 三类之间存在流动可能：同一人员随能力提升可从技工→技术人员→专业人员，但认定时以当前实际承担的角色为准，而非职级
2. 不能降低标准凑人数：不能将纯生产操作工认定为“参与研发活动的技工”，关键看操作对象是否属于研发项目范畴
3. 工时记录是核心证据：三类人员的认定均需工时记录支撑，特别是非全时人员（研发工时≥50%的门槛适用三类人员）
4.技工认定需格外审慎：第三类人员认定争议最大，审核中容易被质疑“生产线工人为何算研发人员”，建议留存试制工单、研发项目操作指令等证据
5.岗位名称不能决定分类：叫“工程师”的可能实质在做技术员的工作，叫“技术员”的可能已能独立主导研发任务，需按实际工作内容判断归属哪一类
3.2 劳务派遣人员能否认定为研发人员
结论：原则上不能认定为研发人员
误区：企业可能认为只要派遣人员实际从事研发工作，就可以计入研发人员。
正确理解： - 证监会9号文明确“劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员” - 即使实际从事研发工作，也需审慎论证合理性 - 若认定为研发人员，需结合专业背景、工作内容、未签订劳动合同原因等
例外情形： - 如能证明派遣人员与发行人建立了实质劳动关系（接受发行人日常管理、工作内容受发行人控制） - 需充分论证合理性，但监管认可度较低
高新口径差异： - 高新认定不含劳务派遣人员 - 研发加计扣除含外聘研发人员（含劳务派遣）
补救措施
措施一：尽快转为正式劳动合同人员
这是最彻底的解决方式。将实际从事研发工作的劳务派遣人员与发行人直接签订劳动合同： - 转签后认定风险消除，工时、薪酬归集无障碍 - 注意转签时点：建议在报告期早期完成，避免申报前突击转签引发问询 - 保留转签前后的工作连续性记录，证明工作内容未变
措施二：转签过渡期的合规处理
如因客观原因无法立即转签，过渡期内需： - 将派遣人员薪酬走“委外研发费用”科目而非“研发人员薪酬”，避免认定为研发人员 - 与派遣机构签订明确的技术服务合同，约定工作内容、交付成果、保密义务 - 过渡期不宜超过一个完整会计年度
措施三：建立劳务派遣人员清退/转正计划
•制定书面计划，明确现有劳务派遣研发人员的转正时间表
•对于不具备转正条件的人员（如专业背景不匹配），调整为非研发岗位
•计划需有执行进度跟踪，确保在申报前全部完成
3.3 外聘专家/顾问认定问题
证监会9号文要求： - 签订其他形式合同的人员认定为研发人员，需审慎论证合理性 - 需结合专业背景、工作内容、未签订劳动合同原因
典型案例（国宏工具）： - 2名退休返聘人员负责向研发部门反馈用户使用体验 - 上交所认定：未建立劳动关系且工作仅为信息反馈，认定合理性不足
正确做法： - 如顾问实际参与核心技术研发工作 - 需有明确的工作内容、成果交付记录 - 需审慎论证对研发活动的实际贡献
补救措施
措施一：将核心外聘专家转为正式员工（签订劳动合同）
• 对于长期、深度参与研发的外聘专家，最安全的方式是签订劳动合同成为正式员工
• 退休返聘人员签订劳动合同在法律上可行（不缴纳社保但劳动关系成立），但需确认当地社保/劳动部门政策
•转签后认定难度显著降低
措施二：走“委外研发费用”路径代替人员认定
•如专家无法签订劳动合同（如兼职高校教授、外籍专家等），不应强行认定为研发人员
•将专家报酬通过“委外研发费用”科目归集，合同约定具体研发任务和交付成果
•委外研发费用在IPO口径和加计扣除口径均可计入研发投入，只是不能计入“研发人员”数量
•需留存：委外研发合同、阶段性成果交付记录、付款凭证、专家资质证明
措施三：完善外聘专家参与研发的过程证据
如确需论证外聘专家认定为研发人员的合理性，需建立完整证据链： - 合同层面：顾问协议/劳务合同需明确约定研发项目名称、工作内容、交付成果、保密与知识产权归属条款 - 过程层面：每次参与研发活动需留存记录（会议签到、技术评审意见签名、实验指导记录） - 成果层面：专利发明人署名、技术文档贡献说明、项目结题报告个人贡献部分 - 考勤层面：建立专家工时记录，由研发项目负责人确认
措施四：区分“技术指导型”与“信息反馈型”专家
•技术指导型（深度参与研发方案设计、技术攻关）：有条件可论证认定为研发人员，但需满足措施三的证据要求
•信息反馈型（仅提供使用体验、行业信息）：参考国宏工具案例，认定合理性不足，不应认定为研发人员
•建议对现有外聘专家逐一评估，分类处理
3.4 非全时研发人员50%工时红线实务操作
核心原则： | 研发工时占比 | 认定结果 | |————-|———| | ≥50% | 可认定为研发人员 | | <50% | 原则上不认定为研发人员 |
实务难点：
1.工时统计起点
– 以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点
– 实习期、前次离职再入职时间不计入
2.按月认定 vs 按年度认定
– 实务中存在两种做法
– 按月认定更符合工时管理和会计核算
– 按年度认定可能遗漏月度波动
3.调岗人员处理
– 跨部门调岗需按当期各岗位实际工时拆分计算
– 如研发部3个月+生产部3个月，仅统计研发部期间工时
4. 支持性证据要求
– 工时记录需与考勤记录、项目进度匹配
– 需有会议纪要、实验日志、测试报告等过程证据
补救措施
措施一：建立电子化工时管理系统
•摒弃纸质工时表，上线电子化工时系统（可与OA/ERP集成）
•系统需支持：按日/周填报、按项目/任务分类、自动计算占比、多级审批、留痕不可篡改
•填报内容须包含：日期、项目编号、工作内容摘要、工时数
•关键控制：工时填报需在次周内完成，逾期系统自动锁闭，补填需特别审批
措施二：工时记录的多维交叉验证
单一工时自报不被认可（参考科凯电子案例），需建立交叉验证机制： - 与考勤系统交叉：工时记录的总工时不应超过考勤打卡工时 - 与项目进度交叉：研发工时集中的时间段，应有对应的项目阶段性产出 - 与ERP操作日志交叉：记录研发工时的时间段，ERP系统应有研发领料、测试操作等记录 - 与报销/出差记录交叉：记录研发工时期间的差旅报销应与研发项目相关
措施三：工时占比临近50%的人员重点管理
•对研发工时占比在48%-55%区间的人员，实行重点监控：
–每月复核工时记录，确认无异常波动
–实操建议：按≥55%留安全边际，避免“踩线”被重点问询
•工时占比逐月下滑趋势的，及时预警并评估是否继续认定为研发人员
•建立“工时占比预警线”（如低于55%触发黄色预警，低于50%触发红色预警并调整出研发人员名单）
措施四：非全时人员薪酬分摊的精细化处理
•非全时研发人员的薪酬需按月、按工时占比精确分摊至研发费用和其他成本/费用
•分摊公式：月度研发薪酬 = 月度总薪酬 ×（当月研发工时/当月总工时）
•每月生成薪酬分摊明细表，作为研发费用归集的底层凭证
•年终奖、绩效奖金等非月薪项目，按各月研发工时加权平均比例分摊
措施五：高管/董监高研发工时的特殊管理
高管薪酬计入研发费用是高风险区（参考科凯电子、东实环境案例）： - 高管研发工时必须有独立第三方可验证的证据（会议纪要、项目评审签名、出差记录） - 严禁自行填报，需由研发项目负责人确认 - 管理会议时间不得计入研发工时（东实环境已明确红线） - 建议高管研发工时占比控制在较低水平（如≤30%），避免“高管凑研发投入”嫌疑
3.5 定制化研发/受托研发人员认定
证监会9号文核心判断标准：
“能控制”的判断要素： - 历史经验 - 行业惯例 - 法律法规 - 合同条款约定 - 研发成果归属
典型情形： - 发行人利用受托研发成果形成自主知识产权 - 研发成果可应用于其他客户或产品 - 合同未限制研发成果应用范围
补救措施
措施一：合同条款优化——确保研发成果可控
对于定制化研发合同，需在合同中明确约定以下条款： - 成果归属：研发成果（专利、技术秘密等）归发行人所有或共有 - 应用范围：发行人可将研发成果应用于非委托方的其他产品/客户 - 知识产权条款：委托方不得限制发行人对研发成果的后续使用和改进 - 排他性限制：避免约定“仅为委托方开发、不可他用”的排他条款
措施二：建立“受托研发成果自主应用”的证据链
即使合同条款完备，仍需有实际应用证据支撑“可控制成果且预期能带来收益”： - 将受托研发成果成功应用于其他客户/产品的记录 - 基于受托研发成果形成自主专利/软件著作权等知识产权的证明 - 受托研发成果产生后续收益的财务数据 - 技术文档记录：受托研发技术方案如何被复用或改进
措施三：对“纯受托研发”人员实行科目分离
如受托研发成果确不可控，相关人员不应认定为研发人员： - 人员薪酬计入“合同履约成本”或“营业成本”，而非研发费用 - 在研发人员名册中明确排除此类人员 - 但如同一人员同时参与自主研发和受托研发，需按工时分摊
措施四：区分“平台型”与“项目型”定制化研发
•平台型定制化研发：基于公司自有技术平台/核心技术进行的定制化开发，成果可复用 → 倾向于认定
•项目型定制化研发：完全按客户需求从零开发，成果不可复用 → 倾向于不认定
• 建议在研发立项时即标注项目类型（平台型/项目型），作为人员认定的前置依据
3.6 生产与研发混同人员划分
常见问题： 1. 生产人员临时借调从事研发辅助活动 2. 技术人员兼任生产和研发工作 3. 研发活动在生产线上进行试制验证
监管关注点： - 临时借调是否形成常态化 - 借调人员是否具备研发能力 - 工时记录是否准确区分
建议处理： - 建立借调审批流程，记录借调原因、期间、工作内容 - 严格按工时占比分摊薪酬 - 避免将生产人员直接认定为研发人员
补救措施
措施一：建立研发与生产活动物理/流程隔离
•设立独立的研发试制区域（研发车间/实验室），与量产产线物理分隔
•研发试制领料走专用领料单，标注“研发专用”并关联研发项目编号
•研发专用设备与生产设备分别编号、分别管理，避免混用
•无法物理分隔的（如需在产线上试制），需在试制时段做好标记记录
措施二：建立“生产人员参与研发”的规范化流程
•制定《生产人员参与研发活动管理办法》，明确：
–借调审批：由研发项目负责人发起申请，生产部门负责人审批
–借调上限：同一人员单次借调不超过3个月，年度累计借调不超过总工时的50%
–工时记录：借调期间每日记录研发工时与生产工时，由研发项目负责人确认
–薪酬分摊：按实际工时比例在研发费用与生产成本之间分摊
•避免长期、大量借调形成“常态化混同”
措施三：对“产研一体”人员实行名单制管理
•对同时从事研发和生产的“产研一体”人员，建立专项管理名单
•名单内容包含：姓名、所属部门、参与研发项目、研发工时占比、薪酬分摊比例
•每月由研发部门和财务部门联合复核名单，工时占比低于50%的及时调整出名单
•名单作为研发费用归集的底层依据，备查备审
措施四：薪酬分摊规则制度化
•制定书面化的薪酬分摊规则，按“工时法”（实际研发工时/总工时×月薪）计算
•每月生成薪酬分摊明细表，经研发负责人和财务负责人双签确认
•分摊方法报告期内保持一致，变更需书面说明理由
•避免按固定比例分摊（如一律按50%分摊），审核中会被质疑缺乏实际依据
3.7 研发人员是否必须属于研发部门——跨部门研发人员认定风险与应对
问题背景：9号文原文为“在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员”，明确将研发人员的组织归属范围扩展至研发部门之外。实务中，大量研发活动由跨部门人员承担（尤其是中小企业，研发与生产/技术部门人员交叉普遍），但跨部门认定研发人员的审核风险显著高于研发部门内部人员。
核心结论：研发人员不必须属于研发部门，但跨部门认定需承担更重的举证责任
可认定为研发人员的“相关职能部门”典型情形
跨部门认定研发人员的五大风险
风险一：生产与研发边界模糊
这是审核中最高频的问询点。非研发部门人员（尤其是技术部、工艺部、生产部）同时承担研发和生产工作，边界不清导致： - 研发工时记录难以准确区分 - 薪酬分摊缺乏合理依据 - 审核员倾向质疑“到底是在做研发还是在做生产”
典型问询：“请发行人说明技术部/工艺部人员同时从事研发活动与生产活动的具体情况，如何准确划分工时，相关内控措施是否有效执行。”
风险二：跨部门人员占比过高引发整体认定质疑
如果非研发部门的研发人员占全部研发人员比例过高（建议控制在30%以内），审核员可能质疑： - 企业研发组织架构是否健全 - 是否存在“凑研发人员数量”的嫌疑 - 研发活动的独立性和系统性是否充足
风险三：工时记录可信度被质疑
非研发部门人员的工时记录天然面临更高的可信度质疑： - 部门主管可能不重视研发工时填报（因其不归属研发部门管理） - 非研发部门的工作安排可能挤占研发工时，但工时记录未如实反映 - 审核员可能认为跨部门人员“顺便记点研发工时凑数”
风险四：薪酬归集与分摊争议
跨部门人员的薪酬通常由所属部门预算列支，如需将部分薪酬计入研发费用： - 需按工时占比精确分摊，不能简单按比例估算 - 分摊方法需一致性地应用于报告期各期 - 审核员会关注是否存在“将高薪人员薪酬多分摊至研发费用以做大研发投入”的情形
风险五：组织归属与实际工作矛盾
人员编制在非研发部门，但被认定为研发人员，审核员可能追问： - 既然主要从事研发工作，为何编制不在研发部？ - 是否存在组织架构设置不合理的问题？ - 该人员的日常管理和考核由谁负责？
应对措施
措施一：优先进行组织架构调整
将长期（≥50%工时）从事研发活动的非研发部门人员，编制调整至研发部门： - 调整后认定难度大幅降低，审核关注点回归常规 - 调整时需同步修改劳动合同中的岗位/部门信息 - 注意：申报前6个月内大规模调岗可能被质疑为“突击调整”（参考大连科利德案例），应尽早完成
组织架构调整时机建议：
措施二：建立跨部门研发工时双重管理机制
对于编制暂不调整的跨部门研发人员，建立双重工时管理： - 研发工时由研发项目负责人确认（而非仅由所属部门主管确认） - 工时记录同时抄送所属部门和研发部门 - 每月由研发部门汇总跨部门人员的研发工时，与所属部门核对 - 核对差异超过5%的需书面说明原因
措施三：跨部门人员研发认定审批流程
在研发人员认定制度中，对跨部门人员设置特别审批程序： 1. 研发项目负责人提交“跨部门人员参与研发项目申请” 2. 申请中载明：参与人员、参与起止时间、工作内容、预期工时占比 3. 研发部门负责人与人员所属部门负责人共同审批 4. 审批通过后，该人员在项目期间的研发工时方可计入 5. 项目结束后，自动退出研发人员统计（如无新项目接续）
措施四：薪酬分摊规则制度化
•制定跨部门人员薪酬分摊的书面规则，明确分摊方法（按工时占比、按项目预算比例等）
•分摊规则需经财务部门和研发部门共同确认
•报告期内分摊方法应保持一致，变更需说明合理理由
•每月生成薪酬分摊明细表，作为研发费用归集的底层凭证
措施五：提前准备问询答复逻辑
针对审核中可能出现的典型追问，提前准备答复要点：
特殊情形：无独立研发部门的中小企业
部分中小企业未设立独立研发部门，研发活动由技术部、工程部等部门人员兼做。此类情形下：
1. 建议尽早设立研发部门，哪怕初期只有少数核心人员，也比“全员跨部门”更合规
2. 如暂不具备条件设立独立部门，需在制度文件中明确“XX部门承担研发职能”，并在组织架构图中标注
3. 所有研发项目必须有正式的立项文件，明确参与人员及各自角色
4. 工时管理系统需能区分同一人员的研发工时与非研发工时
5.审核中需主动说明“未设立独立研发部门的原因”及“未来设立计划” ### 3.8 研发人员专业背景与能力匹配
监管关注点： - 研发人员学历、专业是否与研发活动匹配 - 是否具备从事研发活动的能力 - 是否真正从事研发工作并作出实际贡献
典型问题（安芯电子案例）： - 部分研发人员入职前从事护理、导游、客服等工作 - 专业背景与半导体研发严重不匹配
建议： - 建立研发人员能力评估机制 - 留存学历证书、专业资质、工作经历证明 - 确保研发人员具备对应研发领域的胜任能力
补救措施
措施一：建立研发人员准入的“专业背景审核”机制
• 在招聘和岗位调整环节，对拟进入研发岗位的人员进行专业背景审核：
–学历专业是否属于理工科或与研发领域相关
–是否持有相关职业资格证书
–前序工作经历是否具备技术积累
•审核结果形成书面意见，作为认定研发人员的前置条件
•专业背景明显不匹配但实际能力胜任的，按3.9节补救措施处理
措施二：对专业不匹配人员实行“能力替代证明”制度
• 学历/专业不是唯一标准，可通过以下方式替代证明研发胜任能力：
–持有国家/行业认可的技术类职业资格证书
– 作为发明人的专利记录
–参与过重大研发项目并有明确贡献的证据
– 内部技术考核/评估合格记录
•替代证明需制度化、文件化，形成可审计的证据链
措施三：建立“异常专业背景”人员专项说明模板
对于报告期内存在专业背景异常的研发人员，提前准备专项说明： - 人员基本信息：姓名、入职时间、岗位、专业背景 - 异常情况说明：为何专业不匹配但能胜任研发工作 - 能力证据清单：培训记录、资质证书、研发成果、内部考核成绩 - 审核员追问预演：对该人员可能面临的典型追问准备答复
措施四：限制专业不匹配人员的占比
•专业背景与研发领域明显不匹配的人员占研发人员总数的比例，建议控制在10%以内
•超过该比例可能引发对整个研发人员认定体系合理性的质疑
•如占比偏高，需审视是否存在系统性认定标准宽松的问题
3.9 经管类/文科类专业人员认定为研发人员的补救措施
问题背景：实务中，部分研发人员学历专业为经管类（工商管理、会计学、经济学等）或文科类（文学、法学、行政管理等），与研发活动技术属性存在表面不匹配。安芯电子案例中，护理人员、导游被认定为研发人员即遭监管重点关注。对于确实从事研发工作但专业背景不匹配的人员，需通过系统性补救措施论证其研发能力与实际贡献。
监管审核逻辑：审核关注的核心不是“学什么专业”，而是“能否胜任研发工作”和“是否实际作出研发贡献”。专业背景不匹配≠不能认定，但举证责任显著加重。
补救措施一：取得与研发领域相关的专业资质/职业资格证书
适用对象：经管类/文科专业但实际从事技术研发工作的人员
操作要点： - 鼓励人员考取与研发领域直接相关的职业资格，如： - 制造业：质量工程师、注册六西格玛绿带/黑带、APQP/PPAP内审员资格等 - 信息技术行业：软件设计师、系统架构师、PMP项目管理专业人士等 - 医药行业：执业药师、GCP证书、注册工程师等 - 通用类：专利代理师资格、注册工程师等 - 资质证书须为国家或行业认可机构颁发，培训机构的结业证说服力有限 - 取证时间应在申报报告期内，且早于或同期于研发项目参与时间
证据留存：证书原件扫描件、颁证机构官网查询截图、持证时间记录
补救措施二：积累研发成果产出证据
适用对象：所有专业背景不匹配的研发人员
操作要点： - 研发成果是最有力的“能力证明”，优先积累以下产出： - 作为发明人/共同发明人的专利（发明专利 > 实用新型） - 作为主要撰写人的技术标准（企业标准、行业标准、国家标准） - 技术方案设计文档、试验报告、工艺改进方案（需有本人签字） - 软件著作权（如适用） - 文科/经管类人员可侧重以下研发贡献方向： - 研发管理体系搭建（研发流程优化、项目管理方法论引入） - 研发成果商业化评估（技术经济性分析、市场可行性研究） - 研发合规管理（知识产权布局策略、技术保密制度建设）
证据留存：专利证书（含发明人名单）、技术文档签名页、项目结题报告（含个人贡献说明）
补救措施三：系统化内部培训与能力发展记录
适用对象：新入职或刚转岗至研发部门的经管类/文科类人员
操作要点： - 建立研发人员岗前培训体系，培训内容涵盖： - 行业技术基础知识（如材料学、工艺学、药学等与研发领域相关的专业基础知识） - 研发工具与方法（DOE试验设计、FMEA失效模式分析、APQP产品质量先期策划） - 研发项目管理流程 - 培训需有完整记录：培训计划、签到表、考核成绩、培训效果评估 - 建议设置“培训考核合格后方可独立参与研发项目”的准入机制 - 对已在职人员，补充进行在岗技能培训和考核
证据留存：年度培训计划、培训签到与考核记录、技能等级评定表、导师带教记录
补救措施四：调整岗位定位——转入研发管理岗
适用对象：经管类专业、在研发部门从事管理/协调/评估工作的人员
操作要点： - 9号文明确将“与研发活动密切相关的管理人员”纳入研发人员范围 - 经管类/文科类专业人员如实际从事以下工作，可定位为研发管理人员： - 研发项目立项评审与过程管控 - 研发资源配置与预算管理 - 研发成果转化与商业化推进 - 研发团队绩效管理 - 产学研合作对接与知识产权管理 - 需确保该管理岗位确实存在于研发组织架构中，而非挂名 - 薪酬按工时在研发费用与管理费用之间合理分摊
证据留存：研发组织架构图（含该岗位）、岗位职责说明书、项目立项/评审会议记录（含签名）
补救措施五：在职学历/专业进修
适用对象：长期在研发岗位工作、愿意提升专业背景匹配度的人员
操作要点： - 鼓励攻读与研发领域相关的在职硕士/博士（如工程管理硕士MEM、材料工程硕士等） - 进修专业应与研发方向有直接关联 - 进修期间可同步强化研发贡献记录 - 取得学位后专业背景匹配度显著提升，认定风险大幅降低
证据留存：录取通知书、学籍证明、学位证书
补救措施六：建立研发能力评估与认定机制
适用对象：所有专业背景不匹配的研发人员
操作要点： - 在研发人员认定制度中增加“专业背景不匹配人员的特别评估程序”： 1. 由研发负责人、技术委员会对该人员进行能力评估 2. 评估内容包括：技术理解力、项目贡献度、独立解决问题能力 3. 评估结果形成书面意见，作为认定依据 - 每年进行一次研发能力复评，不合格者调离研发岗位 - 评估机制本身需制度化、流程化，形成内控闭环
证据留存：研发能力评估制度文件、评估表（含评估人签名）、复评记录
补救措施适用优先级与组合建议
最佳组合策略： - 短期应急（申报前6-12个月）：研发成果产出 + 调整为研发管理岗 + 能力评估认定 - 中期改善（申报前1-2年）：专业资质证书 + 系统化培训 + 持续积累研发成果 - 长期治本：在职学历进修 + 完善研发人员选聘标准（后续招聘优先选择理工科背景）
实操红线提醒
1. 不能造假：不得为专业不匹配人员伪造技术资质或虚增研发工时（参考大连科利德案例）
2. 不能批量认定：如果经管类/文科类人员占研发人员总数比例过高（建议控制在10%以内），整体认定合理性会受到质疑
3. 不能只改名头：单纯调整岗位名称（如“行政助理”改为“研发助理”）而不改变实际工作内容，属于虚假认定
4. 区分“管理”与“后勤”：经管类人员转入研发管理岗，需证明其管理活动与研发活动密切相关，而非从事通用行政后勤工作
5. 关注问询重点：审核中若发现专业不匹配人员，会追问“入职前的技术能力如何形成”“入职后如何胜任研发工作”，需提前准备答复逻辑
3.10 产品经理能否认定为研发人员
问题背景：产品经理是各行业常见岗位，职责横跨市场需求分析、技术方案协调、项目进度管控等，兼具研发属性与商业/管理属性。其工作内容是否属于9号文定义的“直接从事研发活动”或“与研发活动密切相关”，需要逐项拆解分析。
产品经理典型职责拆解与认定分析
9号文认定框架：研发人员包括（1）直接从事研发活动的人员、（2）与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。排除后勤服务人员。核心判断标准：该人员的工作是否直接服务于研发活动的技术推进，缺了其工作研发活动是否受阻。
产品经理类型化认定结论
不同行业、不同类型的产品经理，研发人员认定结论差异显著：
类型一：技术型产品经理（深度参与研发技术活动）——可认定
•典型画像：理工科背景，能独立编写技术规格书、定义性能指标、参与设计评审、制定验证方案
•认定依据：属于“直接从事研发活动的人员”，其需求转化、技术评审、验证方案设计工作直接推进研发进程
•认定条件：
1.研发工时占比≥50%
2.能提供参与研发项目的直接证据（技术规格书签名、评审记录、验证报告审核签名）
3.有研发成果产出（专利发明人、技术标准撰写人等）
类型二：项目管理型产品经理（偏研发过程协调）——有条件可认定
•典型画像：具备技术理解力但主要承担进度管控、资源协调、跨部门沟通
•认定依据：可归入“与研发活动密切相关的管理人员”，但需证明其管理活动直接服务于研发技术推进而非通用行政协调
•认定条件：
1.研发工时占比≥50%
2.需证明在项目管控中涉及技术判断（如：评估技术风险对项目节点的影响、协调技术问题的跨部门解决方案）
3.如仅做通用进度跟踪（催进度、排会议、写周报），则不能认定
4.薪酬需按工时在研发费用与管理费用之间合理分摊
类型三：商业型产品经理（偏市场需求与商业化）——原则上不可认定
• 典型画像：主要做市场调研、竞品分析、定价策略、上市推广，不直接参与技术方案制定
•认定依据：其工作属于市场营销/商业运营职能，不属于研发活动
•例外：如竞品技术分析结论直接用于研发方向决策，且有书面证据支撑，该部分工时可计入研发工时，但整体认定仍需满足工时≥50%
特定行业产品经理的特殊考量
不同行业中产品经理的角色定位差异显著，认定研发人员时需结合行业特点具体分析：
1. 制造业（以APQP流程为例）
部分制造业（如汽车零配件、装备制造等）研发遵循APQP（产品质量先期策划）五阶段流程，产品经理在各阶段的参与程度直接决定认定结论：
2. 制造业定制化研发中的需求转化
在以定制化研发为主的企业中，客户需求往往是高度定制化的（如特定型号产品的性能要求），产品经理将客户需求转化为可执行的产品技术规格，这一环节需要： - 理解客户技术标准和法规要求 - 将模糊需求量化为可验证的技术指标 - 评估技术可行性并确定研发方向
该环节具有很强的技术属性，不同于纯市场调研，属于研发活动的必要组成部分。
3. 信息技术/互联网行业
互联网和软件行业的产品经理通常深度参与需求分析、原型设计、交互逻辑定义等工作： - 需求分析与技术规格定义 → 可认定（属于研发前端技术活动） - 原型设计与交互逻辑 → 有条件可认定（如涉及功能/架构层面的设计决策） - 数据分析与运营策略 → 不可认定（属于运营/市场职能）
4. 医药/医疗器械行业
医药行业产品经理（医学联络官/产品医学经理）角色特殊： - 参与临床试验方案设计 → 可认定 - 临床数据解读与分析 → 可认定 - 学术推广与市场活动 → 不可认定
认定条件汇总
对于各行业产品经理认定研发人员，需满足以下通用条件：
认定风险提示
1.岗位名称≠工作性质：不能仅因为岗位叫“产品经理”就统一认定或统一排除，必须逐人分析实际工作内容
2. 警惕“搭便车”：如果产品经理仅参加研发例会、抄送研发邮件，但未实质参与技术活动，不能认定
3.商业型工作必须拆分：产品经理通常同时承担技术型和商业型工作，必须按实际工时拆分，仅研发工时部分计入
4.问询预判：审核中如发现产品经理认定为研发人员，会追问“具体参与了哪些研发技术活动”“与纯市场调研人员的区别是什么”，需准备差异化说明
5.比例控制：产品经理占研发人员总数的比例不宜过高，如超过15%-20%可能引发对研发人员认定整体合理性的质疑
补救措施
措施一：为可认定的产品经理建立“研发活动清单”
•对拟认定为研发人员的产品经理，逐人建立研发活动清单，明确记录：
– 参与的具体研发项目及阶段
–在各项目中的具体工作内容（须区分技术型工作与商业型工作）
–产出的研发成果（技术规格书、评审意见、验证方案等）
–研发工时与总工时的占比
•清单作为认定研发人员的核心证据，申报时可直接用于问询回复
措施二：将技术型产品经理的组织归属调整至研发部门
•如产品经理以技术型工作为主，建议将其编制调入研发部门
•调入后认定难度显著降低，减少跨部门认定的举证负担
•调入时同步修改劳动合同中的岗位/部门信息
•注意避免申报前6个月内大规模调岗
措施三：对商业型产品经理实行“工时拆分+部分认定”
•产品经理通常同时承担技术型和商业型工作，需按实际工时拆分：
–需求转化、技术评审、验证方案设计 → 计入研发工时
–市场调研、定价策略、上市推广 → 计入商业工时
•仅研发工时≥50%的产品经理方可认定为研发人员
•工时拆分需有项目记录、会议纪要等证据支撑
•薪酬按工时比例在研发费用与销售/管理费用之间分摊
措施四：建立产品经理研发认定的内部审核机制
•在研发人员认定制度中，对产品经理设置专项审核程序：
1.产品经理提交研发活动自述及证据
2.研发负责人评估其技术参与深度
3.财务部门审核工时拆分和薪酬分摊合理性
4.审核通过方可纳入研发人员统计
•每半年复评一次，工作内容发生变化的及时调整
3.11 “直接服务人员”与“后勤服务人员”的边界判断
9号文规定：研发人员包括“与研发活动密切相关的……直接服务人员”，但明确排除“从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员”。两类人员之间缺乏明确列举，实务中存在灰色地带。
核心判断标准：缺了这个人，研发活动会不会直接受影响？ - 如果答案是“会，研发工作将无法正常进行或严重受阻”→ 倾向于直接服务人员 - 如果答案是“不会，换任何人都能做，或属于通用行政职能”→ 倾向于后勤服务人员
典型岗位分级判断：
研发设备维护员认定条件详解： - 条件一：设备专属。维护对象须是研发专用设备（如实验室仪器、测试平台），而非车间通用生产设备。如同时维护生产和研发设备，需按工时拆分 - 条件二：技术背景。维护工作需具备专业技术能力（如设备校准、故障诊断），而非简单操作或保洁。需留存专业资质、培训记录 - 条件三：工时≥50%。在研发设备维护上的工时占总工时≥50%（建议≥55%留安全边际），需有工时记录支撑 - 同时满足以上三个条件方可认定；任一不满足，建议不认定为研发人员
研发资料归档员不建议认定的理由： - 9号文排除“文秘”等后勤服务人员，归档工作性质与文秘高度相似 - 归档工作可替代性强，不属于研发环节的必要技术支撑 - 审核中极易被质疑：如有资料归档员认定为研发人员，可能引发对整个研发人员认定体系合规性的质疑 - 替代方案：归档员薪酬计入管理费用，不纳入研发人员统计
注意事项： - 不能仅凭岗位名称含“研发”二字就自动认定（如“研发部前台”仍属后勤） - 也不能因为岗位是辅助性质就一概排除（如专职维护高精度实验仪器的技术人员属于直接服务） - 认定时需留存充分的职能说明、工作内容记录、技术资质证明等支撑材料
补救措施
措施一：对灰色地带岗位逐一建立认定判断档案
•对研发设备维护员、研发IT支持、研发采购协调员等灰色地带岗位，逐一建立档案：
–岗位职责说明书（明确与研发活动的关联度）
–工作内容记录（日常/周报，体现技术判断成分）
–技术资质证明（如适用）
–工时占比统计
•档案作为认定或排除的依据，审核时可直接提供
措施二：将确属后勤的岗位坚决排除，薪酬正确归集
•对资料归档员、前台、文秘、餐饮、安保等明确属于后勤的岗位：
–在研发人员名册中明确排除
–薪酬计入管理费用/制造费用，不得挤占研发费用
–即使岗位名称含“研发”二字（如“研发部前台”），也不得认定为研发人员
•主动排除可提升整个认定体系的可信度
措施三：对“直接服务”岗位设定硬性准入条件
•研发设备维护员须同时满足三个条件方可认定（详见上文）
•其他类似“直接服务”岗位，参照设定硬性条件：
–服务对象须为研发专属（非通用服务）
–从业人员须具备技术背景（非简单操作）
–研发工时占比≥50%
•任一条件不满足，降级为后勤服务人员处理
措施四：建立“岗位认定定期复核”机制
• 灰色地带岗位的认定结论可能随工作内容变化而改变
• 建议每半年对灰色地带岗位复核一次：
– 工作内容是否发生变化
– 工时占比是否仍满足认定条件
– 是否出现新的可替代性证据（如该岗位工作被外包或标准化）
• 复核不通过的，及时调整出研发人员名单
3.12 短期在职人员（不满183天）的认定差异——IPO口径与高新口径对比
问题背景：研发人员流动性在各行业普遍存在，短期入职又离职的情况并不少见。但IPO口径与高新口径对人员在职时间的要求截然不同，同一人员在两个口径下的认定结论可能完全相反。
典型案例：1月入职、5月离职的研发技术人员
基本事实：某研发技术人员今年1月入职，5月离职，在职约5个月（约151个自然日），期间签订劳动合同并实际从事研发活动。
9号文未设定最低在职天数门槛，核心判断标准为： - 是否签订了劳动合同 ✅ - 是否实际从事研发活动 ✅ - 研发工时占比是否≥50%（假设满足）
结论：在职期间（1-5月）可以认定为研发人员，但仅限在职期间，离职后不再计入。
实操注意： - 年末研发人员数量统计中不包含此人（已离职） - 报告期内研发人员变动表中需列示入职/离职情况 - 如短期入职又离职的情况较多，可能引发监管问询“研发人员稳定性”及“是否存在临时凑人数情形”
高新口径有硬性门槛：科技人员累计工作时间须≥183天
结论：在职时间不满183天，不能计入科技人员，相关薪酬也不得计入高新口径研发费用。
加计扣除口径无最低在职天数要求，按实际工时归集费用。该人员在职期间实际从事研发活动的薪酬，可计入研发费用加计扣除。
临界点分析：离职时间差1个月，结论完全不同
关键提醒：对于临近183天临界点的人员，建议逐日精确计算自然日数（含入职当天和离职当天是否计入，需与高新认定中介确认口径），避免因1-2天之差导致认定失败。
实务建议
1.高新认定规划：如果企业同时追求高新认定，对研发人员入职时间需提前规划，尽量避免在报告年度内出现大量不满183天的短期研发人员
2.三口径台账分列：同一人员在IPO口径、高新口径、加计扣除口径下的认定结论可能不同，需建立台账分列统计，避免混用
3. 离职潮预警：如报告期内研发人员离职率偏高，需准备合理解释（如项目阶段性结束、个人原因等），并说明对研发能力的影响
4.薪酬归集注意：IPO口径可归集的费用区间（在职期间）与高新口径（需≥183天才可归集）不同，费用分摊需按各口径规则分别处理
补救措施
措施一：建立三口径分列台账
• 同一研发人员在不同口径下的认定结论可能不同，必须建立分列台账：
– IPO口径：在职期间即可认定（无183天门槛）
– 高新口径：须满183天方可计入科技人员
– 加计扣除口径：按实际工时归集，无183天门槛
• 台账字段建议：姓名、入职日期、离职日期（如适用）、在职天数、IPO口径认定结论、高新口径认定结论、加计扣除口径归集金额
措施二：高新认定规划——控制短期研发人员比例
• 高新认定要求科技人员≥183天，大量短期研发人员会拉低高新口径的科技人员占比
• 建议措施：
– 招聘环节：对研发岗位尽量招聘长期稳定人员
– 离职管理：对关键研发人员提供留任激励
– 年度盘点：年末统计高新口径可认定的科技人员数量，提前预警是否满足10%占比
• 如高新口径科技人员占比不足，需评估是否仍需维持高新资质（税收优惠vs补缴风险）
措施三：临近183天临界点人员的精细化管理
• 对入职时间接近183天但可能离职的人员：
– 提前计算其在不同口径下的认定差异
– 如确需高新口径认定，与人员沟通延后离职时间的可能性
– 精确计算自然日数（含入职当天和离职当天是否计入，需与高新认定中介确认口径）
• 对已在离职流程中的短期研发人员：
– IPO口径费用照常归集（在职期间）
– 高新口径费用需调出
– 加计扣除口径费用按实际工时保留
措施四：离职潮的预防与应对
• 如报告期内研发人员离职率偏高（建议关注超过15%的年化离职率），需准备：
– 离职原因分类统计（个人原因/项目结束/薪资待遇等）
– 对研发能力连续性的影响评估
– 补充招聘计划和人才储备措施
– 离职人员研发项目交接记录（证明研发工作未因人员离职中断）
3.13 招股说明书员工人数口径与研发人员占比计算的口径统一
9号文原文：研发人员聘用形式的计算口径，应与招股说明书披露的员工人数口径一致。（依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十二条，该条规定“发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况”。）
易错点：
1.“第四十二条”指向混淆
– 不同法规均有“第四十二条”，内容截然不同。9号文引用的是第57号准则第四十二条（员工情况披露），而非《注册管理办法》第四十二条或北交所第46号准则第四十二条
–北交所IPO企业适用第46号准则，科创板/创业板适用第28号准则，主板适用第57号准则，但口径统一原则各板块同样适用
–实务中不能因适用不同准则就放松口径一致要求
2.分子分母口径“挑选”陷阱
– 计算研发人员占比时，分子（研发人员）与分母（员工总数）必须同口径
– 错误做法：分母不含劳务派遣人员（员工总数口径），但分子含劳务派遣研发人员 → 虚增研发人员占比
– 错误做法：分母含劳务派遣人员，但分子剔除 → 虚减研发人员占比
– 正确做法：招股说明书披露的员工总数不含劳务派遣的，研发人员也不得包含；反之亦然
3.退休返聘、劳务合同人员的口径处理
–退休返聘人员如未签订劳动合同（签订劳务协议），是否计入员工总数需与招股说明书口径一致
– 劳务合同人员同理——计入员工总数则可进分子，不计入则不能进
–不能在不同口径间“灵活切换”以优化占比
实操建议： - 在建立研发人员名册时，同步标注每个人的聘用形式（劳动合同/劳务派遣/退休返聘/劳务合同） - 确认招股说明书员工人数披露口径后，研发人员计算严格对标 - 如存在劳务派遣或劳务合同人员，建议在申报前统一转为劳动合同人员
补救措施
措施一：建立“口径一致性自检表”
在研发人员认定完成后，用以下自检表确认口径一致：
任何一项“不一致”的，需在申报前调整。
措施二：统一将非标准用工转为劳动合同人员
• 对招股说明书需要计入员工总数的人员（劳务派遣、退休返聘、劳务合同等），最安全的方式是转为签订劳动合同：
–劳务派遣人员：与发行人直接签劳动合同，解除与派遣机构的关系
– 退休返聘人员：签订劳动合同（虽不缴社保，但劳动关系成立），确保口径一致
– 劳务合同人员：评估是否符合签订劳动合同的条件，符合条件的尽快转签
• 转签完成后，口径一致性自然满足
措施三：如无法转签，建立“双口径并行”台账
• 对无法或不宜转签的人员，建立双口径台账：
– 口径A（含非标用工）：员工总数含劳务派遣/退休返聘 → 研发人员也含
– 口径B（不含非标用工）：员工总数不含 → 研发人员也不含
• 在研发人员认定制度中明确采用哪种口径，并在招股说明书中保持一致
• 建议优先采用“不含非标用工”的口径，分子分母同时剔除，认定更稳健
措施四：申报前进行“口径一致性专项审计”
• 在IPO申报前，由会计师或内审部门对研发人员认定口径进行专项检查：
– 逐人核对聘用形式与口径归属
– 复核研发人员占比计算中的分子分母来源
– 确认不存在“口径挑选”（分子选大、分母选小以虚增占比）的情形
• 专项检查结果形成报告，作为申报备查材料
四、三口径差异对比分析
三口径差异
4.1 核心定义对比
4.2 人员范围对比
4.3 时间要求对比
4.4 工时占比要求对比
4.5 人员占比要求对比
4.6 费用归集对比
4.7 差异汇总表
五、IPO实操建议
说明：以下实操建议基于证监会9号文通用要求，适用于科创板、创业板、北交所及主板IPO企业。各板块在研发人员占比等指标上的差异化要求已在第四章列示，本章侧重于9号文统一适用的内控建设和认定规范。
5.1 研发人员认定标准建立
建议认定标准：
1. 人员范围
– 研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员
– 具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员
– 参与研发活动的技工
– 与研发密切相关的管理人员（研发总监、CTO等）
2. 排除标准
– 从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员
– 劳务派遣人员
–专业背景、工作经历与研发活动明显不匹配的人员
3. 量化标准
– 当期研发工时占比≥50%（非全时人员）
– 与公司签订劳动合同
5.2 工时管理系统建设
必须具备的功能： - 按日/按周记录员工研发工时和非研发工时 - 按项目/任务分类统计 - 关联考勤系统 - 自动计算工时占比 - 支持审批和抽查
关键控制点： - 研发工时填报需有项目编号、具体时间、工作内容 - 部门负责人审核 - 定期抽查（如每月5%记录复核） - 与研发成果关联验证
5.3 劳动合同规范化
核心要求： - 研发人员原则上必须与发行人签订劳动合同 - 避免使用劳务派遣形式 - 退休返聘人员需审慎处理
过渡期处理： - 如存在劳务派遣研发人员，建议尽快转为正式员工 - 保留派遣期间的工作记录、考核记录 - 说明未及时转正的原因
5.4 受托研发/定制化研发处理
建议判断流程：
是否与客户签订受托研发合同？ │ ├── 否 → 属于自主研发，相关人员可认定为研发人员 │ └── 是 → 研发成果能否被发行人控制？ │ ├── 能控制 + 预期带来收益 → 可认定为研发人员/计入研发投入 │ └── 不能控制 → 不能认定，相关支出计入营业成本/合同履约成本
需保存的证据： - 合同条款（成果归属、应用范围约定） - 历史项目经验证明 - 行业惯例参考 - 研发成果应用记录
5.5 生产与研发混同人员处理
核心原则： - 避免将纯生产人员认定为研发人员 - 借调生产人员需有完善的审批和记录流程 - 严格按工时占比分摊薪酬
建议做法： - 建立借调审批制度 - 记录借调期间、工作内容、工时分配 - 避免长期大量借调 - 借调人员薪酬计入研发比例需有充分依据
5.6 高新认定与IPO口径差异管理
常见差异及处理：
建议： - 建立三口径台账对照表 - 对重大差异进行分析说明 - IPO申报前统一口径
5.7 核查应对准备
需准备的资料： - 研发人员名册（含岗位、入职时间、学历、专业） - 劳动合同 - 工时记录汇总表 - 研发项目立项文件、项目人员清单 - 研发成果证明（专利、软件著作权、技术文档） - 研发人员访谈记录
常见问询应对： 1. 研发人员学历/专业不匹配：提供专业资质证书、培训记录，说明实际工作内容与能力匹配 2. 工时记录不完整：完善内控，整改后提供改进证据 3. 人员变动频繁：分析原因，说明对研发能力的影响 4. 研发投入占比波动：分析原因，与行业趋势对比
六、结论
基于上述分析，对于拟IPO企业提出以下核心结论：
1.研发人员认定必须“实质重于形式”：不是看岗位名称，而是看实际从事的工作内容和工时投入
2. 劳务派遣是红线：原则上不能认定为研发人员，建议尽快将相关人员转为正式员工
3. 50%工时红线是核心判定标准：对于非全时研发人员，必须有完善的工时记录系统支撑
4.定制化研发需谨慎：需判断能否控制研发成果，保留充分的证据材料
5.三口径存在差异：高新认定和研发加计扣除口径相对宽松，但IPO口径要求最严，建议按IPO口径从严处理
6.内控是关键：完善的研发管理制度、工时记录系统是应对监管核查的基础
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