在上一篇文章中，我们介绍了马来西亚纳闽 Labuan 的基本定位、核心优势、适合企业类型，以及它与普通马来西亚 Sdn. Bhd. 的主要区别。

对中国企业而言，纳闽的吸引力在于：税务结构较具优势、可 100% 外资持股、可申请工作准证、家属可随行、多币种账户便利，并可作为东南亚区域业务平台。

但需要特别强调的是，纳闽不是普通“注册公司”服务，也不是任何中介都可以独立办理。它受到 Labuan Financial Services Authority，简称 Labuan FSA 的监管。正式设立、公司秘书、注册地址、合规提交及监管对接，通常必须通过持牌 Labuan Trust Company，即纳闽信托公司完成。

纳闽作为马来西亚的国际商业与金融中心，其公司设立、牌照申请、合规申报及相关企业服务，受到 Labuan FSA 的监管。因此，纳闽业务并不是普通公司秘书、普通会计师、一般顾问公司或普通中介机构可以独立承办的业务。

能够合法协助客户办理纳闽公司设立、信托服务、公司秘书服务及相关合规事务的机构，通常需要属于获批准的 Labuan Trust Companies，也就是纳闽信托公司。这些机构需符合 Labuan FSA 的监管要求，并具备相应的专业资质、合规能力及本地服务条件。

截至 Labuan FSA 最新官方目录，纳闽持牌信托公司数量仅为几十家，属于相对有限且受监管的专业服务机构群体。因此，企业在选择纳闽服务机构时，应重点确认：

• 对方是否具备合法合规的办理渠道；
• 是否与获批准的纳闽信托公司合作；
• 是否能够提供公司设立服务；
• 是否能够提供法定秘书和注册地址；
• 是否能够处理年度申报；
• 是否熟悉税务及经济实质要求；
• 是否能够提供后续合规支持。

根据 Labuan FSA 对 Labuan Trust Company 的相关要求，申请机构通常需要在公司注册、资本实力、专业人员、保险保障、合规能力及实际运营方面满足一定的条件。

申请成为纳闽信托公司的机构，必须是在 Labuan Companies Act 1990 下注册或登记的公司。其公司名称通常需要包含：Trust、Trustee 或其他经批准的类似字眼。

这意味着纳闽信托公司并不是普通马来西亚本地公司，而是需要在纳闽法律框架下设立，并接受 Labuan FSA 的监管与审批。

申请机构需要向 Labuan FSA 提交商业计划，内容通常包括：拟提供的产品与服务、目标市场、客户类型及行业方向、管理团队背景、人力资源规划或组织架构、三年财务预测、业务运营安排。

Labuan Trust Company 一般需要具备至少 RM150,000 的资本或营运资金，或等值外币。这一要求体现了监管机构对信托公司财务能力和持续经营能力的基本要求。

换句话说，纳闽信托公司需要具备一定的资金实力，不能只是空壳机构或临时中介。

Labuan Trust Company 一般需要持有不少于 RM1 million 的专业责任保险，或等值外币。专业责任保险的作用，是在信托公司提供专业服务过程中，如因专业疏忽、错误或失误导致客户损失时，为客户及市场提供一定程度的保障。

这也体现了纳闽信托公司作为受监管专业机构所需承担的责任。

Labuan Trust Company 至少需要委任两名获 Labuan FSA 批准的 Trust Officer，其中至少一名必须常驻或驻扎在纳闽。Trust Officer 通常需要具备相关专业背景，例如：法律、会计、银行、金融服务、保险、信托服务、公共服务或法定机构相关经验、其他 Labuan FSA 认可的相关专业背景。

这些 Trust Officer 不只是普通员工，而是需要获得 Labuan FSA 批准，并符合 fit and proper 要求，即在专业能力、诚信、经验、声誉及合规意识方面符合监管标准。

纳闽信托公司通常需要在纳闽设立实际运营办公室，并具备独立的办公设施、通讯方式、公司信笺及日常运营安排。此外，信托公司还需要确保客户资料、账簿、记录及相关文件能够在纳闽接受监管检查。

这说明，纳闽信托公司并不是单纯的“远程中介”或“文件代办机构”，而是需要具备真实的本地运营能力。

纳闽信托公司需要对客户进行 KYC，也就是 Know Your Customer，以及尽职调查。通常包括：客户身份、股东和董事背景、最终受益人资料、资金来源、商业模式、业务合法性、客户风险评估、反洗钱及反恐融资合规审查。

因此，纳闽业务并不是简单填表、递交文件或快速注册公司，而是受监管的合规服务。

信托公司需要判断客户背景、业务目的及资金来源是否合理，并持续遵守 Labuan FSA 的反洗钱、反恐融资及相关监管要求。

取得资格后，纳闽信托公司仍需持续遵守 Labuan FSA 的监管要求，包括：年度费用、资本维持、人员变更申报、股权或董事变更审批、客户资料保存、合规报告、监管检查。

这意味着纳闽信托公司并不是“一次性拿牌照”即可长期自由经营，而是需要持续接受监管，并维持其专业、合规和实际运营能力。

纳闽（Labuan IBFC）提供多种企业架构选择，以满足不同企业、投资者及家族资产规划的需求。主要包括：

• 纳闽公司（Labuan Company，LC）
• 纳闽受保护单元公司（Protected Cell Company，PCC）
• 纳闽合伙企业（LP / LLP）
• 纳闽基金会（Foundation）

根据【2022年纳闽公司法（修订版）成立或注册的公司】，企业可以选择：

• 股份有限公司（Company Limited by Shares）
• 担保有限公司（Company Limited by Guarantee）
• 无限公司（Unlimited Company）

可从事：国际贸易、投资控股、咨询服务、科技服务、财富管理、租赁业务、金融服务（需取得相关牌照）。

纳闽公司也可于多个国际证券交易所上市，包括：

• 澳大利亚国家证券交易所（NSX）
• 香港证券交易所（HKEX）
• 新加坡证券交易所（SGX）
• 纳斯达克迪拜证券交易所（Nasdaq Dubai）

纳闽受保护单元公司（PCC）是一种特殊的公司架构，可以新设成立，也可以由现有纳闽公司（LC）转换而来。

PCC最大的特点是可以在同一个公司主体下设立多个独立的“单元（Cell）”，每个单元拥有独立的资产、负债及运营安排，实现风险隔离和资产保护。简单来说，即使其中一个单元发生债务或经营风险，也不会影响其他单元的资产和权益。这种架构特别适合需要管理多个投资组合、不同基金策略或多个保险项目的机构，可以在同一个法律主体下实现资产分隔和独立运作，从而提高管理效率并降低风险。

根据纳闽相关法规，目前PCC主要适用于：

• 纳闽自保保险（Captive Insurance）业务；
• 伊斯兰自保保险（Islamic Captive Insurance）业务；
• 共同基金（Mutual Fund）业务；
• 伊斯兰共同基金（Islamic Mutual Fund）业务。

除了普通纳闽公司外，纳闽也提供合伙企业架构，主要包括纳闽有限合伙企业（LP）和纳闽有限责任合伙企业（LLP）。

1. 纳闽有限合伙企业（LP）

纳闽有限合伙企业（LP）是由两名或以上合伙人组成的商业实体。其最低合伙人人数为两名，包括一名普通合伙人和一名有限合伙人，最高合伙人人数为50名。

合伙人可以是自然人，也可以是公司。但如果该合伙企业是为专业实践目的而设立，则合伙人通常需为自然人，并需配备由纳闽金融服务管理局认可保险公司提供的专业赔偿保险。

纳闽 LP 属于《1990年纳闽商业活动税法》下的应纳税实体。在符合相关法定要求的情况下，可享受纳闽税收优惠政策。

2. 纳闽有限责任合伙企业（LLP）

纳闽有限责任合伙企业（LLP）是由两名或以上合伙人共同经营或管理企业的商业实体。

LLP结合了公司有限责任和合伙企业灵活管理的特点，能够以自身名义签订合同、持有资产及承担法律责任。其最低合伙人人数为两人。

在LLP架构下，合伙人通常不会因其他合伙人或第三方的不当行为而承担额外责任。合伙人的个人责任一般以其在纳闽LLP中的投资额为限，从而为成员提供一定程度的责任保护。

纳闽 LLP 同样属于《1990年纳闽商业活动税法》下的应纳税实体。在满足相关法定要求的情况下，也可以享受纳闽税收优惠政策。

简单理解：LP 更适合用于投资基金、联合投资及项目型合作安排；LLP 则更适合专业服务、顾问业务或需要灵活合伙管理，同时希望保留有限责任保护的商业安排。

纳闽基金会是一个具有独立法律实体资格的法人团体，其设立是为了基于任何合法目的管理其自身的财产。可分为慈善基金会及非慈善基金会两大类。

1. 非慈善基金会（Private Foundation）

非慈善基金会主要用于家族财富管理、资产保护及财富传承等用途。

此类基金会的资产通常由创始人（Founder）或指定受益人提供，不接受公众捐赠。基金会设立后，可按照创始人设定的规则长期持有及管理相关资产。

2. 慈善基金会（Charitable Foundation）

慈善基金会主要用于公益、教育、医疗、宗教、文化及社会福利等慈善事业。根据运作方式不同，可分为：

私人慈善基金会

• 不接受第三方或公众捐赠；
• 主要依靠创始人或指定人士提供资金。

• 可以向社会公众募集资金；
• 适用于长期公益及慈善项目运作。

• 扶贫及救助弱势群体；
• 推动教育及职业培训发展；
• 支持医疗及健康事业；
• 促进社会及社区发展；
• 支持老年人、儿童及残障人士福利；
• 推动文化、艺术及传统文化发展；
• 促进体育事业发展；
• 促进人权及社会和谐；
• 支持环境保护及可持续发展；
• 推动动物福利及公益事业；
• 支持社会福利及公共设施建设。

根据业务需求选择适合的法律实体：

• A. 公司（包括受保护单元公司 PCC）

• B. 合伙企业

• C. 基金会

可获准开展的业务活动

• 贸易
• 银行业
• 货币经纪
• 财富管理
• 大宗商品交易
• （再）保险和再保险相关业务
• 信用代币业务
• 资本市场业务
• 租赁业务
• 投资控股

上述活动可以通过传统、数字化及符合伊斯兰教法的形式成立。

企业可以委任：

• 纳闽信托公司（Labuan Trust Company，LTC）
• 纳闽保险经理
• 纳闽保险经纪
• 纳闽审计师

从纳闽 IBFC 持牌的 Labuan Trust Company（LTC）中选择一家作为公司秘书，以协助企业设立及后续合规事务。

注意：LTC 应告知非许可类和许可类的申请所需文件和程序。

如企业管理人员或员工需要长期在马来西亚工作及居留，需要申请相关工作签证。

预计时间：约 4 周（实际时间视银行尽职调查及资料完整性而定）

• 满足经济实质（Economic Substance）要求
• 开设法定账户（如税务档案等）

企业可根据获批业务范围开展经营活动。

法定申报

企业须遵守纳闽金融服务管理局（Labuan FSA）的法定申报要求。

税务义务

• 纳闽贸易活动（Labuan Trading Activity）税率：3%
• 非贸易活动（Labuan Non-Trading Activity）税率：0%

如企业开展纳闽商业活动，须按规定缴税。

年度报税

企业须于每年 3 月 31 日前，或在马来西亚内陆税收局（IRB）批准的期限内，向 IRB 提交年度税务申报表。

纳闽工作准证通常需要准备以下内容：

通常应担任以下类型职位：

• 高层管理人员；
• 专业人士；
• 技术专家；
• 与纳闽公司业务相关的重要岗位。

申请人的最低月薪一般为 MYR 10,000，并由纳闽公司支付。

申请工作准证时，公司通常需要：

• 已成立纳闽公司；
• 有纳闽营运办公室地址；
• 有商业计划书；
• 有雇佣合约；
• 有税务注册证明；
• 有合理职位安排；
• 能说明申请人为何需要在马来西亚开展业务。

 个人文件常见文件包括：

• 整本护照核证副本；
• 白底护照照片；
• 个人履历；
• 学历证书；
• 专业证书；
• 英文翻译文件；
• 雇佣合约；
• 税务注册证明；
• 其他移民局或 LFSA 要求的文件。

配偶及 21 岁以下子女可申请家属准证。常见文件包括：

• 结婚证；
• 出生证明；
• 护照；
• 照片；
• 亲属关系证明；
• 翻译和认证文件；
• 其他移民局要求文件。

纳闽的政策优势主要体现在以下几个方面：

• 贸易活动 3% 净利润税；
• 非贸易活动 0% 税率；
• 部分付款给非居民可享预扣税豁免；
• 部分交易可享印花税豁免；
• 可使用马来西亚部分双重征税协定，但需视具体协定条文而定；
• 可选择按照马来西亚 Income Tax Act 1967 纳税。

需要注意的是，税务优惠必须建立在合规基础之上，尤其是经济实质要求。

纳闽允许 100% 外资持股，对中国企业而言较为友好。这有助于：

• 保持公司控制权；
• 简化股权结构；
• 提高集团架构透明度；
• 支持区域投资布局。

纳闽公司可以为符合资格的董事、高管、专业人士和技术人员申请工作准证。这使纳闽不仅是公司注册平台，也可成为企业主在马来西亚长期开展业务和生活的路径之一。

纳闽属于马来西亚法律体系，受正规金融监管，国际认可度相对较高。相较部分传统离岸地区，纳闽具有：

• 马来西亚国家背书；
• 英美普通法体系影响；
• 国际金融中心定位；
• 监管透明度；
• 税务合规框架。

这对银行开户、国际客户接受度和跨境交易具有一定帮助。

纳闽（Labuan）作为马来西亚国际商业与金融中心（IBFC），是企业连接东盟及国际市场的重要平台。其价值不仅在于税务优势，更在于为企业提供国际业务运营、跨境投资控股、区域总部管理、资金结算、银行账户配置及工作准证规划等综合支持。

对于中国企业而言，纳闽不应被简单理解为“注册公司”或“避税工具”，而应作为一个合规、稳健且具国际竞争力的全球化发展架构。企业在规划纳闽架构时，应以真实业务需求和长期发展战略为基础，综合考虑经济实质、税务合规、银行开户及后续运营管理等因素。

* 部分信息来源：LabuanIBFC 官方信息