
犯罪风险正在从"个别高管"向"全员渗透",从"个人私利"向"企业经营"蔓延——这已经不是个别管理者的职业危机,而是整个公司的系统性危机。
2026年5月,北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心发布了《中国企业犯罪研究报告(2025年度)》,以2025年审结的3320件企业犯罪案例为实证样本,揭示了中国企业刑事风险的颠覆性变化。与此同时,2026年两高工作报告首次系统披露了全国刑事追诉的实况数据。
01 总体趋势:企业犯罪"三连增",刑事风险持续升温
第一个信号:案件数量连续三年上升。 报告显示,2023年至2025年,企业犯罪案件数量连续三年保持增长态势,2025年同比增幅达到28.63%。企业整体刑事风险仍在持续攀升。
第二个信号:民营企业成为绝对主体。 在2025年审结的企业犯罪案件中,民营企业占比高达94.52%,国企占比仅为5.48%。这意味着民营企业的法律合规短板最为突出,每一位民营企业家都应高度警觉。
第三个信号:"利企犯罪"首次超过"内鬼犯罪",结构性动因已经逆转。 这是本次报告最具颠覆性的发现。在民营企业中,"利企犯罪"——即企业基于本企业利益(或部分基于本企业利益)实施的损害国家、社会或第三人利益的犯罪——占比高达56.45%,首次超过"内鬼犯罪"(企业人员完全基于个人利益实施的损害本企业利益的犯罪),成为主要风险类型。这意味着,越来越多的违法犯罪行为,不是个别员工的"中饱私囊",而是企业为了"活下去"而主动选择触碰红线。
第四个信号:风险向基层岗位下沉。 2025年,在犯罪主体身份明确的案例中,关键岗位普通员工占比18.64%,一般岗位普通员工占比13.42%。业务员、采购员、系统操作员、会计出纳等基层岗位,正在成为企业犯罪的高发群体。与此同时,报告还提出了"数字腐败"的概念:数据权限、平台流量、系统接口等开始具备交易价值,衍生出新型利益输送方式。
第五个信号:刑事打击力度全面加大。 2025年,最高检起诉金融犯罪2.5万人、洗钱犯罪3259人、财务造假及证券犯罪418人,最高法审结涉证券、期货案件2.5万件(同比增长53.6%)。在知识产权领域,最高检起诉侵犯知识产权犯罪1.9万人,侵犯知识产权犯罪主动查处占比同比增长超过10倍。在生态环保领域,最高检起诉破坏生态环境资源犯罪3.3万人,追偿生态环境损害赔偿金10.3亿元。刑事法网正在全面收紧。
02 重点罪名聚焦:这些行为最容易"踩雷"
根据两高工作报告和北师大报告,当前企业高发的刑事罪名集中在以下五大领域:
商业贿赂类:行贿罪、对非国家工作人员行贿罪、单位行贿罪。 高发场景为招投标、行政审批、商业合作中的"好处费"和"回扣"。这是医药、建筑、金融等行业的高频罪名。
财税管理类:虚开增值税专用发票罪、逃税罪。 高发场景为虚增成本、阴阳合同、关联交易定价异常。2025年涉税类犯罪位列企业犯罪数量前三,虚开增值税专用发票案件持续高发。
职务侵占与挪用资金类:职务侵占罪、挪用资金罪。 高发场景为私户代收公司款项、虚报报销、变卖公司资产。2025年侵占挪用类犯罪同样位列企业犯罪数量前三。
侵犯知识产权类:侵犯商业秘密罪、假冒注册商标罪。 高发场景为技术员工跳槽泄密、仿冒知名品牌。侵犯知识产权犯罪主动查处占比同比增长超过10倍,显示监管力度正持续加码。
数据安全类:侵犯公民个人信息罪、非法获取计算机信息系统数据罪。 高发场景为违规收集用户数据、未经授权倒卖信息。2025年最高检起诉数据安全犯罪4739人。
03 高危行业深度剖析:三大行业必须高度警惕
行业一:医药行业——"带金销售"刑事与行政双重绞杀
为何成为高危区。 医药行业的刑事风险高度集中在商业贿赂领域。由于药品、医疗器械的销售高度依赖医院渠道和医生处方,不少企业通过向医务人员支付"回扣"来换取产品进入医院或增加处方量,这种"带金销售"模式已成为医药领域长期存在的顽疾。
最新监管态势——"刑事+行政+招采信用"三重联动。 2026年开年,国家医保局连续通报两起医药商业贿赂案件,涉及七家医药企业,回扣金额超过160万元。3月,又通报了药品推广员十年行贿36.5万元的案件。同期披露的另一起案件中,陶某某以每支30—45元的标准向医生支付回扣,累计行贿46.5万元,被判处拘役四个月。
更值得警惕的是,医药企业一旦被认定存在商业贿赂行为,将面临三重打击:刑事上相关责任人面临刑罚,行政上可能被纳入医保招采失信名单面临限制挂网、配送资格受限等惩戒,信用评价上失信评级还将影响企业融资和上市。这意味着刑事追诉具有极强的"连锁反应"——一个业务员的违法行为,可能毁掉整个企业的经营资格。
典型场景警示。 某中药制药企业独家产品卷入商业贿赂案,推广员向多名医务人员支付回扣36.5万元,被判处有期徒刑一年、缓刑一年半。该产品收入占公司总营收的99%以上,行贿案的曝光直接导致其IPO进程受阻,高额销售费用占比接近50%的商业模式面临市场深度拷问。
行业二:金融领域——非法集资、财务造假与"暴力虚开"全面围剿
为何成为高危区。 两高工作报告明确指出,财务与融资领域是企业刑事风险的最高发区。金融领域刑事风险主要聚集在三大方向:
方向一:非法集资与非法吸收公众存款。 这是金融领域涉众最广、危害最大的类型。2026年4月,某市中级人民法院对一起百亿级非法集资案作出一审宣判:刘某安等十六人以康养文旅、新能源、影视产业为幌子,累计非法募集资金314亿余元,造成实际经济损失61亿余元,主犯被判处无期徒刑。这起案件揭示了一个危险趋势:犯罪分子借用"高大上"的概念包装,以线上下单、线下参与的O2O模式大量吸引社会公众资金。
方向二:财务造假与证券犯罪。 2025年最高检起诉财务造假、内幕交易等证券犯罪418人。某上市公司因虚增营收11亿元,实际控制人被判处有期徒刑六年,公司还需赔偿投资者损失7.7亿元。
方向三:虚开增值税专用发票。 2025年,成都公安成功侦破一起"暴力虚开"案。犯罪嫌疑人成立近百家空壳公司,在没有真实业务的情况下为申请贷款企业开具发票,并收取票面金额5%至6%的"开票费"。该案涉嫌虚开增值税专用发票2万余份,价税合计高达12亿余元,主犯被判处有期徒刑5年。值得注意的是,受票方若将虚开发票用于骗抵税款,双方构成共犯;若用于逃税,则构成逃税罪共犯。企业在获取发票时,必须保持高度警惕。
防范核心思路。 金融领域刑事风险的根本在于"红线不能碰"——任何未经批准的向社会公众募集资金行为,无论以何种商业概念包装,都可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪;任何虚构业务、虚开增值税发票的行为,无论用途如何,均面临刑事责任。
行业三:建筑行业——串通投标与安全生产事故风险叠加
为何成为高危区。 建筑行业的刑事风险主要集中在两大板块:投标环节的商业贿赂与串通投标,以及施工环节的重大责任事故。在全球网络安全领域,建筑行业的勒索攻击排名也从第六位上升至第四位,仅次于制造业、科技和医疗行业——数字化风险同样不容忽视。
典型风险点。 招投标中的围标串标行为不仅面临行政处罚,达到一定标准即构成刑事犯罪;安全生产事故一旦造成人员伤亡,项目经理、安全负责人乃至企业实际控制人均可能被追究刑事责任。另外,工程款的资金周转压力也可能催生虚开发票、合同诈骗等关联犯罪。
风险防范要点。 建筑企业应重点加强招投标环节的合规审查,建立安全生产责任制的书面留痕制度,并对工程项目经理、安全员等关键岗位人员开展定期的刑事合规培训。
04 政策逻辑的全景透视:刑事监管正在全面收紧
前述行业的高风险并非孤立现象,它们共同指向一个深层趋势——刑事监管正在从"事后惩罚"向"事前穿透"全面升级。无论是新《公司法》与刑法修正案的"民刑联动",还是两高工作报告中"容错"与"追责"的双轨导向,抑或各部门协同构建的多重追责体系,都表明2026年已进入企业刑事合规的"强监管周期"。这一点在《2026开年警示:实控人获刑、姐妹公司连坐,新法500天的穿透真相》中已有深刻揭示。在新法500天正式实施、司法裁判"过渡期"结束后,新《公司法》与《刑法修正案十二》正在形成规制合力,其中重点值得关注的变化包括:
董监高刑事责任范围扩大。 《刑法修正案十二》于2024年3月1日起施行,将非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪等罪名的适用范围从国有企业扩展至民营企业,实现了对不同所有制企业的平等保护。董监高未经法定程序自营或为他人经营同类业务,致使企业利益遭受重大损失的,可被追究刑事责任。
"同罪同标准"落地。 2026年5月1日施行的《贪污贿赂案件解释(二)》贯彻《刑法修正案十二》的平等保护精神,将非国家工作人员职务犯罪与国家工作人员犯罪"同罪同标准",职务侵占罪追诉标准明确为人民币3万元以上即可追究刑事责任。
实控人责任穿透深化。 新《公司法》大幅强化了实控人的忠实义务与勤勉义务,与刑法修正案同步跟进形成规制合力。同时,利用关联公司逃避债务的"横向人格否认"制度落地,关联公司之间若存在人员、业务、财务高度混同,法律将穿透其法人外壳视为"一体"追责。
05 综合应对策略:企业家应当立即做好的五件事
站在2026年这个时间节点,企业的刑事风险防控不再是高管的"额外选项",而是企业合法经营的"必修课"。以下五类行动是当前形势下的当务之急:
1. 重建合规文化,正视刑事风险——从"事后救火"转为"事前防火"。刑事风险防控不是仅靠法务部门可以完成的,必须从最高管理层向下全员渗透。建议每半年开展一次刑事合规培训,重点关注基层岗位的权限管控与行为规范。
2. 建立合规三道防线——业务部门自查、合规部门审查、审计部门监督。业务部门应承担合规第一责任人的角色,合规部门定期开展专项审查,审计部门对合规执行情况进行独立监督。
3. 做好刑事合规"体检"——重点梳理资金往来、招投标、商业合作、数据管理、安全生产等高风险环节,识别可能触犯刑法规定的行为模式,提前堵塞合规漏洞。
4. 构建合规危机响应机制——一旦发现涉嫌违法问题,应立即启动内部调查,及时咨询专业律师,主动向监管部门报告,积极争取依法从轻处理。对于已经实施的合规整改措施,可以充分利用检察机关的"合规不起诉"制度。
5. 善用数字化手段监控风险——在资金审批、印章管理、合同审查等环节引入数字化工具,实现业务数据全程留痕、异常行为自动预警,在问题发生之前主动拦截。
结语:刑事合规,从"成本"走向"竞争力"
企业刑事风险从来不是孤立的法律问题,它是企业治理能力、合规水平与道德底线的综合映射。在"穿透式监管"已成常态的2026年,违规操作的代价正在从"罚款"升格为"刑期"。
对于企业家而言,最核心的问题是:能否清晰地识别自身的刑事风险"雷区"?能否在监管"穿透"之前,先给自己做一次彻底的合规体检?这不是为了应付检查,而是为了让企业和自己在更加透明的法律环境下走得更远。
最后,用一段话总结核心要点:
企业犯罪三连增,民企占比九成五;利企犯罪超内鬼,全员风险在渗透。医药贿赂双罪罚,金融骗局百亿出;建筑投标与事故,三大行业高危区。民刑联动监管紧,实控人责被穿透;建好合规三道防,刑事风险早自知。
作者简介:杨斌,北京德和衡(南昌)律师事务所高级联席合伙人/资深律师,执业9年。专业特长:家族财富传承,企业法律顾问服务,合同纠纷,刑事辩护。
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