2026年1月以来，已有约20家A股上市公司发布公告，披露集团公司补税事宜。其中，近一半公司来自医药行业，再次敲响行业合规警钟。
长期以来，医药行业面临两条绝对的合规红线：商业贿赂与虚开发票。在反腐治腐层面，医药行业被明确列为权力集中、资金密集、资源富集的重点监管领域；在税务监管层面，医药行业（包括医疗美容行业）亦一贯被列为虚开发票、偷逃税等问题多发的高风险行业。
结合相关案例披露信息，本文旨在简要梳理医药行业监管呈现的新特征、新趋势，以及常见的法律和税务合规问题，以期提示医药企业重视合规风险，行稳致远。
案例简评
从上市公司披露信息来看，补税事由多样，部分企业甚至已多次补税。例如：
A企业的一家子公司，在近3个纳税年度内，需补缴税款及滞纳金合计约1.3亿元；
B企业接连披露近30家集团公司，因历史年度不符合享受西部大开发企业所得税优惠政策条件，需补缴税款及滞纳金合计超7000万元；
C企业主动披露补税事宜，是因集团公司跨境关联交易转让定价而开展的特别纳税调整自查，仅补缴税款即接近1.7亿元，另需缴纳利息可能达3000万元；
D企业刚刚披露被检察院以单位行贿罪向法院提起公诉，随即又披露被主管税务机关要求自查补税，需补缴税款及滞纳金合计超5000万元。
上述案例表明，医药行业监管趋势正从“显性”违法向“隐性”违法延伸，愈加注重实质和合理性审查。这也意味着，医药企业合规经营已非阶段性任务，而是面临常态化自查与精细化管理要求。
医药企业常见法律合规问题
在医药行业的法律合规体系中，商业贿赂是首要风险，也是近年来执法最为密集的领域之一。商业贿赂的法律后果通常较为严重——轻则被行政处罚、吊销经营资质，重则面临刑事责任。
实践中，医药行业的商业贿赂案件，主要集中于以下几类场景：
1) 以“讲课费”“咨询费”“学术推广费”等名义，向医务人员直接进行利益输送；
2) 以赞助会议、资助科研项目等方式，向医院或科室变相进行利益输送；
3) 通过CSO公司、私人账户等渠道，向医生或采购人员支付回扣。
在法律定性上，上述行为可能同时触及多个罪名。例如，为谋取不正当利益，给予国家工作人员财物的，可能构成行贿罪；给予公司、企业工作人员（如民营医院医生）财物的，则可能构成对非国家工作人员行贿罪。
并且，在医药行业的执法实践中，商业贿赂与税收违法，往往相互伴生、互为表里。例如，利用CSO公司“走账”往往伴随虚开发票、伪造业务合同等问题，在刑事风险之外叠加了税收违法后果。上述D企业的案例便很好地折射出商业贿赂与税收违法之间的深刻内在关联。
医疗反腐与税务监管，在监管逻辑上属于一体两面。因部门间信息共享而引发多部门联动执法的情况，并不罕见。面对持续深入的监管趋势，医药企业的合规建设须重点关注如下几项工作：
首先，销售费用的合规管理是核心防线。企业应建立对学术推广活动、讲课费、咨询费等高风险支出项目的全流程管控机制，从立项审批、合同签署、服务留证到票据审核，做到每一环节均有据可查、经得起实质性审查，而非仅在形式上符合规范。
其次，以CSO公司为代表的第三方服务费合作模式需要专项审查。企业在选聘CSO公司时，应重点核查其是否具备真实的服务能力，服务内容是否真实发生，结算依据是否充分，严防CSO公司成为商业贿赂的“通道”和虚开发票的“工具”。
再次，重视合规内审的前置性与主动性。在执法机关介入之前主动发现问题、规范整改，可以有效降低法律风险，避免对业务经营造成不利冲击。
医药企业常见税收合规问题
源自医药行业固有的业务特性，医药企业涉税风险往往具有多样化、分散性、隐蔽性等特点。实践中常见的税收违法行为，可简要归纳为以下类型：
近年来，税收监管更加关注“隐性”违法，审核企业业务安排和税务处理的真实性、合理性。国家税务总局近期曝光的医药企业违法案例中，包括：
某医疗器械公司通过多家个体工商户虚开策划服务费发票等手段，骗享小微企业税收优惠；
某CSO公司通过虚增药品销量、重复结算等手段，虚列推广成本，骗享小微企业税收优惠；
某药企虚假申报高新技术企业资格，骗享高新技术企业税收优惠；
某医药研发企业通过违规多加计扣除等手段，骗享研发费用加计扣除税收优惠。
值得注意，在CSO公司偷税案中，税务机关通过向第三方平台调查取证和信息比对，证实CSO公司存在虚列推广成本的事实。随着数电发票推广应用、互联网平台企业涉税信息报送规定深入实施，税收大数据分析和部门间信息共享将持续升级，少计收入、虚列成本等违法手段将难以遁形，利用关联交易“避税”也将面临合理性挑战。
上述C企业的跨境关联交易转让定价案例，尤其值得所有出海企业关注。跨境交易涉及境内和境外不同税收辖区的监管与合规，而跨境“关联”交易通常为各地税务机关的监管重点。就同一笔交易，如C企业在中国补税，其境外关联方在境外也缴税，将最终导致重复征税，增加集团整体经营成本。
小结
医药行业的合规监管，从来不是孤立存在的，而是在特定的业务生态中高度融合、彼此牵连。商业贿赂催生虚开发票，虚开发票掩护利益输送。医药企业的合规管理工作，必须统筹考量法律风险与税务风险的内在关联。
我们在《2025年税收征管回顾与展望》中分享，“合规”已成为税收征管的核心关键词。随着新经济、新业态持续涌现，税收监管也愈加精细与专业。尤其在中资企业出海背景下，不仅需关注中国境内税收合规，亦需重视跨境交易和境外税收合规。
无论事前、事中或事后，企业应善于运用各类风险管理工具，合理寻求争议解决途径，依法行使法律救济权利，实现风险识别、管控与有效化解。相关内容可参考《涉税争议系列：概述、风险管理和税收事先裁定》。
合规不是某一次自查的终点。对医药企业而言，唯有将合规融入企业日常经营管理，定期开展自查调整，方能在日趋严格的监管环境下长远、稳健发展。
