世界环境日观察 | 能源行业,站在了 “转型十字路口”

能源领域看似传统、稳定，实则在政策与技术驱动下，经历着可谓“日新月异”的变化。

产业走到哪里，法律服务也随之发展到哪里。伴随能源业务及其合规逻辑重构，能源法律服务也发生了“深刻且显著的结构性变化”，阳光时代律师事务所（以下称“阳光所”）环境与自然资源业务合伙人董储幸律师如此指出。

“近年能源行业的变化，紧密围绕国家“双碳”战略目标，以及国家发改委、能源局关于构建新型电力系统、完善储能、氢能产业发展政策的一系列规范性文件展开，《能源法》《生态环境法典》的陆续出台，更为能源发展以及能源法律服务指明了方向。”董律师总结道。

一方面，能源产业正从传统化石能源，加速向新能源、综合能源转型。反映到法律服务内容上，“以煤电、气电为代表的传统能源项目业务虽仍保持一定体量，但增长引擎已完全转向可再生能源（特别是沙戈荒大基地、海上风电项目等）、储能（尤其是独立储能）、氢能等领域”，董律师说。

此外，综合性能源项目成为新增长点，例如围绕“源网荷储一体化”“多能互补”的综合能源项目咨询；合同能源管理（EMC）模式设计；虚拟电厂（VPP）规则构建等，都反映了行业从传统模式，演变为更复杂的平台、生态经营模式。

另一方面，能源企业的增长模式，从新项目开发，转向精细化运营，包括全生命周期资产管理与合规运营。“现在客户日益关注存量资产的合规运营、技术升级改造、碳资产管理、电力市场化交易（包括绿电、绿证交易），以及因技术迭代或政策变化引发的资产重组与退出。”董律师指出，因此也要求律师提供覆盖项目投资、建设、运营、交易、处置全链条的“一站式”服务。

最后，能源企业业务日益跨界，律师服务也向“法律+金融+科技”的复合型解决方案升级。“我们处理的交易更多涉及与产业基金、能源基础设施REITs、绿色金融产品（如绿色债券、转型金融工具）相结合的复杂交易结构设计。同时伴随数字化浪潮，为能源企业的数据合规、智能化转型、新型商业模式（如能源数据服务）提供法律支撑。”董律师介绍道。

他举了近期为某央企新能源基地项目提供法律服务的例子：“我们不仅处理了项目公司的设立与EPC合同，还深度参与了其与电网公司的系统接入协议、与地方政府的综合能源管理协议，并设计了配套的绿色信贷融资方案，体现了业务构成的复合化特征。”

双碳催生新蓝海

2024年是有纪录以来全球气温最高的一年，2025年则是全球极端气候事件频发的一年……越来越多切身感受，让气候治理的紧迫性空前凸显。因此过去两年全球气候政策频繁落地，继续推动能源行业转型，也为法律服务开辟了新蓝海。

例如中国全国碳市场在2025 年持续扩大高耗能行业覆盖范围；全国温室气体自愿减排交易市场（CCER）在 2025 年则进入成交活跃与规则完善期，成为企业减碳履约的重要工具。同时，2026 年中国 A 股相关上市公司迎来 ESG 报告首次强制披露，未合规披露将面临监管处罚，高环境影响行业将在未来1-2年内逐步纳入扩围范围。

国际方面，欧盟碳边境调节机制（CBAM）于 2026 年正式实施，钢铁、电力、氢等产品出口欧盟需缴纳碳关税，直接推高企业跨境合规需求。

董储幸律师表示，上述政策都表明“双碳”目标正经历制度化、市场化进程。“全国碳排放权交易市场及CCER市场稳定运行催生了更多碳市场与碳金融法律服务，包括为控排企业提供碳排放数据监测、报告与核查（MRV）合规咨询、碳配额管理与交易策略、碳资产质押融资、碳回购、碳信托等碳金融产品结构设计，以及涉碳争议解决——如配额交易纠纷、CCER开发与交易纠纷等。”

企业ESG与气候信息披露合规则是另一个显著增长的业务方向，无论是国内外资本市场的披露要求，还是欧盟CRAM的落地，“促生了为能源及高耗能企业建立ESG治理体系、进行气候风险识别与评估、编制符合国内外标准的ESG报告、应对供应链碳足迹核查等需求”。

除此之外，董律师指出，技术驱动型减碳正成为新潮流，引发了为低碳技术投资与知识产权保护提供法律服务的需求，包括“针对CCUS（碳捕集、利用与封存）、可控核聚变、新型储能、绿氢制备等前沿低碳技术的股权投资、技术许可、合作研发协议，以及相关核心专利的布局、管理与维权服务”。

数智化重塑商业模式

减碳之外，技术也从更广泛的层面驱动着能源行业的变革。2023年3月，中国国家能源局发布《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，明确以数字化智能化技术覆盖发电、电网、油气、消费等全环节。

根据21世纪经济报道和施耐德电气共同发布的一份白皮书，2025年，中国能源领域AI应用场景覆盖率达 78%，预计 2030 年能源数智化将构建万亿级生态，其中智能电网、虚拟电厂、智能装备、数字技术服务将成为四大核心赛道。

董储幸律师坦言他已在实践中感受到能源数智化时代的到来。“我们观察到很多新业务模式，包括用AI驱动自主化运营与决策，例如利用AI算法进行风机故障预测、光伏电站智能巡检、火电厂燃烧优化、电网潮流自动调度等，提升效率与安全性。”

技术还催生了新的“平台+生态”商业模式，典型应用包括聚合分布式光伏、储能、充电桩、可调节负荷等资源来构建虚拟电厂运营平台，或者由综合能源服务商搭建智慧能源管理平台，为用户提供能效监控、优化调度、碳管理一体化服务。不过，“虚拟电厂运营商、负荷聚合商等新市场主体的法律地位、准入条件、权利义务尚缺乏国家层面的统一法规明确，多依赖地方试点规则”，董律师指出，引发了市场准入与公平竞争层面的讨论。

此外，能源企业产生的数据本身也孵化出新的业务模式。“电网公司、发电集团、新能源企业利用其拥有的海量发电、用电、电网运行数据，开发数据产品与服务，如负荷预测、设备健康状态评估、能源审计报告等。这实质上是将数据作为生产要素进行市场化配置。”董律师介绍道。

不过这也直接引发了数据合规与安全问题。“能源数据多属于《数据安全法》规定的‘重要数据’，甚至可能涉及‘国家核心数据’。数据的采集、存储、处理、提供、公开、交易全流程，必须满足《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》下的分类分级保护、安全评估、出境监管等要求。例如，向境外设备供应商回传能源数据可能触发数据出境安全评估。”董律师提醒道。

AI驱动同样带来新合规难题。“当AI算法做出调度或交易决策导致电网事故或市场操纵时，如何界定开发方、运营方、使用方的法律责任？算法是否透明、可解释、无歧视？”董律师认为算法监管与责任认定问题目前尚不清晰。

另外，数智化新业务模式也引发新型合同的签订，其中不少风险分配问题尚无定论，“需要重新定义数据权属、服务质量、知识产权、损失赔偿等条款”，董律师坦言。

能源出海新趋势

向转型、向管理和向技术要效益之外，出海也是中国能源行业近年发展的关键词。

郭雨清律师是阳光所国际业务合伙人，他感慨道，能源领域出海主体已经从传统央国企，扩大到地方企业和民企。“原先央国企是绝对主力，目前则看到越来越多的地方国企（例如川投国际、广东能源）以及民营企业（例如特变、运达、协鑫）活跃在出海的赛道上，反映出能源行业从上到下已经形成将海外市场作为破局‘十五五’的重要措施之一。”

仅以新能源产业为例，根据美国约翰·霍普金斯大学净零产业政策实验室（NZIPL）研究报告《中国新能源产业链出海：海外建厂投资扩张之路》，2011-2025年上半年中国企业海外绿色制造承诺投资至少已达到2270亿美元，并从零散试水到专项批量建厂；赛道从光伏单点突破向多领域扩散；承接地也由东盟进一步延伸至欧洲、中东北非及拉美。

扩展到整个能源产业，这和郭律师的观察如出一辙。“能源企业的投资模式从单一的工程承包向投融建营一体化协同发展。”他说，“企业更多作为长期投资者，通过自主开发绿地项目、参股当地能源平台公司，一方面以获取长期、稳定收益，并且进一步促进工程承包和产品出口。”

在这方面，郭律师说，中国能建的“一体两翼”战略是一个非常好例子：利用中国能建国际集团的开发优势，依托葛洲坝集团和中电工程在工程承包以及规划设计方面的专长，共同推进国际业务。

伴随海外投资模式更加深入和成熟，郭律师观察到相关项目的融资渠道也变得更多元。“传统中资企业的境外能源项目主要依赖中资银行贷款（配以中信保承保），以及世界银行、亚投行等多边开发银行的贷款，但最近优质能源项目的融资渠道在多样化——例如由中电工程和西北院联合体担任EPC的赞比亚Ilute 32MW光伏完成了由荷兰创业发展银行牵头银团的无追索权融资，为海外能源项目的融资关闭起到非常好的示范效应。”

当然，投资进阶的另一面必然是风险维度的愈发复杂多元。郭律师特别提示两点：一是ESG风险，“当地国对于项目的环保要求、当地劳动的要求以及公司治理的要求日益提高，如果处理不当，极易引发当地社区以及国际NGO组织的反对和抗议”；二是制裁与合规风险，“地缘政治紧张下，海外项目需高度警惕次级制裁、出口管制（如对特定光伏技术）及反洗钱、反腐败的域外适用——典型如美国《反海外腐败法》。”

中国能源企业出海，早已不是“建完就走”，而是长期扎根、深度运营，因此法律合规成为海外生存的第一道防线。从项目开发、融资落地到运营管理，提供全流程支持，也成为了能源跨境法律服务的核心价值。

**本文同时刊登于ALB中国版杂志 2026年5月刊

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