一、项目投资概况
为开发海外新能源项目，建设和发展海外光伏电站，带动国内组件外销并实现技术创新，公司全资子公司安徽飞米新能源科技有限公司拟与莱茵控股有限公司共同投资设立“荷兰飞米新能源科技有限公司”。
安徽飞米新能源与莱茵控股于近日在安徽省六安市舒城县签署了《关于荷兰飞米新能源科技有限公司项目合作协议》，目标公司注册资本为1,300 万欧元，主要从事新能源项目的投资，能源管理，购售电相关业务；新能源产品的研发，生产和销售；新能源项目的技术服务，
双方约定在目标公司中的出资比例为安徽飞米新能源出资 1,235 万欧元，占注册资本 95%；莱茵控股出资 65 万欧元，占注册资5%；双方在注册成立后的目标公司中持有股权、持有股东会表决权、公司解散时剩余财产分配亦依照该比例行使股东权利。目标公司注册成立后，若需增加注册资本的，双方依然按照该比例以同等条件增资。
二、交易对手方的基本情况
董事会针对该投资事项进行了充分和必要的尽职调查，包括对交易对手方基本信息、近年发展状况等。
（一）交易对手方的基本信息
公司名称：莱茵控股有限公司
注册地址：Mauritslaan 22,8448 PE Heerenveen Netherlands
成立时间：2023 年 9 月 21 日
注册资本：12,000 欧元
经营范围：私人控股公司（不做具体经营），主要代理 Sungrow 逆变器和BYD 电池模块。
（二）交易对手方发展状况
莱茵控股是一家位于荷兰的私人控股公司（不做具体经营）。目前持有荷兰昂-巴德莱有限公司 34%股份，主要代理 Sungrow 逆变器和 BYD 电池模块。
（三）其他情况说明
莱茵控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。莱茵控股不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的拟申请注册的主要信息
公司名称：荷兰飞米新能源科技有限公司（暂定名，具体名称以最终核准名称为准）
设立地点：荷兰，innovatielaan 25,8447SN Heerenveen，Netherlands
公司类型：有限责任公司
投资总额：1,300 万欧元，其中安徽飞米新能源出资 1,235 万欧元，占注册资本 95%；莱茵控股出资 65 万欧元，占注册资本 5%；将根据目标公司的实际经营与市场进展情况分次投入。
经营期限：长期。
经营范围：新能源项目的投资，能源管理，购售电相关业务；新能源产品的研发，生产和销售；新能源项目的技术服务，资讯和技术转让；以及相关新能源产品的进出口业务。
以上信息均以当地相关政府主管部门最终核定的信息为准。
（三）投资标的董事会及管理层人员安排
目标公司设立董事会，由三名董事组成，其中两名董事由安徽飞米新能源委派的人选担任，一名董事由莱茵控股委派的人选担任，董事长由安徽飞米新能源委派的人选担任。董事长为目标公司法定代表人。
目标公司不设监事会，由一名监事组成，由安徽飞米新能源委派的人选担任。目标公司总经理和财务负责人均由安徽飞米新能源委派的人选担任。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：安徽飞米新能源科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：莱茵控股有限公司（以下简称“乙方”）
（一）合作方式及内容
1、甲乙双方协商一致在荷兰成立合资公司荷兰飞米新能源科技有限公司，目标公司概况如下：
（1）注册地址：荷兰，innovatielaan 25,8447SN Heerenveen，Netherlands
（2）持股比例：甲方持股 95%；乙方持股 5%
（3）注册资本：1,300 万欧元；其中甲方出资 1,235 万欧元，占注册资本95%；乙方出资 65 万欧元，占注册资本 5%
（4）利益分配方式：同股同权，按持股比例分配
（5）经营范围：新能源项目的投资，能源管理，购售电相关业务；新能源产品的研发，生产和销售；新能源项目的技术服务，资讯和技术转让；以及相关新能源产品的进出口业务（以标的实际核准注册的经营范围为准）。
（6）经营期限：长期。
2、目标公司由甲方负责运营管理，相关管理人员全部由甲方聘请或委派。
3、合作内容：新能源项目的投资，能源管理，购售电相关业务；新能源产品的研发，生产和销售；新能源项目的技术服务，资讯和技术转让；以及相关新能源产品的进出口业务。
（二）甲乙双方职责及义务
1、本合作协议内甲方权利及义务如下：
（1）甲方发挥自身技术优势，开展新能源项目的技术方案和光伏电站运营方案的解决；
（2）组织开展新能源光伏电站项目的设计、安装和建设；
（3）组织开展新能源电站项目的正常运维，保证项目的正常运行；
（4）组织开展项目经营和管理，保证项目效益最大化；
（5）积极运营新技术、新产品和互联网+的管理手段开展项目经营；
（6）开展绿电指标管理，项目效益最大化。
（7）根据投资获得经营收益。
2、本合作协议内乙方权利及义务如下：
（1）通过乙方的人脉关系和项目资源，开发光伏、储能电站等新能源资源；
（2）监督项目的建设和项目实施；
（3）监督项目的日常经营和管理，并协助项目的运营；
（4）利用供应商、客户资源，持续拓展市场，扩大业务范围，获得更多的新能源电站资源；
（5）根据投资获得经营收益。
（三）保证与承诺
1、甲方就本协议之签署、履行做如下保证与承诺：
（1）具备项目合作的合法资格，签订和履行本协议不会违反法律法规或主管机构的相关要求。
2、乙方就本协议之签署、履行做如下保证与承诺：
（1）具备项目合作的合法资格，签订和履行本协议不会违反法律法规或主管机构的相关要求。
（2）具备履行本协议的能力，包括但不限于出资能力和技术经验等。
（四）保密
1、本协议任何一方（包括其各自的关联公司）均不得向任何第三方披露对方的任何保密信息，保密信息的使用严格限于在本协议期限内以及协议终止后 3年之内履行本协议项下义务之目的，不得用于除此之外的任何其它目的。
2、如果一方依据法律法规、政府机关以及上市公司监管机构的要求需要披露应保密信息的，则该方的披露不受前款约定的限制。
（五）违约责任
双方应严格按本协议的约定履行各自的义务，任何一方如有违反，守约方有权要求违约方赔偿损失。
（六）不可抗力
1、由于不可抗力致使协议任何一方不能履行本协议项下的义务时，应在不可抗力影响的范围内，免除遭受不可抗力一方履行本协议的责任。
2、遭受不可抗力的一方，应立即将发生不可抗力及其状况通知协议其他方，并应在不可抗力结束之日起 15 日内，向协议其他方提供记载不可抗力详情和本协议的全部或部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，上述有效证明文件需由该事故发生地区的公证机构或当地有关机构出具。
3、根据不可抗力对本协议履行的影响程度，协议各方应在不可抗力事故结束后的 30 日之内协商决定延期履行本协议或解除本协议。
（七）其他
1、本协议的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。
2、通知办法和通知送达的确认：任何一方根据本协议向对方发送任何通知、申请等各方往来函件均应以书面形式，并按双方在本协议写明的联系地址，以邮资已付的挂号信/快递或专人递交（附送达回执），或电子邮件方式传送给对方。任何一方的通知地址、电子邮件今后发生变更的，应在变更的同时书面告知对方，否则，原联系地址、电子邮件仍视为有效的通知地址和通知办法。
3、本协议适用中华人民共和国法律（其中香港、澳门、台湾除外），且排除冲突法的适用。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，由安徽飞米新能源所在地法院管辖。
4、本协议自双方确认盖章且完成甲方内部决策审议程序之日起生效，本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、本次对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
本次对外投资设立荷兰控股孙公司是基于公司发展战略布局的需要，旨在通过开发海外新能源项目，建设和发展海外光伏电站，带动国内组件外销，并且实现技术创新。本次投资完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内。
本次投资以公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于荷兰地区的法律、政策体系、商业环境与中国大陆存在较大区别，上述荷兰控股孙公司成立后，经营过程中可能存在政策、市场、经营及管理等不确定性因素带来的风险。公司将严格遵守荷兰当地法律和政府政策，尽快熟悉并适应荷兰的商业和文化环境，依法合规地开展目标公司后续的经营活动，同时公司将采取积极适当的策略加强风险管控。
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