围观!上交所就某上市公司2025年年度报告再次发函!

“青海华鼎实业股份有限公司：

前期，我部向公司发出《关于青海华鼎实业股份有限公司业绩预告有关事项的监管工作函》（以下简称《监管工作函》），公司已披露相关回复公告。经审阅，公司及年审会计师对前次《监管工作函》所涉事项的回复存在不充分、不完整等问题。同时，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》，公司2025年年报相关事项尚需进一步补充披露。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、关于湖南子公司营业收入扣除相关事项

前次《监管工作函》关注公司全资子公司湖南青晔机械设备有限责任公司（以下简称湖南青晔）营业收入扣除事项。公司及年审会计师回函显示，湖南青晔相关收入无需扣除，但公司回复内容与相关部门向我部提供的材料存在重大差异，相关材料显示，一是湖南青晔对第一大客户湖南星邦机械制造有限公司（以下简称星邦机械）依赖度达99.81%，且原第二大客户在2026年度没有和湖南青晔合作计划。二是湖南青晔缺少对供应商的选择权，且与客户存在大量供应商重合的情况。除设备供应商是湖南青晔自主确定以外，其余前10大供应商均在得到客户认可后开展合作，如果供应商得不到客户认可，湖南青晔则不会向供应商采购。三是湖南青晔无在手专利、产品技术要求不高，所在园区内有其他供应商可提供类似产品。四是湖南青晔无在职焊工，仅有2名铆焊组长，焊接工人主要依赖劳务公司提供，劳务公司提供约40人至50人在湖南青晔长期工作，相关人员由劳务公司管理。

请公司：（1）补充披露2026年业务开展及客户拓展情况，进一步论证业务可持续性；（2）说明星邦机械是否以任何形式参与湖南青晔供应商的选择过程，包括但不限于推荐供应商名单、参与供应商评审等，进一步论证是否存在客户指定供应商的情况，公司相关业务是否具备商业实质及收入确认的合规性；（3）回函显示湖南青晔具有“结构件图纸细化、焊接和金属切削”技术，请补充披露具体操作步骤、技术参数、参与人员等，并结合无在手专利等相关情况，进一步论证湖南青晔是否具备技术优势；（4）补充披露员工姓名、岗位、雇用单位名称及雇用时间、专业背景、从业年限、社保缴纳情况及具体职责分工，在每个生产环节的具体工作内容、工时占比等；（5）说明相关回函内容与有关材料存在差异的原因，并结合前述问题的核实情况，说明湖南青晔营业收入是否属于应当予以扣除的情形。

请年审会计师中瑞诚会计师事务所对上述问题逐一核查并发表意见。关注到，年审会计师在《监管工作函》回复中披露的核查程序仅包括“查询工商信息、访谈管理层、查阅内部文件、核对财务数据”等程序，请年审会计师补充披露：（1）是否对湖南青晔的外协厂商进行了实地走访或核查。若已执行，请披露走访的厂商数量、占外协采购金额的比例、走访过程及核查结果；（2）是否对湖南青晔固定资产投入进行实地盘点，若已执行，请披露核查情况及结论；（3）是否对湖南青晔与主要客户、主要供应商之间的资金往来进行核查，是否发现存在资金闭环或异常资金往来情形；（4）说明相关回函内容及有关材料存在差异的原因，说明所获取的审计证据是否充分、适当，足以支持“湖南青晔营业收入不属于应扣除项目”的审计结论，是否存在审计证据不足的情形。

二、关于加气业务相关事项

前次《监管工作函》关注到，公司加气业务存在手工台账登记不完整，未能获取全部车牌信息，销售价格调整频繁且未形成书面记录等问题。相关材料显示，公司存在部分开票客户和实际加气客户不匹配、加气站存在事后编造卸液记录、加注及支付数据存在极端异常值、加气前安全检查次数与加气次数差异较大等异常情况。年审会计师采取IT审计、视频抽验等程序进行收入确认真实性的核验。

请公司：（1）公司回函显示，按照《价格调整制度》调整价格。请补充披露《价格调整制度》的具体内容，说明价格调整的触发条件、审批流程以及书面记录、是否符合行业惯例；（2）手工台账登记不完整的具体情况，包括缺失的字段、涉及的交易笔数及金额占比；（3）事后编造卸液记录的具体情况，包括编造的次数、涉及的采购量及金额等；（4）加气前安全检查次数与加气次数差异较大的具体情况，包括差异比例及原因；（5）结合上述异常事项的核查情况，评估上述事项对相关收入确认准确性的影响以及是否构成内部控制重大缺陷。

请年审会计师对上述事项逐一发表意见，并补充披露：（1）对系统数据完整性、准确性的验证过程及结果；（2）视频监控的覆盖范围，通过视频监控验证交易的真实性具体过程以及未获取视频部分的替代审计程序；（3）结合上述情况，说明采取的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当，论证公司加气业务收入确认准确性，相关内部控制是否存在重大缺陷。

三、其他事项

1、关于商誉减值。年报及相关公告显示，公司2025年因收购茫崖源鑫能源有限公司（以下简称“茫崖源鑫”）及其全资子公司巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（以下简称“巴州鲁新”）等天然气相关公司，形成商誉为5,173.18万元，计提商誉减值损失2,971.22万元，计提比例高达57.44%。请公司：（1）补充披露商誉减值测试的全过程，包括包含商誉的资产组或资产组组合的认定、可收回金额的计算方法、关键参数的选取情况；（2）逐项说明茫崖源鑫和巴州鲁新出现减值迹象的具体时间及判断依据，说明在收购完成后不足半年即出现大额减值迹象的原因，是否存在收购时未充分评估和披露标的资产瑕疵、经营风险等情况。请年审会计师发表意见。

2、关于存货。年报显示，截至2025年末，公司存货账面原值为3.36 亿元。其中开发成本原值为2.96亿元，占比88.10%。本期计提存货跌价准备364.20万元，累计计提比例为2.57%，涉及库存商品、在产品及原材料，未对开发成本项目计提减值。请公司：（1）补充披露存货各项目减值的计提方法，包括可变现净值的确定依据、估计售价的选取标准等，并结合库龄情况，说明减值计提的合规性；（2）补充披露开发成本的具体构成，包括对 应的项目名称、项目性质、开工时间、预计总投资、累计投入金额、预计完工时间及当前建设进度，说明相关项目是否存在停工、缓建、市场环境是否发生重大不利变化；（3）结合上述情况，说明未对开发成本计提减值的合理合规性。请年审会计师发表意见。

3、关于其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产项目中，未办理过户的抵债房产原值1.48亿元，本期新增计提减值500万元，累计减值0.7亿元。请公司补充披露抵债房产的性质、未过户的原因及是否存在后续过户风险，评估的主要过程、采用方法及关键假设依据，说明减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

4、关于固定资产。年报显示，公司近三年通过经营租赁租出的固定资产账面价值分别为3,110万元、5,330万元、5,148万元。请公司补充披露房产出租的具体情况，包括承租方、地址、租赁期限和产证情况，上述房产是否能够单独计量或出售，是否为管理层为赚取租金作为持有目的，出租房产在固定资产而未在投资性房地产中核算的合理性，是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

5、关于其他权益工具投资。公司其他权益工具投资中的包含项目珠海和谐康腾投资企业（有限合伙），期末公允价值为1,140万元，本期计入其他综合收益的利得155.48万元。请公司：（1）补充披露相关存续期和对应投资退出、解散和清算条款，合伙企业资金的具体投向；（2）结合标的存续期、持有目的等情况，说明对相关投资的会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表意见。

请公司收到本函后立即披露，在10个交易日内就上述事项书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

公司将根据《问询函》的要求，尽快组织相关人员就上述事项予以回复并履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十九日

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