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罕见!上市公司利用商誉减值测试评估报告出问题,上海某评估机构被证监会出具警示函

日期：2023-08-27 09:42:29 来源：网络整理作者：本站编辑评论：0

关于对上海众华资产评估有限公司及钱进、左英浩、杨歌、徐浩采取出具警示函措施的决定

【2023】63号

上海众华资产评估有限公司及钱进、左英浩、杨歌、徐浩：

经查，我局发现你们在2019年至2022年执行的山东步长制药股份有限公司（以下简称步长制药）收购通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）和吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）股权形成的商誉减值评估项目中，存在以下问题。

一、关键参数预测复核存在问题

（一）销售增长率

在评估过程中未审慎考虑吉林天成和通化谷红主要产品根据医保相关规定自2020年至2022年期间陆续退出医保目录这一重大行业政策的影响。2019年至2022年度执行的上述商誉减值测试项目的工作底稿及资产评估说明中，未见对退出医保目录后各省份产品销售下降程度进行访谈，未见对各年度退出医保目录的部分省份销售收入变化情况进行统计分析，未见销售增长率的预测依据和分析过程，未见对已明确未来年度将要退出医保的省份销售情况进行单独预测。个别年份采用的预期销售增长率与访谈记录中管理层预计的销售情况不一致。2022年商誉减值测试访谈记录显示管理层应对药品退出医保的策略为争取进入国家集采和加大私营医院拓展力度，未见获取相关产品进入国家集采或者进入集采可能性资料，以及步长制药加大私营医院拓展力度的具体措施文件。

上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的相关规定。

（二）销售单价

步长制药提供的营业总收入预测表显示，2019年至2022年脑肽、曲肽、谷红及银杏达莫注射液的实际销售价格呈现逐年下降趋势，而2020年至2022年度评估说明及工作底稿中预测期大部分产品销售单价均高于或等于基准年度实际销售单价，评估说明及工作底稿中未见对产品销售单价逐年下降的分析过程以及评估单价预测依据。

上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的相关规定。

（三）营业成本

评估说明及工作底稿中，2019年至2022年脑肽、曲肽、谷红及银杏达莫注射液各项营业成本均采用单位营业成本预测，但未见对营业成本的预测依据和分析过程。

上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的相关规定。

二、其他方面存在的问题

（一）工作底稿未能完整记录内部审核过程

评估项目风险评价表中未见市场部人员签字，风险评价人员未签署日期；评估项目工作计划表中未见部门经理签名、未签署日期；资产评估报告及底稿归档验收表中未见总评师签字，归档验收人员未签署日期；保持独立性的确认书、机构独立性调查问卷、签字评估师独立性调查问卷未见签署日期。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条、第十三条的相关规定。

（二）未收集核验与评估业务相关的财政补贴文件

2019年至2022年收益现值法评估表中对“其他收益-财政补贴收益”进行了估算，但工作底稿中未见收集和核验相关财政补贴文件。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条的相关规定。

（三）评估报告中所列数据前后不一致

2021年评估报告正文中披露的吉林天成资产负债、经营状况数据与报告附件中吉林天成的财务报表数据不一致。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的相关规定。

上述行为不符合资产评估执业准则的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我局决定对你公司及签字评估师钱进、左英浩、杨歌、徐浩采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，及时采取有效措施加强质量管理，确保执业质量。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会山东监管局

2023年8月2日

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