一、交易概述
为推进公司切削工具产品全球化战略布局，加速技术升级，补充完善产品体系，增强解决方案能力，提升品牌国际影响力，增强盈利能力，公司拟通过公司控股子公司厦门金鹭的全资子公司德国金鹭收购 mimatic 刀具公司 100%股权。
最终购买价格以 1,000 万欧元为基础，根据 mimatic 集团公司（指 mimatic 刀具公司及其控股子公司，下同）在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整，净资产减少额将从前述基础价中等额扣减。
同时，公司控股子公司厦门金鹭拟向其全资子公司德国金鹭增资 1,490.11 万欧元，用于德国金鹭支付收购价款，并在收购完成后由德国金鹭对标的公司增资 490.11 万欧元。本次交易资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）出具的《德国金鹭硬质合金有限公司拟股权收购涉及的 Mimatic GmbH 股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2025）第 ALF12001 号）（以下简称“《估值报告》”），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，mimatic 刀具公司净资产账面价值为 619.59 万欧元，估值结果为 1,055.00 万欧元，增值率 70.27%。本次交易价格拟以前述估值结果作为定价参考，经交易双方协商确定。该估值结果已通过上级国资主管单位福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）评审备案。
二、交易对方情况介绍
公司名称： Meripro B.V.
商业登记注册号： 24153377
法律形式： 有限责任公司
注册地址： 荷兰鹿特丹市 Veerkade 6 号
成立时间： 1984 年 7 月 26 日
注册资本： 453,780.22 欧元
经营范围：不动产（非住宅）租赁与运营
股东： Merifin Capital B.V.持有其 100%股权
Meripro B.V.与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次交易标的系 Meripro B.V.持有的 mimatic 刀具公司 100%股权。本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。
（二）交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的基本信息
1. mimatic 刀具公司概况
公司名称： Mimatic GmbH
商业登记注册号： HRB 2532
法律形式： 有限责任公司
注册地址： 德国贝齐高 Westendstrae 3 号
成立时间： 1980 年 3 月 17 日
注册资本： 1,878,000.00 德国马克
经营范围： 各类工具和机器的制造与加工；机器、工具及其他金属工业产 品的贸易；为开发和设计提供服务；提供其他技术知识的转让；以及承担完整机器设备的担保责任。
股东： Meripro B.V.持有其 100%股权
2. mimatic 刀具公司股东及股权结构
Meripro B.V实缴出资额96.02万欧元持股比例100%
3. mimatic 刀具公司子公司的情况
mimatic 刀具公司拥有 3 家子公司，分别设置在美国代林市Zettl Mimatic, Inc.和中国上海Mimatic Tool Systems（Shanghai）Co.,Ltd.及中国上海Mimatic Tool Production（Shanghai）Co.,Ltd.都是百分之百持股。
4、mimatic 刀具公司债权债务情况
截至 2025 年 10 月 31 日，为满足日常经营需要，mimatic 刀具公司及其子公司向原股东及其关联方形成的借款余额合计 290.11 万欧元。本次股权交割后，德国金鹭将在 mimatic 刀具公司商业登记册股东名册更新完成之日起 60 个工作日内安排偿还前述借款。
四、标的公司估值、定价情况
（一）标的公司估值情况
根据福建中兴出具的《估值报告》，资产评估情况和估值结果如下：
1.估值机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2.估值基准日：2024 年 12 月 31 日
3.估值对象：mimatic 刀具公司股东全部权益价值
4.估值范围：截至估值基准日 2024 年 12 月 31 日 mimatic 刀具公司申报的全部资产及相关负债
5.估值方法：收益法
6.估值结论：在估值基准日 2024 年 12 月 31 日，mimatic 刀具公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后所有者权益 (净资产)账面价值为欧元619.59 万元，折合人民币 4,662.87 万元，收益法估值结果为欧元 1,055.00 万元，按照 2024 年 12 月 31 日人民币汇率中间价（汇率为 7.5257 人民币兑 1 欧元）折算为人民币 7,939.61 万元，增值人民币 3,276.74 万元，增值率 70.27%。（注：本次估值结果未考虑估值基准日后汇率上升的影响，实际交易时以交易日的汇率为准）
7.估值报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的估值报告按照国有资产管理的相关规定已通过上级主管单位省工控集团的备案（闽工控评备 2025 6 号）。
（二）标的公司的交易对价及方案
基于上述估值结果，经交易双方协商确定，标的公司最终购买价格以 1,000万欧元为基础，根据 mimatic 集团公司在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整。净资产减少额将从基础价中等额扣减。
本次交易价格以经上级主管单位省工控集团备案确认的估值报告所确定估值结果为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订协议主要内容和履约安排
（一）合同主体
1．卖方：Meripro B.V.
2．买方：德国金鹭硬质合金有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为 Meripro B.V.持有的 mimatic 刀具公司 100%股权。
（三）转让价款与支付安排
1. 核心时点与交易价格
交割日：指所有交割条件满足或被豁免后，于当月或次月最后一个工作日，双方完成交割行动之日。
过渡期：指 2024 年 12 月 31 日（评估基准日）至交割日之间的期间。
交易价格：最终购买价格以 1,000 万欧元为基础，根据 mimatic 集团公司
在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整。净资产减少额将从基础价中等额扣减。
2. 支付流程
支付分为三个阶段，与价格确定过程挂钩：
首期支付（初步购买价支付）：卖方应在计划交割日至少 7 个工作日之前以书面形式将卖方对交割日净资产金额的善意估算，以及据此计算的初步购买价通知买方。在计划交割日，买方支付卖方估算的初步购买价款。该价款分为两部分支付：其中 350 万欧元存入双方共管的监管账户，剩余金额支付至卖方指定账户。
二期结算（最终价格调整）：交割后，根据经审计确定的最终购买价格，与初步购买价款进行比对。双方在审计结果确定后 15 日内，就差额部分直接进行“多退少补”的结算支付。
末期释放（监管账户解付）：自交割日起满 24 个月后，若双方无未决争议，监管账户内的监管金额 350 万欧元将支付给卖方。
（四）交割条件及签署后义务
1. 交割条件
交割须满足以下全部条件，其中第（1）、（2）项不可豁免：
（1）中国境外投资审批：完成 ODI 备案,取得企业境外投资证书，完成外汇登记。
（2）德国外商投资审查：获得德国联邦经济事务和气候保护部出具的无异议函或完成审查程序。
（3）管理层变更：标的公司执行董事已提交无索赔声明的辞职函，且该辞职已正式登记，该执行董事已从商业登记簿中正式注销。
（4）知识产权维护：标的公司所有商标及专利已在交割前按时续展或缴纳年费（除披露外）。
（5）关键员工安排：原财务负责人的职务已调整，不再担任财务负责人，或卖方已与其终止劳动关系（涉及经济补偿需与买方协商）。
（6）美国税务处罚：标的公司美国子公司已支付或结清美国税务部门处以的罚款。
2. 签署后义务
卖方应就获取本次交易所需的任何监管许可、批准或无异议证明(包括根据欧盟《外国补贴条例》)，向买方提供一切合理的合作与协助，包括提供所有必要的信息与文件，并及时回应买方或任何主管机关的请求。
（五）交割障碍
在交割完成前，若发生以下任一情形，买方可拒绝进行交割：
1.重大不利影响：自签署日后发生的事件对标的公司资产、业务、负债、经营成果或运营发生任何变动，且该变动单独或与其他所有此类变动合计，已对或可合理预期将对标的公司财务状况造成不少于 350 万欧元，且在可补救范围内未能于交割日前予以补救。
2.现金流不足：交割时标的公司银行账户中无限制、立即可用的现金余额低于 50 万欧元。
（六）股权转移与登记
股权物权转让效力自交割日起生效，但以以下条件成就为前提：
1. 所有交割条件已满足或被豁免。
2. 买方已支付初步购买价格
法律程序：双方签署交割备忘录后，将指示公证人立即向商事登记机关提交更新后的股东名册，将买方登记为新股东。
（七）违约责任
主要违约责任约定如下：
1．若任何一方未能按协议约定支付到期款项，则该方自到期日起即构成付款违约，无需另一方另行通知。违约方应按年利率 4%就逾期款项向收款方支付违约利息。
2.若卖方作出的任何陈述与保证（包括所有权保证与业务保证）不实，卖方若无法恢复原状，买方可主张金钱损害赔偿。卖方不承担间接利润损失、惩罚性赔偿、商誉损失等赔偿。
3.若卖方违反不竞争及不招揽义务，且未能及时纠正，卖方需向买方支付合同违约金，每次支付 17.5 万欧元，但就同一违约行为累计支付的违约金总额不超过 122.5 万欧元。
（八）协议的生效与终止
协议自签署日起生效，但其中约定的股份转让及相关义务的履行取决于交割条件的成就。若所有交割条件在签署日后 6 个月内未满足或豁免（可协议延长），任何一方有权解除协议。交割条件满足后，若一方未能履行交割义务，另一方也可在宽限期后解除协议。
六、增资方案
公司控股子公司厦门金鹭拟向其全资子公司德国金鹭增资1,490.11万欧元，用于德国金鹭收购 mimatic 刀具公司 100%股权项目。本次增资完成后，德国金鹭的注册资本将由 25 万欧元增加至 1,515.11 万欧元，厦门金鹭仍将持有德国金鹭 100%的股权。
七、本次交易对公司的影响
本次交易顺利实施将助力公司切削工具产品加速技术升级与品牌国际化进程。通过整合标的公司在高端切削刀具及解决方案领域的技术积累与欧洲等海外基地本地化销售网络，公司将完善产品体系与综合服务能力，建立本地一体化的海外运营模式，增强在欧洲等海外市场的竞争力。此外，本次收购能够推动公司刀具研发与客户需求的深度对接，深化客户合作，有效应对国际贸易环境变化，符合公司整体全球化战略布局，对中长期发展具有积极意义。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变更，mimatic 刀具公司及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。公司合并 mimatic 刀具公司财务报表对公司的持续经营能力及资产状况无重大不良影响。
八、风险提示
本次交易尚需完成境内外相关政府和监管机构的批准、备案及登记程序，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续以及向德国相关政府部门申请无异议证明等程序，存在一定不确定性。本次收购完成后，标的公司可能因国际市场环境变化、法律法规及文化差异等因素，经营成效存在不及预期的风险。
截至本报告发布日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性，公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
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